和君创业的尽职调查提纲

1、尽职调查提纲为更好地为贵公司提供服务，我们需要向贵公司了解并收集相关的文件资料。对这些文件资料，我们负有保密的责任和义务。请予以配合。、关于管理思想和文化的调查提纲-公司组建以来公司领导历年的重要讲话文稿-公司各项规章管理制度-公司历年战略研究会的纪录和纪要；-公司在人力资源管理、财务管理、计划和预算管理、成本控制、投资管理、物流管理、市场营管理、风险管理、企业文化建设等方面的独道之处-公司历年重要的文化、文娱活动的文字、图片纪录-公司及公司主要领导近年来获得的成绩和荣誉情况明细；二、关于业务的尽职调查提纲l 公司基本情况调查：-公司注册情况；-公司历史沿革和重大事件描述；-公司的组织机构图；

2、-各分支机构包括参、控股公司的职能及有关生产、经营、盈利状况；-公司目前的业务流程、管理决策机制、信息传导及反馈修正体系l 公司经营情况调查：-产品/服务类别清单：-请列出公司10家最大的客户名单及对这些客户的服务明细（包括数量与金额）并说明产品/服务对10大客户的渗透程度；-请列出占公司总业务80%的子公司或部门名单；l 公司人力资源调查；-公司员工数量、学历、职称、层级结构状况；-公司的薪酬体系安排和绩效考评机制状况；-主要管理人员简介；-公司人员的培训发展计划；-公司行政人事制度情况。l 公司产品（服务）实力明细；-产品（服务）的组合、结构、内容；-产品（服务）最新销售定价和市场平均价格

3、；-产品（服务）水平情况，可靠性、配套性情况；-产品（服务）商标和产品声誉在同业中所处地位和优劣势；-各种产品（服务）的销售明细（销售额大小、市场占有率）；l 公司收入构成明细；-经常性收入占总收入的比重及来源明细；-构成经常性收入来源的主要产品和服务说明；-产品（服务）定价策略；-长期性主营与过渡性业务描述；-市场或产品服务的季节性变化对公司收入的影响；-收入的周期性变化情况；l 竞争对手/市场份额调查；-列出总体市场上现有竞争对手的清单；-潜在和替代竞争对手数量和实力情况；变为现实竞争对手的难易程度和经历时间；将会与公司那些产品的细分市场上展开竞争；-产品市场规模、增长潜力及市场份额分布；

4、-公司产品的主要竞争对手市场份额的估计；-在产品、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；l 公司经营策略调查：-产品销路与服务需求；-竞争对手的规模及占有的市场份额；-公司产品的需求弹性；-短期及长期的风险/机会；-现行策略的脆弱性；l 产品（服务）研究开发策略调查：-公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；-收购新产品的机会判断；-从事开发人员的人力资源情况；-开发项目的组织、规划管理及控制描述；-新产品开发生产的质量保证及测试情况；-产品技术服务与支持；-产品（服务）更新换代周期；-过去几年的研究与开发活动描述；-研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购

5、买主要设备的需求及满足途径；-公司拥有或已申请的专利与商标。l 产品或服务的销售与促销调查：-营销机构、销售队伍与销售半径；-销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；-销售能力统计：销售员人均销售收入、报酬结构、账户范围、经验与培训-销售程序说明；-分销渠道、配套市场，直销、分销商与代理商数量与分布；-供应渠道和销售渠道状况（是否具有垄断性、单一服务性、交易额大宗还是批发零碎）-代理销售协议范本（代理条件）；-广告与促销手段；-存在的主要问题说明。l 公司已有的发展战略情况：-公司目前存在的问题及解决方案（效果、实施阶段）；-公司发展战略及短、中、长期目标规划；-公司近

6、期投资计划和投资项目的政府有关部门审批情况；-是否有新的投资项目（概预算、目前存在的障碍或不利条件、拟解决途径）；-资金缺口及可能的融资途径。三、关于财务的尽职调查提纲损益表营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况；盈利构成考查；公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细；公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要会计政策与会计估计说明（如折旧政策、成本核算方法、坏帐准备计提、投资跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策）等；公司利润分配政策及历年利润分配情况说明；税率和面临的赋税负担。现金流量表与融资现金收入与构成；现金支出与构成；折旧与摊销政策及折旧

7、与摊销金额；资本支出与营运资金支出；自由现金流量、融资需求与融资额。资产负债表考查核现金及现金等价物余额及本期变动情况；存货明细（原料、在产品、成品等）及存货可变现净值考查，存货管理办法及管理效果，存货账面值与盘点记录比较；应收款明细及相关管理措施：账目集中、欠款追讨、质量、准备金、疑问账目、注销记录、追索、过期账目、帐龄分析、应收款政策等；固定资产明细，历史成本与科显现价值，折旧政策等；长期投资明细及长期投资管理方法；银行长短期借款明细；应付债券明细；其他负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收未收帐项、现有合同中的保证及责任、准备金及客户赔偿金；资产负债表外的资产（合资、少数投资、风险投资

8、）与负债情况说明;或有负债说明。未来3年财务预测：公司业务计划、主要客户摘要及主要业务部门资料（未来5年）损益表预测：从销售出发，考查预测数据并评价预测假设。合并财务报表（未来5年）现金流量表预测：主要考察投资需求、资本支出维持水平、计划资本支出、计划折旧和推销时间表、帐面和课税折旧及推销预测、帐面和课税资产寿命、融资需求、产生净现金的能力。资产负债表预测：主要考查各主要帐户的变动、固定资产变动、负债、流动负债变动情况及变动的合理性，与销售和损益的对照。财务会计组织、管理与控制考查：数据处理设施；财务申报结构（资料的收集与传播）；政府规定的会计程序；审计人员（内部与外部）；会计控制；现金管理制度。三、关于外部环境的尽职调查提纲l 公司产权与重大合约、法律诉讼情况调查：-现有房地产的基本情况（包括其产权归属、土地状况、面积、位置权属、目前的状态、初步估价等，公司拥有的专利权、商标权、非专利技术等。）-重要的联营、合资、收购、兼并事项；-征用土地，大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；-公司抵押、担保、按揭合约农垦执行情况，与公司有关的法律诉讼等l 政府资源调研：-区域经济发展状况及产业政策；-区域经济资源状况及对公司的影响；-区域经济发展状况及对公司的影响-政府对公司提供的或可争取的优惠政策；l 行业概况调研：-公司所处行业的一般概况，包括境外同行业的基本情况；-公司所处行业的规模、