公司法表格梳理

1、公司法一公司的特征及分类公司的特 征公司必须依法设立；公司必须具备必要的财产；公司必须有自己的名称、组织机构和场所；公司必须能够以己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任；股东有限 责任原那么有限责任公司的股东以其 士斐的出资额为限承担责任； 股份公司以其认购的股份而拓公司承担责任公司人格 否认制度公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,相关股东应当对 公司债务承担连带责任.适用 条件只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司 债权人利益的情况下,才能适用.损害债权人利益,主要是指股东滥用权利使公司财产缺乏以 清偿公司债

2、权人的债权.只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任, 而其他股东不应承担此责任.公司人格否认不是全面、彻底、永久地否认公司的法人资格,而只是在具体案件中依据特定 的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规那么,例外地判令其承担连带责 任.公司 人格 否认 常见 几种 特殊 情形人格 混淆1认定公司人格与股东人格是否存在混淆,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混淆且无法区分.2在出现人格混淆的情况下, 往往同时出现以下混淆： 公司业务和股东业务混淆； 公司 员工与股东员工混淆,特别是财

3、务人员混淆；公司住所与股东住所混淆.人民法院在 审理案件时,关键要审查是否构成人格混淆,而不要求同时具备其他方面的混淆,其 他方面的混淆往往只是人格混淆的补强.过度 支配 与控 制公司限制股东对公司过度支配与限制,操纵公司的决策过程,使公司完全丧失独立性, 沦为限制股东的工具或躯壳,严重损害公司债权人利益,应当否认公司人格,由滥用 限制权的股东对公司债务承担连带责任.比方母子公司之间或者子公司之间进行利益 输送的；母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方,损失却由另一方承担的； 先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务的；资本 显著 缺乏资本显著缺乏指的是,公

4、司设立后在经营过程中,股东实际投入公司的资本数额与公 司经营所隐含的风险相比明显不匹配.股东利用较少资本从事力所不及的经营,说明 其没有从事公司经营的诚意,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风 险转嫁给债权人.公司的权 利水平和 行为水平同时产生同时终止；始于公司营业执照 签发之日,终于公司 注销登记之日；公司行为 水平行使公司行为水平内部通过公司的法人机关即股东会或股东大会、董事会、监事会来形成和表示； 公司行为水平外部由公司的法定代表人实现.公司经营 范围的限 制公司的经营范围有公司章程规定,并依法登记.当事人超越经营范围 订立合同,法院不认定合同无效,但违反国家限制经营特许经

5、营以及法律行政法 规的除外.公司营业执照应载明公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等.转投资公司向其他企业投资,根据公司章程规定由董事会或股东会、股东大会决议;公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定 的,不得超过规定的限额；担保对外担保：公司为他人提供担保,根据公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议.公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额.对内担保：公司为公司的股东或者实际限制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议,被担保的股东或受实际限制人支配的股东,不得参加对该担保事项进行表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过.

6、上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%的.应由股东会作出决议 且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过.补充：股份公司 不得直接或通过子公司向董事、监事、高级 治理人员提供借款.二公司的设立公司的分 类1子公司与母公司子公司具有独立的法人资格,依法独立承担民事责任2分公司与总公司分公司没有独立的法人资格,不能独立承担责任可以作为民事诉讼的主体,有独立的订约水平.3人合公司：公司经营活动以股东个人信用；4资合公司：经营活动 以公司的资本.5人合兼资合公司：公司设立和经营时依赖股东个人信用和公司资本.普通合伙企业是人合公司；有限责任公司是人合加资合；非上市股份公司以资合为主人合为辅；上

7、市 的股份公司是资合公司.公司的设 立发起设立：公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购有限责任公司只能发起设立募集设立：以莫及设立股份的发起人认购的股份不得少于公司月份总数的 35% 实缴.公司的设 立登记公司进行设立登记,应当向各级工商行政治理机关提出申请,并应遵守?公司登记条例?有关规定； 公司经设立登记的法律效力就是使公司取得法人资格,进而取得从事经营活动的合法身份.发起人人 数1发起人指设立公司二签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行设立责任的人.自然人、法人、非 法人组织等民商事主体可以作为发起人,国家也可以作为发起人.2发起人的人数：有限责任公司：发起人人数50人 股份：

8、20发起人人数0 200发起人的 责任发起人为设立公司 以自己的名义 对外签订合同,合同相对人请求该 发起人承担合同责任的,人民法院 应予支持,但公司成立后对上述规定的合同予以确认 或者已经实际享有合同权利 或履行合同义务,合同相对人请求公司承担责任的人民法院应予支持.发起人以设立中公司的名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担责任的,人民法院应 予支持,但公司成立后有证据证实发起人利用设立中公司的名义为自己利益与相对人签订合同,公司以 此为由主张不承担责任的人民法院应予支持,但相对人为善意的除外.公司因故未成立,债权人请求全体或局部发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清楚

9、责 任的,人民法院应予支持.对外：连带；对内：按约定比例 一出资比例-平均承担.发起人因履行公司设立责任 而给第三人造成损害 的,公司未成立时 那么由全体发起人对第三人承担连带 赔偿责任,公司或无过错发起人承担责任后可以向有过错的发起人追偿.公司成立后由公司承担对第三人的赔偿责任.三公司章程及出资章程公司章程必须采用书面形式,经全体股东同意并在章程上 签名盖章,公司章程才生效；募集设立的股 份公司章程经创立大会通过登记仅具有对抗效力o设立公司必须制定公司章程,公司章程对公司股东、董事监事、高级治理人具有约束力.章程的规定仅具有对内效力,不能对抗善意第三人；登记仅具有对抗效力,不登记不影响其生效

10、.章程的变 更1有限责任公司：修改章程、增加减少注册资本以及公司合并分立、解散变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东 通过.2股份：a作出的决议：经出席会议的股东所持表决权过半数通过.b修改章程、增加减少注册资本以及公司合并分立、解散变更公司形式的决议经中席会议的股东所持表决权的2/3以上B过.3章程变更后,董事会应当向工商行政治理机关申请变更登记.章程的订立和变更并非以工商登记为生效要件,登记仅具有对抗效力.股东的出 资方式1货币：2实物：要求以实物所有权 出资、不能以使用权出资,但出让土地使用权可以出资.以贪污受贿、侵占挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的,对违法犯罪行为

11、予以追究处分时,应当采取拍卖或变卖的方式处置其股权.出资人以不享有处分权的财产出资,参照?物权法?善意取得的规定处理.以房屋、土地使用权等出资的：交付未过户的：在法院指定期间内过户,认定已履行出资义务,出资人从交付财产给公司使用时起,享有股东权.未交付过户的：不享有股东权.3 土地使用权：只用以中计方式获得的十地使用权可以出资;以 划拨方式取得的应当责令当事人在合理 期间内办理土地变更手续后解除权利负担,逾期未办理或未解除的认定为未依法全面履行出资义务.4股权：须合法持有并可以转让；无权利瑕疵或权利负担；已履行了法定手续；进行了价值评估.不得作为 出资财产股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉

12、、特许经营权或设定担保的财产等作价出资.非货币财 产出资出资人以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出 资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价.评估确定的价额显著低于公 司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务.抽逃出资 的认定制作虚假财务会计报表 虚增利润进行分配； 通过虚构债权债务关系 将其出资转出的;可用关联交易 将出资转出.抽逃出资 的责任承 担对公司和其他股东：应向公司返还出资本息、协助抽逃的股东、董事高级治理人员和实际限制人承担 连带责任.对债权人：抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内 对不能

13、清偿的局部承担补充赔偿,协助抽逃的其他 股东、董事高管承担连带责任,抽逃出资的股东承担上述责任后其他债权人不得提出相同请求.垫付出资指第三人代垫资金协助发起人设立公司.代付出资为我国公司法所允许. 单纯垫付出资人无须承担责任, 但如果协助抽逃出资要承担连带责任.发起人的 违约责任股东应当 足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,其他发起人 与出资瑕疵股东 承担连带责任,向已经按期 足额缴纳出资的股东 承担违约责任.对债权人的责任：公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公 司债务不能清偿的局部承担补充赔偿责；该股东与发起人一起承担连带责任 ,发起人承担责任后,

14、可以向该股东追偿.恶意受让人的连带责任：有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或应当知道,公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任.受让人担责后,可向该 未履行或未全面履行出资义务的股东追偿.发起人出 资不实的 责任成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应 当由交付该出资的股东补足其差额 ；公司设立时的其他股东 承担连带责任.承担资产评估、验资或验证的机构因其出具的评估结果、验资证实不实,给公司债权人造成损失的, 除能证实自己没有过错的外 ,在其评估或证实不实金额范围内 承担赔偿责任.出资贬值股东出资后,由于市

15、场或其他客观因素导致出资财产贬值,不承担补缴义务.增资时的 出资瑕疵股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务,董事和高级治理人员违反忠实和勤勉义务 的应承担相应责任,承担责任后可以向该股东追偿.可以限制 股东权利股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资,公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、 新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制 .剥夺股东 资格有限责任股东未履行或为全面履行出资义务或抽逃全部出资,经公司催告缴纳或返还,其在合理期间内仍未缴纳或返还出资,公司可以训东会决议解除该股东的股东资格.另行募集股份的募股人 未按期缴纳所认股份的股款 ,经公司发起人催

16、缴后在合理期间内仍未缴纳,公司 发起人可以对该股份 另行募集.认股人延期缴纳股款给公司造成损失,公司请求该认股人承担赔偿责任 的人民法院应予支持.瑕疵股权 转让有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或应当知道,公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任.受让人担责后,可向该未履行或未全面履行出资义 务的股东追偿.不适用诉 讼时效有限责任股东未履行或为全面履行出资义务或抽逃出资,公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义 务或返还义务,被告股东以诉讼时效为由 进行抗辩的,人民法院不予支持.1当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务

17、产生合理疑心证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任.2当事人向人民法院起诉请求 确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人 作为第三人参加诉讼.3当事人依法 履行中资义务 或者依法继受取得 股权后:公司未根据公司法规定 签好中资证实书、记载干 股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持.四公司的股东股东的概 念股东可以是自然人、法人、非法人组织和国家.可以是限制行为水平人和无行为水平人无限人.股东名册1股东身份证实文件是公司的股东名册,有限责任公司应当置备股东名册,记载以下事项：股东的姓名；股东的出资额；出资证实书编号；记载

18、于股东名册,但未经工商登记或变更登记,不影响股东的资格,但是不得对抗第三人.登记的事 项发生变更的应当办理变更登记,未经登记变更的不得对抗第三人.出资证实 书指 成立后签发的证实股东权益的凭证,公司未成立之前不能向公司的股东签发,出资证实书是 证权证券,不可以变现流通,不是有价证券.代持股协 议实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议的,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持.名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关为由否认实际出 资人权利的,人民法院不予支持.实际出资人未经公司其他股东半数以上 同意,请求公司变更股东,签发出资证实书、记载于股东名册、

19、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持.名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照?物权法?善意取得处理 .公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的局部在为出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持.冒名股东冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东 的承担补足出资责任

20、或者对公司债务不能清偿局部的赔偿责任的,人民法院不予支持.股东的权 利事项章程、股东会会议记录、董事会决议、监事 会决议、财物会计报告会计账簿股东名册的 股东可查阅、可复制有条件查阅、不能复制没有规定股份公司的 股东可查阅、无权复制无权查阅、无权复制可查阅、无权复制股东知情 权诉讼1公司由合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当的目的,可能损害公司的合法权益的额,可以拒绝查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复.2有证据证实股东存在以下情形之一的,人民法院应当认定股东有不正当目的：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

21、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形.2公司拒绝查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅.以股东为原告,公司为被告.3公司有证据证实前款规定的 原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院 应当驳回起诉,但原告有 初步证据证实在持股期间 其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料 的除外.4公司章程、股东之间的协议等 实质性剥夺股东查阅或复制文件的权利,公司以此为由拒绝的,人民法 院不予支持.一般不得以出资瑕

22、疵为由剥夺股东查阅和复制的权利.5知情权是股东固有的权利,不能以章程或协议对股东知情权进行实质性的剥夺.6人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制 公司特定文件材料的 时间、地点 和特定文件 材料的名录.股东依据人民法院生 效判决查阅公司文件材料的,在该 股东在场的情况下、可以由 会计师、律师等依法或者依据执业行为规 范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行.7股东行使知情权后泄露公司商业秘密 导致公司合法利益受到损害、公司请求该股东赔偿相关损失的, 人民法院应当予以支持.|股东的义 务公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

23、责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.公司的控股股东、实际限制人、董事、监事、高级治理人员不得利用其关联关系损害公司利益.违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.股东未履行或未全面履行出资义务,公司和其他股东 请求公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持.股东代表适用前提董监高或第三人违反法律行政法规或公司章程的规定侵犯公司利益.诉讼制度适用条件假设董事高级治理人员执行公司职务时有违反法律性法规或者公司规定情形,并给公司造成损失,那么股东书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事 向人民法院提起诉 讼.假设监事给公司造成损失,股东那么要书面请求董

24、事胡或执行董事向法院起诉.交叉请 求规那么：先监事后董事.监事会、不设监事会的监事、或者董事会、执行董事收到前述规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼.情况紧急,自收到请求之日起30日内未提起诉讼的、书面申请遭到拒绝.只要满足其 一即可股东可以以自己的名义作为原告提起诉讼.原告与被告原告：股东以自己的名义起诉；：股东；股份公司：连续180日以上单独或合计持有公司 1 %以上股东.被告：被告是侵害公司利益的董、监、高和其他人.第三人1 一审法庭辩护终结前,符合条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼的,应当列 为共同原告.2应当将公司列为第三人参加诉讼.结果承担诉讼结果由公司承担,胜诉利益归属于公

25、司.公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用其他特殊规 定1监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法规定对董事、高级治理人员提起诉讼的,应当列公司为原告,依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事 代表公司进行诉讼.2董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法规定对监事提起诉讼的,应当列公司为原告,依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼.股东直接 诉讼董监高或第三人违反法律行政法规或公司章程的规定侵犯公司利益,股东自己的利益受到侵害,股东可 以作为原告起诉,被告是损害股东利益的董事高管.诉讼结果只能股东本人有效 .公司决议 瑕疵诉讼公司决议无 效之诉公司股东会或

26、股东大会、董事会的 决议内容违反法律行政法规的无效.原告是股东、董事、监事 等,被告是公司.公司 决议 可撤 销之 诉股东会或股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；决议内容 违反公司 章程的.原告只能是股东,被告是公司.股东可以自决议作出之日起 60日内以公司为被告 请求法院撤销.人民法院可以应公司的请求, 要求股东提供相应的担保.公司 决议 不成 立之 诉1应当开会而没有开会2未表决：对决议的事项应当表决而未进行表决3出席会议人数不符合规定4会议表决的结果未到达通过比例的.5原告是股东、董事、监事 等.被告是公司.管辖 法院因公司设立、确认股东资格、分配利润

27、、解散等诉讼,由公司住所地人民法院_管辖.其他 规定1原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告.对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人.一审法庭辩论终结前淇他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告.2股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,但会议召集程序或者表决方式仅有稍微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持.3股东会或者股东大会、 董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响.董事、监 事、高级管 理人员任 职资格禁 止规定无民事行为水

28、平或 限制民事行为水平人；因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年.担任破产清算的公司、企业的 董事或厂长经理、对该公司企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未渝3年o担任因违法被撤消营业执照责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司企业被撤消营业执照之日起未逾 3年.个人所负数额较大的债务到期未清偿.公司违反欠款规定无效董事高级 治理人员 忠实义务董事高级治理人员违反忠实义务规定所得的收入应当归入公司所有,不包括监事忠实义务：如挪用资金、擅自细漏公司秘密,接受他

29、人与公司交易佣金,将公司资金以个人名义开立 账户存储.董事高级 治理人员 民事责任公司董事、高级治理人员等未依法履行法定责任,导致公司未依法制作或保存公司 会计账簿、会议记录、 财物会计报告、公司章程、公司债券存根等文件资料,给股东造成损失的、股东依法请求负有相应责任 的公司董事、高级 治理人员承担 民事赔偿责任 的,人民法院应当予以支持.公司增加 注册资本1有限责任公司增加或减少注册资本时须经代表三分之二以上表决权 的股东通过.2公司增加注册资本时,股东有权优先按 实缴出资比例认缴出资,但全体股东 另有约定除外.3股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务,公司、公司股东或债权人作为原告,起

30、诉请求董事、 高级治理人员因违反忠实义务与勤勉义务承担相应责任的,人民法院应予支持；董事高级治理人员承担 责任后可以向被告股东追偿公司财务 会计报告 制度公司应当聘用会计师事务所承办公司的审计业务,会计师事务所的聘用和解聘应当由公司的股东会、 股东大会或董事会决定.公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计.不能自行审计公司收益 的分配顺 序弥补 亏损在公司已有的法定公积金缺乏以弥补上一年度的亏损时,先用当年利润弥补亏损.提取 法定 公积 金应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.法定公积金转为资本时,所

31、留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%.算本公积金不得用于弥补公司的亏损._提取 任意 公积 金任意公积金不是法定必须提取的,是否提取以及提取比例由股东会或股东大会决议.支付 股禾U在公司弥补亏损和提取公积金后,所余的利润应分配给股东.股东的利 润分配：约定优先 以实缴的出资比例 分配;股份公司：约定优先 以股份比例分配;普通合伙企业利润分配：协议-协商-实缴出资比例-平分股东利润 分配请求 权诉讼1原告：股东；被告：公司2一审法庭辩论终结前,其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的应当列为共同原告.3股东建载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议请求公司分配利润,公司

32、拒绝分配且其关于无法执行的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司根据决议载明的具体分配方案向股东分配利润.4股东主提至载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议请求公司分配利润,人民法院应当驳回其诉讼请求.但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外.补充1公司增加注册资本时,股东有权优先按实缴出资比例认缴出资,但全体股东另有约定除外.2股东利润分配应按实缴的出资比例分取红利,但全体股东另有约定除外.3召开股东会议,应当于会议召开15日前通知全体股东,但章程另有约定除外.4公司合并、分立、解散、变更的须经表决权三分之二以上的股东通过,但章程可以规定须经全体股东 一致

33、同意.六股东的变更、合并、分立、解散、清算公司变更公司增加减少注册资本,合并分立、修改章程,需要股东会股东大会决议.公司的合 并合并 的种 类吸收合并：庆+8=庆或B新设合并；A+B=C合并 的程 序有限责任公司由 股东会就公司合并作出决议,作出合并的决议须经代表2/3以上表决权的股东通过,签订合并协议；编制资产负债表和财产清单；通知债权人：合并 的后合并各方的债权债务,应当 由合并后存续的公司或新设的公司承继.果公司的分 立分立 的种 类派生分立：A=A+B 新设分立：A=B+C分立 的后 果公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.只有合并才有债权人要求清尝债务和提供担保,分立只有连带责

34、任合并分立 的共同规 定公司的合并分立 无须清算；但公司解散,也无需进行清算.公司应当自合并分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告;特殊规定1合并特殊规定：债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要 求公司清偿债务或提供担保 .一2分立规定：承担连带责任.公司的解 散一 般解 散公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现；股东会股东大会决议解散；因公司合并或分立需要解散；强 制解 散主管机关决定责令关闭被撤消营业执照；司 法解 散如下：司法解散原告被告原告：持有公司全部股东 表决权10%以上的股东;被告：公司解散的条件经营

35、治理发生严重困难；a连续两年以上无法召开股东会或股东大会;b股东表决时无法到达法定或公司章程规定的比例;c董事长期冲突无法解决;继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决；保全条件担保不影响公司经营解散和清算 的处理股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行 逍复的,法院对其提出的清算 申请不予受理.在人民法院判决解散公司后,自行组织清算 或另行申请人民法院进行清算.解散的效力对公司和全体股东具有法律约束力公司清算清算 组成 立时 间公司应在解散事由出现之日起 _15日内成立清算组,开始 自行清算.有以下情形之一的由法院指定清算组进行清算；公司解散预期不成立清算组进行清算的

36、；虽 然成立清算组但成心拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人和股东利益的.法院受理公司清算案件,应及时指定人员组成清算组指定清算.清算 组的 组成自行清算：有限责任公司由股东组成；股份由董事或股东大会确定人员组成；指定清算：法院可以指定公司的股东、董监高、中介机构等,但债权人除外.清算 组的 职权清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,通知公告债权人；处理与清算有关公司的为了结业务,清理债权债务；处理公司清偿后的剩余财产；诉讼 业务 处理公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼 应当以公司的名义 进行、成立清算 组的由清算组的负责人代表公司参加诉讼、尚未成立清算组的,由 原法定代

37、表人代表公司参加 诉讼.通知 公告 申报清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告:债权人自接到通 知之日起30日内,未接到通知自公告之日起 45日内向清算组申报债权.债权逾期 申报 债权债权人在规定的时间内未申报债权,在公司 清算程序终结前补充申报 的,清算组 应当予以登记.清算 方案 的生 效1自行清算的：由股东会或股东大会确认.2法院组织清算的：由法院确认.3未经确认的清算方案,清算组不得执行.职权 限制在债权申报期间,清算组不得对债权人进行清偿.四有限责任公司股东会性质 和组 成股东会是有限责任公司的权利机关；股东会由全体股东组成；职权决定公司的经营方针和投

38、资方案；选举和更换非由职工代表担任的董事监事,决定有关董事监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；对公司的增加或减少注册资本作出的决议；对发行公司债券作出的决议；对公司的分立合并解散清算修改章程作出决议；股东 会召 开分为定期会议和临时会议；定期会议由公司章程规定一般每年召开一次.临时会议 可以经 代表1/10以上表决权的股东 或1/3以上的董事或监事会监事提议 召开.股东会召集的程序：先董事会召集监事会召集-代表1/10以上表决权的股东.设立董事会的由董事会召集、董事长主持；董事长不能履行

39、职务的由 副董事长主持,副董事 长不能履行职务由半数以上董事共同推举一名董事主持;不设董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持.董事会或执行董事不能履行召集股东会会议责任的,由监事会或不设监事会的公司的监事召集并主持；监事会或监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东 可以自行召集和主持.股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持.股东 会通 知的 程序召开股东会会议应当于会议召开15日前通知全体股东;但是章程或全体股东另有规定除外.股 东会应当对所议事项决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.股东 会的 决议 章程优先-根据出资比例行使 表决权;一般事项股东会会议作出修改

40、公司章程,增加减少注册资本的决议,以及公司合并分立、解散或变更公司行式的决议,必须经代表 表决权2/3以上的股东通过.大事项股东 会决 议的 效力决议无效的情形：决议内容违反法律行政法规；可撤销的决议：决议的程序违法；决议程序和内容违反章程；董事会性质 和组 成股东人数较少规模较小的有限责任公司可以不设董事会；人数为3-13人；股份董事会人数 5-19人董事任期 可以少于3年,可连选连任任职届数没有限制；董事任职届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的,在改选出的董事就任前,原董茎仍应依照法律行政法规和章程的规定履行董事职务.职权召集股东会会议并报告工作；执行股东会决议；

41、决定公司的经营方案和投资方案；制定公司年度财务预算和决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；指定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；指定公司合并分立解散或变更公司形式的方案；决定公司内部治理机构的设置；决定聘任或解聘公司的经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；召集 程序由董事长召集并主持副董事长召集并主持-半数以上董事推选一名董事召集主持；与股份公司董事会相同董事 会决 议实行一人一票经理公司可以设经理,由董事会决定聘任或解聘,其可以作为法定代表人,对董事会负责；主要行使以下职权：a制定公司的具体规章；b提请聘任或解聘公司副经理财

42、务负责人；c拟定公司内部治理机构设置方案；d拟定公司的根本治理制度； e主持公司的生产经营治理工作,组织实施董事会决议.监事会组成 和性 质成员不得少于3人,股东人数较小规模较小的可以设1至2名监事,不设监事会.监事会包括股东代表和 适当比例的公司职工代表 ,其中职工代表的比例不得低于 1/3 ,具体有 公司章程规定.董高不得兼任监事,不能自我治理又自我监督；任期每届3年,可连选连任；董事会可少于3年职权检查公司财务；对董事高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,提出罢免建议；符合条件时提议召开临时股东会会议；向股东会会议提案；监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议,可以对公

43、司的经营情况进 行检查,必要时可以聘请会计师事务所协助其工作,费用由公司承担股权转让对内 转让自由转让无须通知股东之间相互自由转让对外 转让经其他股东过半数同意,并就转让事项 书面通知其他股东征求同意.其他股东自接到通知之日起满 30日未答复的视为同意转让;其他股东半数以上不同意转让, 不同意的股东应当购置该股权,不购置的 视为同意转让.合伙企业中法院强制执行合伙人份额 时,其他合伙人不同意转让又不购置的,应当办理退伙结算,不是视为同意经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购置权.但章程另有规定除外.有限责任公司的股东主张优先购置转让股权 的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使

44、 期间内提出购置请求.公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准, 通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日.股权转让 特殊规定强制 执行民法院强制执行程序转让股东的权利时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购置权.其他股东自 法院通知 之日起满20日内不行使优先购置权的 视为放弃优先购置权.由法院通知不得 行使 优先 购置 权有限责任公司股东 内部转让股权或股东因继承而发生变化的,其他股东主张优先购置权的,不 予支持.反悔 责任有限责任公司转让股权的股东,在其他股东主张优先购置后又不同意转让股权 的、对其他股东 优先购置的主张,人民法

45、院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外.其 他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持.|欺诈 恶意 串通有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购置权,其他股东主张根据同等条件购置该转让 股权的,人民法院应当予以支持,但其他股东自知道或者应当知道 行使优先购置权的同等条件损害 股东 优先 购置 权之日起三十日内没有主张,或者自股权变更登记之日起 超过一年的除外.股东 民事 责任股东以外的股权受让人,因股东行使优先购置权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任.其

46、他章程对股权转让另有规定的从其规定.章程可以规定对外转让股权须经全体股东一致同意方可 转让,该规定属于合法有效的.股东回购 请求权 适用 条件公司连续5年不向股东分配利润,而公司 5年连续盈利,并符合本法规定利润条件的；公司合并分立,转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现,股东会会议决议修改章程是公司 存续的；程序自股东会会议决议通过之日起 60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向法院提起诉讼.股权继承自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格；但章程另有规定除外.一人有限 责任公司一个自然人只能投资设立一个一人

47、有限责任公司；该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责 任公司；在公司登记中注明自然人独资或法人独资；应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计；一人有限责任公司股东不能证实公司财产独立于自己的财产,应当对公司债务承担连带责任；国有独资 公司不设股东会,由国有资产监督治理委员会行使股东会职权；国资委可以授权董事会行使股东会的局部职权；合并分立解散、增加减少注册资本由国资委决定,重要的应当由国资委审核后报本级人民政府批准；董事会成员 由国资委委派,但成员中的 职工由公司职工代表大会 选举产生；职工董事通过选举而不是 委派,由董事长指定.监事会成员 不得少于5人,其中职工比

48、例不得低于1/3 ,监事会主席由国有资产监督治理机构从监事 会成员中指定.国有独统寺的董事长副董事长、董事、高级治理人员不得在其他有限责任公司股份兼职.七股份设立方式发起 设立发起人应当 书面认足公司章程 规定其认购的股份;董事会应当向公司登记机关申请设立登记；公司登记机关 自接到股份的 设立申请之日起 30日内作出是否予以登记的决定；公司的营业执照 签发日期为公司成立日期；募集 设立以募集方式设立股份的,发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的 35% o招股说明书应当附有发起人制定的公司章程；发起人与证券公司签订承销协议；发起人与银行签订代收股款协议.召开创立大会：发起人应当在发行股份

49、的股 款缴足后30日内主持召开创立大会；以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内,由董事会向登记机关申请设立登记.创立大会 的职权审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于低作股款的财产作价进行审核；发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议；创立大会 的决议必须经出席会议的认股人所持 表决权过半数 通过.股东大会职权与股东会的职权相同；每年召开一次年会；应当在2个月内召开临时股东大会 的情形:a董事人数缺乏本法规定人数或公司章程所定人数的2/3时；b公司未弥补的亏损达实收股本总

50、额的1/3时；c单独或合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；d董事会认为必要时；e监事会提议召开时；股东大会 的召集与 主持由董事会召集董事长主持一一副董事长主持一一由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不履行责任的,监事会应当及时召集和主持监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主也.区别股东会召集：代表1/10以上表决权 的股东可以自行召集和主持,其余都相同.股东大会 会议通知临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东,发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间地点和审议事项；单独或合计持有公司 3%以上股份股东,

51、可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议.无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存与公司.股东大会 的决议一般事项：表决权过半数通过;大事项：表决权2/3通过：合并分立解散、修改章程、增加减少注册资本等股东会的决议仝1一般事项：章程优先-根据出资比例行使表决权 大事项：表决权2/3以上的股东通过.董事会人数：5-19 人；：3-13人；董事会会议召开：由董事会召集董事长主持一一副董事长主持一一由半数以上董事共同推举一名董事主持；召开临时 会议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.董事会决 议过半数董事出席须经全体董事的过半数通过议事程序董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中 应载明授权范围.2021年新 增知识 ?司法解 释五?1公司的控股股东、实际限制人、董事、监事、高级治理人员不得利用其关联关系损害公司的利