第六章权益融资

1、第六章 权益融资n权益融资的作用n企业的永久性资本，生存和发展的“本金”n维持企业信用的基础，杠杆融资的保证n权益融资是化解财务风险的主要手段n权益融资的方式n吸收直接投资n发行股票n留存收益第一节第一节 吸收直接投资吸收直接投资n吸收直接投资吸收直接投资n非股份制企业筹集权益资本的主要方式，通常非股份制企业筹集权益资本的主要方式，通常分为公司设立吸收和增资吸收两种方式分为公司设立吸收和增资吸收两种方式n企业资本金企业资本金n资本金制度：我国企业采用法定资本制度，所谓法资本金制度：我国企业采用法定资本制度，所谓法定资本金，是指国家规定的开办企业必须筹集的最定资本金，是指国家规定的开办企业必须筹

2、集的最低资本金数额，即企业设立时必须具有的最低限额低资本金数额，即企业设立时必须具有的最低限额的的“本钱本钱”，否则企业不得批准设立，否则企业不得批准设立n资本金的构成：国家资本金、法人资本金、个人资资本金的构成：国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金本金和外商资本金n吸收直接投资的方式吸收直接投资的方式n现金方式：法律规定，投资者以现金方式出现金方式：法律规定，投资者以现金方式出资在资本金只所占比重不得低于资在资本金只所占比重不得低于30%n非现金方式非现金方式n实物资产：如固定资产或存货等实物形式实物资产：如固定资产或存货等实物形式n无形资产：无形资产出资比重不得高于注册资本无形资

3、产：无形资产出资比重不得高于注册资本的一定比例的一定比例n投资估价和验资要求投资估价和验资要求n估价主要是指对非现金类资产价值的确认n按照资产估价的结果出具验资报告n吸收直接投资的优缺点吸收直接投资的优缺点n优点优点n有利于提高企业的资本实力和资信度有利于提高企业的资本实力和资信度n接受实物投资能尽快形成生产能力接受实物投资能尽快形成生产能力n降低企业的财务风险降低企业的财务风险n缺点缺点n融资成本高融资成本高n容易分散企业的控制权容易分散企业的控制权第二节第二节 发行普通股发行普通股n股票的概念股票的概念n股票是股份公司为筹集权益资本而发行的有价证券，股票是股份公司为筹集权益资本而发行的有价

4、证券，是持股人拥有公司股份的凭证是持股人拥有公司股份的凭证n发行股票是股份公司筹集自有资本的主要方式发行股票是股份公司筹集自有资本的主要方式n股票的特征股票的特征n无偿还性性无偿还性性n权责对等性权责对等性n收益风险性收益风险性n市场流通性市场流通性n价格波动性价格波动性n股票的种类股票的种类n按股东的权利和义务分：普通股和优先股按股东的权利和义务分：普通股和优先股n按投资主体分：国家股、法人股、个人股和按投资主体分：国家股、法人股、个人股和外商股外商股n按发行时间分：始发股（按发行时间分：始发股（IPO）和增发股）和增发股n按股票的发行对象和上市地区分按股票的发行对象和上市地区分n境内上市股

5、票：境内上市股票：A股、股、B股股n境外上市股票：境外上市股票：H股、股、N股、股、L股和股和S股等股等n按照公司业绩分：绩优股和垃圾股n普通股股东的权利普通股股东的权利n公司经营管理权公司经营管理权n自由转让股票的权利自由转让股票的权利n收益分配权收益分配权n优先认购新股权优先认购新股权n剩余财产要求权剩余财产要求权n普通股股东的义务普通股股东的义务n公司章程对股东的约束力公司章程对股东的约束力n公司风险的最终承担者公司风险的最终承担者n股票价值股票价值n面值：企业股票可采用面值发行或溢价发行面值：企业股票可采用面值发行或溢价发行n理论价值：持有股票未来现金流量的贴现价值理论价值：持有股票未

6、来现金流量的贴现价值n账面价值：即每股净资产账面价值：即每股净资产n市价：股票目前的市场交易价格市价：股票目前的市场交易价格n清算价值：企业办理清算时的每股净资产价值清算价值：企业办理清算时的每股净资产价值n思考题思考题n上述价值与股票价格之间的关系？上述价值与股票价格之间的关系？第二节第二节 发行普通股发行普通股n股票发行条件股票发行条件n依据公司法、证券法以及证监会相关规定依据公司法、证券法以及证监会相关规定n公司设立时发行股票的条件公司设立时发行股票的条件n发起设立与募集设立两种形式，发起设立的全发起设立与募集设立两种形式，发起设立的全部股份均由发起人认购；而募集设立时，发起部股份均由发

7、起人认购；而募集设立时，发起人认购部分不得低于人认购部分不得低于35%n独资企业或有限责任公司可以通过股份改制设独资企业或有限责任公司可以通过股份改制设立股份公司立股份公司n其他发行条件参见相关法律，或书其他发行条件参见相关法律，或书P213n首次公开发行股票（IPO）的条件n对发行公司主题资格的要求n公司独立性要求n对公司治理结构的要求n公司财务规范要求n对募集资金使用的要求n上市公司股权再融资的条件n再融资分公开和非公开两种形式n公开再融资n再融资方式：配售股份、增发股份n根据证监会上市公司证券发行管理办法，股权再融资必须满足条件包括：基本条件和特殊条件 （参见P213）n非公开再融资n向

8、特定投资对象发行股票，如母公司、外部战略投资者等n再融资条件相对较宽，但如对控股股东或实际控制人发行股票，则转让期限有严格限制n普通股的发行程序n首次发行股票的程序n发行前准备阶段发行前准备阶段n聘请保荐机构进行改制和公司设立聘请保荐机构进行改制和公司设立n保荐机构进行尽职调查与上市辅导、聘请中介机构保荐机构进行尽职调查与上市辅导、聘请中介机构n提交申请文件与审批提交申请文件与审批n公司章程、中介机构报告等相关文件公司章程、中介机构报告等相关文件n股票的路演、询价与定价股票的路演、询价与定价n公告招股说明书、股票发行公告招股说明书、股票发行n股权再融资的程序n通过公司内部的审批程序n聘请保荐机

9、构并向证监会提交申报材料n证监会核准申报材料n规定时间内发行股票n股票发行方法股票发行方法n发行方式n公募发行、股东优先认购、第三者分摊n公募发行n对社会公开募集股份，有直接公募和间接公募两种形式n直接公募下，发行单位委托券商对外发售股票，发行风险由发行公司负担，券商仅收取一定的手续费n间接公募下，券商通过合同或竞标方式获得股票销售权，发行风险由券商承担。占美国90%的新股业务n股票发行方法股票发行方法n股东优先认购n是指公司对现有股东按比例配售公司新发行股票的认购权，准许其优先认购新股n该方式也属于对外公募发行股票的方式n有利于维持公司现有的股权结构n第三者分摊第三者分摊n授予本公司有特殊关

10、系的第三者以新股认购权，如母公司、授予本公司有特殊关系的第三者以新股认购权，如母公司、战略投资者等战略投资者等n一般为非公开增发股票时采用一般为非公开增发股票时采用n股票定价股票定价n股票价格分首次发行新股（股票价格分首次发行新股（IPO）与再融资（配股、）与再融资（配股、增发股票）等情况，股票定价方式也不相同增发股票）等情况，股票定价方式也不相同nIPO定价定价n面值发行、溢价发行、折价发行面值发行、溢价发行、折价发行n溢价定价方式包括：市盈率定价、询价发行等溢价定价方式包括：市盈率定价、询价发行等n再融资定价再融资定价n面值与市场价的中间价格发行面值与市场价的中间价格发行n具体方式：市价发

11、行、均价折扣确定具体方式：市价发行、均价折扣确定n市盈率定价市盈率定价n股票价格股票价格=每股收益每股收益*市盈率市盈率n股票上市股票上市（Listed or Public）n上市的意义上市的意义n提高公司股票的流动性，有利于股份的分散提高公司股票的流动性，有利于股份的分散n提高公司的知名度，便于确定公司股价和公司价值提高公司的知名度，便于确定公司股价和公司价值n不利因素不利因素n财务公开、分散控制权、股价被操纵损害形象财务公开、分散控制权、股价被操纵损害形象n股票上市的条件股票上市的条件n企业上市应按证券法规定执行企业上市应按证券法规定执行n股票融资的优缺点股票融资的优缺点n优点优点n无固定

12、的财务负担无固定的财务负担n融资风险小融资风险小n公司的永久性资本，利于提高企业资信水平公司的永久性资本，利于提高企业资信水平n缺点缺点n资本成本高资本成本高n容易分散控制权容易分散控制权n导致股价的下跌导致股价的下跌第三节第三节 发行优先股发行优先股n优先股的特征优先股的特征n自有资本融资的重要方式自有资本融资的重要方式n股息固定股息固定n但与债券利息有不同特点但与债券利息有不同特点n拥有优先权拥有优先权n优先分配股息、优先清算财产优先分配股息、优先清算财产n权利受限权利受限n缺乏普通股的权限，如表决权等缺乏普通股的权限，如表决权等n融资灵活融资灵活n可对优先股设置赎回条款、可转换条款等可对

13、优先股设置赎回条款、可转换条款等n优先股的种类优先股的种类n累计优先股和非累计优先股累计优先股和非累计优先股n对历史未支付的股息是否累计支付对历史未支付的股息是否累计支付n参与优先股和非参与优先股参与优先股和非参与优先股n在享受固定股息后是否参与二次分配在享受固定股息后是否参与二次分配n可转换优先股和不可转换优先股可转换优先股和不可转换优先股n优先股能否转换为普通股优先股能否转换为普通股n可赎回优先股和不可赎回优先股可赎回优先股和不可赎回优先股n能否在一定时期内按照某特定价格由公司赎回第三节第三节 自有资本的筹集自有资本的筹集n发行优先股的动机发行优先股的动机n防止公司股权的分散化防止公司股权的分散化n利用优先股无表决权同时又具有自有资本的特点利用优先股无表决权同时又具有自有资本的特点n改善公司资本结构改善公司资本结构n通过可赎回和可转换等条款对公司的现金流量或通过可赎回和可转换等条款对公司的现金流量或资本结构进行调整资本结构进行调整n维持公司举债能力维持公司举债能力n优先股属于自有资本，有利于增强公司的信誉，优先股属于自有资本，有利于增强公司的信誉，增强再融资能力增强再融资能力第三节第三