收购红河光明股权的初步可行性分析报告

1、收购红河光明股权的初步可行性分析为配合公司实业经营为基础、资本运营为手段的长期发展战略，近期公司在投资项目上颇有动作，经公司领导层研究及与相关人士的接洽，形成受让上市公司股权、进行上市公司收购的投资意向，首选的投资对象是从事啤酒生产及生物化工产业开发的红河 光明股份（以下简称“红河光明”）。通过对该公司的相关的财务经营资料的查阅及对照 当前的国家的相关政策。现对公司拟收购红河光明股权的投资意向提出一些粗浅的看 法。请领导指正！一、投资方案实施背景1 .资本市场环境国证券市场发展从1990年证券交易所的成立至今已经渡过近 15个年头，这期间 国证券市场就像个股发展一样经历了困惑、火爆、反复、低迷

2、、理性发展的各个发展阶段。证券市场各个阶段的变化一方面受产业环境及投资者的投资策略的影响，而国家调控证券市场的相关政策法规对各个阶段的变化起了主导作用。由于我们证券市起步较 晚，各项政策法规监管不到位、政策实施力度不够，经常会出现资本市场违规行为，影 响资本市场投资者的信心；因此规市场的政策法规不断出台，试图引导资本市场进入理 性发展的阶段。所以说国资本市场发展态势是逐渐趋于规、 准入门槛提高及投资日趋理 性。我们现在进入资本市场不能说是好的时机， 但可以肯定的是准入的门槛只会越来越 3b o2 .行业竞争医药行业属于比较特殊的行业，一方面它与其它行业一样存在市场竞争、性价比较等共性，但药品的

3、质量关乎到广大群众的身心健康， 且药品的价格又是关乎民生的大 事。当前药品存在附加值过高、药品宣传浮夸等现象，群众对此反响较大，国家也必将 加大监管力度，对很多药品的价格进行强制性下调，虽然现阶段主要是调整抗生素等类 的化学药品，但降价的趋势必然是包括中成药在的全部药品。这将对依靠较单一的产品的药品生产企业造成严重影响。另外药品市场将逐渐放开，行业竞争进一步加剧。国外 的药品大量进入中国市场，一些国际大型医药、日用化工企业已经进入国的药品、 保健 品行业（例如安利、强生、美中互利等跨国企业）。对国的药品生产企业将是严峻的考 验。我们公司产品虽然拥有很高的附加值、 发展势头良好。但从资产规模、产

4、品品种结 构上来看，我们还属于规模较小的生产企业。抗风险的能力不强。所以我们应该丰富产 品结构、加强产品研发、加大新产品的引进支出，同时也可以通过对外投资进入其他发 展前良好的行业，建立公司新的利润增长点。我们进入资本市场一方面可以筹集产品研 发、产业调整所需的资金，同时也可以利用上市公司的既有产业平台向新兴行业迈进。3 .公司的发展目标企业经营发展过程中会遇到诸多的影响或制约因素，其中资金和技术是主要瓶颈。如果一个企业在没有太大市场风险、 现有生产规模的条件下，企业经营状况良好、销售 利润率保持一定比例，有一定的现金净流入。那么该企业发展状况将非常有利，但市场 竞争和市场风险是无时不存在的。

5、“逆水行舟，不进则退”企业鉴于行业竞争、技术落 后的压力，必将进行新产品研发、技术革新、扩大产业规模等一系列运作来提高企业的 竞争能力。而这些运作需大量资金投资入并且存在较大的风险， 如果单纯依靠经营盈余资金是远远不够的。我们公司发展的长期目标是依靠实业经营（药品生产销售），通过 资本运营，做强做大公司资产。最终达到公司上市运作的战略目标。所以进入资本市场， 利用上市公司平台筹措资金这种运作方式将是公司最快实现战略目标的有效途径。二、收购对象概况1 .红河光明基本情况及股权结构红河光明前身为开远市国营华光工业公司。经批准，原公司联合中国工商银行开 远市支行和省小龙潭煤矿共同发起，以定向募集方式

6、于1993年1月30日设立光明股份， 并向社会法人和部职工发行了股票，发行价格为每股一元。设立时总股本金2,500万元。 公司法人代表：王劲松。红河光明于1999年9月公开发行社会公众股2,000万股，并于同年12月成功在 上交所上市交易。现阶段公司总股本为17,734万股，其中国法人股8,280.98万股；社 会流通股9,453.02万股。2 .红河光明经营围经营围：啤酒、饮料、矿泉水、饲料、酱油、二氧化碳、塑料制品、涂料、建筑 材料，印楝树的种植，印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训和推广。红河光明在99年前主营业务是啤酒的生产销售。2000年公司管理当局针对市场 状况，为提高公司的

7、竞争力、谋求最佳投资效益，开始研究开发适应市场需求的新产品， 增加产品科技含量和附加加值，投资光明印楝产业开发股份，参与省生物资源创新项目印楝产业的种植、研究与开发，使公司的产业结构逐步由单一传统的啤酒、葡萄酒 产业增加到具有高科技含量的新兴生物产业生物（印楝）农药、生物（印楝）制药、生物（印楝）日化品等产品上。通过印楝产业的开发，建立公司新的利润增长点。印楝树，属楝科常绿乔木，是一种防治干热地区荒漠化的优良树种和制备无公害生物农药利用价值最高的植物，印楝素是从印楝树种子里提取的一种生物杀虫剂， 可防 治200多种农、林、仓储和卫生害虫，是世界公认的广谱、高效、低毒、易降解、无残 留的杀虫剂。

8、目前，全世界已有近 20个国家对印楝素进行研究、开发和利用。我国经 大面积推广种植，已成为目前世界人工种植印楝纯林面积最大的地区，并将成为我国印楝生物农药原料的潜在中心产区。3 .红河光明近三年的财务报表单位：人民币万元项目, 05年三季度04年年报03年年报02年年报流动资产24,944.8821,174.924,424.7725,334.56长期投资-15.105.43-21.12固定资产8,316.818,858.719,447.229,785.14无形资产3,199.243,354.18146.28149.85总倏产36,548.1333,580.4734,136.2735,422.1

9、7流动负债356.04778.281,551.24795.17使他总、额356.04778.281,551.24875.94股东权益31,821.1332,456.7634,136.2734,242.00未分酌利润-1,104.52-976.12913.61丰营业务收入3,362.615,865.935,300.306,304.66丰营业务成大2,233.473,301.213,239.293,066.57净利润-615.4951.53-1,772.411,075.50经营净现金流-10,450.395,081.04-2,903.841,788.40三、收购方案实施的有利条件1 .虽然啤酒行业

10、市场竞争激烈，但红河光明还是在啤酒生产经营方面经营比较出色，成为公司利润的主要来源。公司从 99年上市至2002年期间，啤酒销售收入稳定增长，在区域围形成较为完善的销售网络。从 2003年开始，由于公司在新项目的投入加大， 公司整体费用增加，且新项目印楝产业尚无收益；公司受商标侵权纠纷一案及“非典型 肺炎”影响，销售整体下滑，销售成本上升，造成公司亏损。但从总体上说，公司在啤酒品牌塑造、市场推广以及产品成本控制方面都是比较成功的。印楝产业是一种新兴产业，目前，全世界已有近20个国家对印楝素进行研究、开发和利用。在国也掀起一股 印楝产业开发的热潮。当前，人们不断追求环保与健康，无公害蔬果的种植产

11、业得到很 好发展，从印楝树上提取的印楝素正是最好无公害农药的主要原料，大家对该产业市场前景一致看好。红河光明于2000年就开始投资于印楝产业，在国位于前列，若公司现 在入主红河光明投入新兴产业，既可以调整现有单一中成药生产的产业结构，同时印楝素也可广泛用于牙膏、医药方面，对我们的新产品的研发带来新的元素。2 .从上述红河光明近三年的财务报表可以了解到，公司在主营业务啤酒销售方面受到市场竞争的影响，盈利能力受到削弱，再加上新项目只有支出暂时没有回报，造成公司净利润下降甚至出现亏损。但从报表结构上看，虽然公司盈利能力不佳，但财务风险不 大，近三年公司近乎零负债经营，没有偿债及支付固定利息的财务压力

12、。 公司在现金流 和资金周转方面也不存在太大的问题。 如果有投资回报率较高的投资项目（高于资金成 本率），负债经营会产生财务杠杆效益。红河光明低负债的财务状况给我们提供了入主 后进行负债经营、提高上市公司盈利能力的空间。3 . 2003年5月28日，步长创业投资在受让开远市建筑安装经营公司、石屏县城郊供销社两公司持有红河光明公司1702.6168万股法人股之后，继续收购开远市国有资产管 理局承持有的3211.488万股国家股；收购开远市市乡企业开发公司持有的194.4万股国有法人股。 上述收购完成后，步长创业投资持有本公司5108.5048万股，占总股本的28.796%,成为红河光明第一大股东

13、。在“国退民进”的经济体制改革的大潮下，股 份公司国有股（含国家股和国有法人股）的减持或转让给了很多投资者进入资本市场的机会，但国有企业管理模式与现代企业管理模式的存在差异，如果没有处理好公司部关系，将对公司生产经营产生很大的负面影响。 红河光明在更换了第一大股东之后， 由于 新的领导层之间在经营方针及投资决策方面存在较大的分歧，也造成公司2003年的发生较大经营亏损。如果我们现在受让步长创业投资的股权取得红河光明的控制权，股权转换及人员更替将比较稳定，对上市公司生产经营的负面影响较小， 从而既保证对我们 对上市公司的控制权也保证我们的产业政策及管理制度能在上市公司的平台下很好的头。4 .由于

14、红河光明近年的盈利状况不太理想，起复比较大，而新项目又未实现收益，大 部份个人投资者对新项目了解不多， 所以对红河光明的发展前景不看好， 这也是红河光 明的股价近年来一再下滑的重要因素， 至今每股市价已在2.40-2.50元之间徘徊。虽然 04年6月步长创业投资与清华嫡系-华清科源投资管理签定 股权转让协议，试图以 清华系的名号来救市，初期有一定的效果，市场反映较为热烈，但最后还是因没有资金 的注入而偃旗息鼓。本年三季度报告披露了公司的诉讼一审败诉的结果以及上诉结果 的不确定性会可能造成股价进一步下挫。而低股价对我们入主红河光明却是有利的，我 们不管是采用协议收购还是要约收购方式来受让红河光明

15、股东股权，都会以收购时的股票市价作为参考价格，所以低股价会使我们的投资成本降低， 以较少的资金达到控股目 的。同时低股价也给上市公司的股价上扬提供了空间。综上所述，红河光明的产业状况、财务状况、股权结构以及股票价格等有利因素 都给我们入主该上市公司提供了便利。另外红河光明第一股东有转让股权的急切愿望将 使我们处于有利位置。四、收购方案实施的限制条件虽然红河光明的有些情况给我们的资本运作提供了有利条件，但他们当中有些因素以及我们自身的条件将影响我们收购方案的实施。如下为本人的看法1 .红河光明从2000年就变更了部分发行股票募集资金的用途，开始投入到印楝产业开 发。至今已投入近亿元，还未产生大的

16、收益，可见印楝产业的投资周期相当长， 资金投 入量也不小，所以投资风险也非常大，毕竟是新兴产业，涉及的企业很少，产品研发、 生产、市场推广等方面都没有参考案例。 可以说是在摸着石头过河，我们现在对红河光 明公司及印楝产业了解甚少，只是从大众传媒中获取一些片面、 局限的资料。对我们的 投资决策作用不大。我们应通过多渠道了解上市公司的情况，组织专人或委托中介对上 市公司的经营状况及财务状况进行考察。在获取的直接资料后再作出相应的投资决策。2 .从红河光明经审计的近三年的损益表可以了解到,2003年公司发生较大亏损；2004年有小额盈利；从本年度三季度的报告可以肯定推测 2005年同样会出现亏损。根

17、据证 券法规定，上市公司向社会增发流通股须具备发行前三年连续盈利且净资产收益率不低于10%而红河光明公司是达不到这个条件的，所以我们如果现在入主红河光明，也不 能通过增发或配股的方式募集到资金。3 .泰和世纪投资公司、红河饮料制剂经营部诉红河光明商标侵权纠纷一案，红河光明一审败诉，省市中级人民法院判决红河光明停止生产、 销售和宣传标注“红河红”啤酒 的商品，并向原告赔偿经济损失一千万元人民币。红河光明对一审判决不服提出上诉， 现在上诉结果尚不明朗，如果红河光明败诉而维持一审判决， 红河光明将不能再使用他 段啤酒产业仍是红河光明公司的主营业务收入及利润的来源，所以该事件的不利结果将 对红河光明财

18、务状况产生严重影响， 甚至会影响到公司的持续经营能力。 我们入主的目 的是利用上市公司的平台进行资本运营，如果是收拾残局就达不到投资获利的效果。们现在正在销售的啤酒商标“红河红”,这将严重打击了红河光明的啤酒产业，而现阶4 .每个公司都会根据自身的经营特点和管理目的来进行部门和岗位的设置，我们公司 现阶段的部门的设立及部门岗位的设置都比较完善，部门、岗位之间相互配合、相互牵制的体系已经形成。但我认为公司现有的组织架构是针对医药生产、销售而设置的。如果我们调整战略目标实现资本运作与实业经营齐头并进， 则公司应在部门和人员方面作 一定的调整。我们对外投资通常有直接投资和间接投资两种方式，直接投资是指出资建 立新项目或收购项