XX明珠塑料股份有限XX.doc

1、沧州明珠塑料股份关于“加强上市公司治理专项活动自查报告和整改方案根据 XX 于 2 0 0 7 年 3月 19日下发的“证监公司字 ( 2 0 0 7) 2 8 号?关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知?、河北证监局于 2007 年 4月4 日下 发的“冀证监发 2 007 24 号?关于深入开展上市公司治 理专项活开工作的通知? 以及 2007 年 4 月 24 日下发的“冀证监发 2 007 30 号?关于切实做好上市公司治 理专项活动自查阶段的通知?的要求，现 将自查情况汇报如下：一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司在投资者关系管理方面，截至目前采取了现场

2、接待机构和个人投资者、 接受投资者询问以及网上年报分析会等方式，形式上还比较单一。2、公司按照新?公司法?、?证券法?及?深圳证券交易所上市规那么?、?公司章程?等相关制度的规定，于 200 7 年 3月重新制定了 " 三会议事规 那么，以及?独立董事工作制度?、 ?总经理工作细那么?、 ?募集资金管理办 法?、?关 联交易决策制度?等相关内控制度，各项制度有待于严格、准确地实 施.3、公司董事会还未设立，公司治理结构有待进一步完善.二、 公司治理概况公司自 20 0 1 年 7月8日成立股份公司以来，根据公司快速的要求，结合生产经营实际， 严格按照?公司法? 、?证券法? 等相关制

3、度的规定， 完善法人 治理结构， 建立健全内部控制制度，不断加强公司各项治理，从而使公司得以 健康标准运行。具 体分为下儿个方面：(-) 加强公司标准运作 .1、股东大会公司严格按照?公司法?、?深圳证券交易所股票上市规那么?、?公司章 程? 及?股东大会议事规那么?的规定召集并召开公司上市前的历次股东大会以 及公司上市 后的股东大会。股东大会的通知时间、授权委托等符合?公司 法?、?公司章程?、 ?股东大会议事规那么? 等的相关规定 . 公司上市后召开的 股东大会聘请律师出席见证， 并山律师对会议出具专项法律意见书。 股东大会提 案审议均符合程序， 在审议过程中， 大会主持人、出席会议的公司

4、董事、监事 及其他高级管理人员能够认真听取所有参会 股东的意见和建议，平等对待所有 股东，确保中小股东的话语权.公司U前还没有发 生应单独或合并持有公司有表 决权股份总数 10% 以上的股东请求召开临时股东大会 的惜况和应监事会提议召 开股东大会的悄况以及单独或合讣持有 3%以上股份的股东 提出临时提案的情 况，也没有重大事项绕过股东大会的悄况 , 没有先实施后审议的情 况。股东大会 会议记录完整、 保存平安 . 公司上市后召开的股东大会会议决议按照 ?深 圳证 券交易所股票上市规那么?、?公司章程?、?股东大会议事规那么?、?信息披 露 制度?等的相关规定充分及时披露。2、董事会公司莆事会山

5、 9 名成员组成，其中 4 名独立莆事， 1名外方董事。各董事的 任免 都按照?公司法?、?证券法?及?公司章程?的规定，符合法定程序。公 司制定有 ?董事会议事规那么?、?独立董事制度?等相关内部规那么作为公司董 事会行为准那么和 标准.公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利和义务，均能够按照?公司章程?、?董事会议事规那么?等文件的规定亲自参加或者委托其他董事参加 莆事会会 议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立 的进行表决。各 位董事凭借其在各自领域多年的从业经验和丰富的专业知识， 及时了解公司业务经营 管理状况， 在公司以及投资方面都能很好的发挥其专业作 用

6、，提出专业的意见和建议， 给予公司很大的帮助。公司独立董事勤勉尽责，能够仔细审阅公司定期报告、审计报告、董事会等有关文件资料， 并就高管人员任免、 公司标准运作等事项发表了独立意见 . 在公 司战略、 完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见 , 对公司 重大生产经营 决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 审讣等方面 起到了监督咨询作用， 并能够按照?独立董事制度?独立地履行职责，没有受 到上市公司主要股东、实际控 制人等的影响，并且在履行职责过程中能够得到充 分保障，并得到公司相关机构、人 员的配合 .公司历次董事会的召集、召开程序和历次董事会的通知时间、授权委托等事

7、项符合?公司法?、?公司章程?、?董事会议事规那么?等文件的相关规 定。董事会决 议不存在他人代为签字的情况， 也不存在篡改表决结果的情况。 莆事会会议记录完整、 保存平安。公司上市后召开的董事会会议决议按照 ?深 圳证券交易所股票上市规那么? 、 ?公司章程? 、?董事会议事规那么? 、?信息 披露制度? 等文件的规定充分及时披露。3、监事会监事会山 3 名监事组成，其中股东大会选举产生 1 名，职工代表监事 2 名， 职 工监事山公司职工通过职工代表大会选举产生， 各监事的任免都按照 ?公司 法?、?证 券法?及?公司章程?的规定，符合法定程序。公司制定有?监事会议事规那么? ?监事会的召

8、集、 召开程序和监事会的通知 时间、 授权委托等符合?公司法?、?公司章程?、?监事会议事规那么?等的 相关规定 . 近 3 年没有对董事会决议否决的情况，没发现并纠正了公司财务报告 的不实之处，没有 发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。监事 会会议记录完整、保存 平安。公司上市后召开的监事会会议决议按照 ?深圳证 券交易所股票上市规那么? 、?监 事会议事规那么?、?信息披露制度?充分及时 披露。在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会 会 议审议、审核公司财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财 务负责人 和董事会秘书等高级管理人员的行为进

9、行监督，对公司的重大事项进行 了审议。4、经理层总经理是山董事长提名，董事会审议通过并聘任。 U 前总经理不来自控股 股东 单位. 经理层的推举是根据其实际工作经验来确定的，包括匸作能力、管理水平、创新意识，通过以往取得的成绩，来判断其是否能担任相应的职务. 已经 形成了良好的选聘机制 .公司经理层的每个成员分管公司的不同部门系统，能够对公司的日常生产 经营 实施有效的控制 . 经理层制定了任期经营 L1 标责任制，公司根据其 U 标完成 情况酌 情进行加薪或采取其他的鼓励方式奖励。 为了保证董事会与监事会能对 经理层实施有 效的监督和制约，公司建立了?总经理工作细那么?，明确了经理层 的职责

10、和范围，防 止了越权行为的发生，也防止了 “内部人控制倾向。总经理等高级管理人员忠实履行了职责，维护公司和全体股东的最大利益 , 不存 在莆事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公司上市后董事、 监事、高管 人员都对此作出了说明和承诺 .三公司围绕生产经营和内部管理建立健全了各项管理制度 公司按照?公司法?、?证券法?、?深圳证券交易所股票上市规那么?、 ?企 业会计制度?、?企业会计准那么?等法律法规和标准性文件的规定，先后制 定了?股东大会议事规那么?、?董事会议事规那么?、?监事会议事规那么?、?总经理工作细那么?、 ?独立董事制度?、 ?内部审计制度?、 ?薪酬管理制 度?、 ?

11、投资者关系管理制度?、?信息披露管理制度?、?募集资金管理办 法?等一系列 公司内部管理制度，各部门和各系统也制定了相关的规章制度，建 立了较为完善、健 全、有效的内部控制体系 . 上述各项制度建立之后得到了有效 的贯彻执行，对公司的 生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用 .新?企业会计准那么?执行后，公司进一步细化和完善了会计核算体系，并 按照 新?企业会计准那么?重新制定了?沧州明珠塑料股份主要会汁政 策、会计估 计和会计报表的 XX 方法? , 实现了新旧准那么核算的平稳过渡。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节都得到有效执行。公司建立了有效的风险防范机制和应急制度。

12、在生产经营的各个环节均制 定了 详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相别离，经营责任与 会计责任 相别离 , 授权与执行、保管、审查、记录相别离。标准资金管理、对外 担保制度，不 存在大股东及其附属企业占用公司资金情况 ?对于公司重大投资、 关联交易、收购、 出售资产等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审 批或经股东大会批准。 根据公司上市后的实际情况，制定了?募集资金使用管 理方法?，与商业银行、保荐 机构签订了?募集资金三方监管协议?，确保募 集资金的管理和使用 .公司建立了内部审讣部门，通过审核和检查，保证公司的经营活动以及公司内控体系正常有效运行，从而能够抵御的发生

13、，控制了生产经营活动的风险。四公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及实际控制人控股的其他企业彼此独立，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营 的能力。1、资产独立 公司的资产的权属明确，拥有完全自主的注册商标权、专利权、非专利技术 等 无形资产， 拥有生产用两块土地的土地使用权、 十栋房屋的产权以及全部的 生产设备， 辅助生产系统和配套设施相对完整、独立 .2、人员独立公司除莆事长、总经理、财务总监在控股股东担任董事以外，副总经理、 董事 会秘书等人员在股东及其关联企业中没有兼职；公司已建立了独立的管理 部门，在各 个业务部门提出人员需求方案后，由管理部门独立自主的进行招聘；

14、公司所有职员的医疗保险、养老保险、待业保险都由公司统一缴纳 .3、财务独立公司设立了独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，严格执行 ?企 业会计准那么?和?企业会汁制度? .建立了独立标准的财务会计制度和完整 的会 il 核 算体系，内局部工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行 帐号，独立纳 税，公司的资金使用山公司经营班子在董事会或股东大会授权范 围内做出决策，不存 在股东单位干预公司资金使用的情况。4 、 机构独立公司各部门和系统都是基于保证本公司的生产经营活动正常的运行而建立 的， 且所有部门都独立于控股股东，也不存在合署办公情况。5、业务独立公司具有独立的采购销售体系

15、，完全独立于控股股东。公司与控股股东或 其关 联单位不存在资产委托经营 , 对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性 . 为保证 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争 , 控股股东出具 了不予竞争 的承诺函 .公司与控股股东东塑集团或其控股的其他关联单位存在关联交易：为保证 公司 正常的生产经营，降低本钱 , 经公司相关董事会、股东大会批准，公司分别 于 2002 年 10 月 7 日和 2 0 0 3 年 12 月 21 日与东塑集团签署了?房屋租赁协 议?合同有效 期 20 年、?生产车间用汽供应协议?合同有效期 10 年， 以从东塑集团处取得 办公用房及生产车间用汽 ,20

16、 0 6 年度分别发生了 9。6万 元、15.6 万元，合计 2 5.2 万元.的决经 2007 年 3 月 1 5 日第二届董事会第十次会议审议通过? 2 007 年经常性 关联交 易?的议案，具体为:办公用房的租赁、 生产车间用汽的购置预计 ?发生金 额60万元， 公司因募集资金投资项 LI 建设用地需要，拟从东塑集团租赁局部建 筑用地， 2 007 年 预计发生土地租赁费用为 30 万元；此外，公司拟从东塑集团 的分公司东塑集团塑 机分公司处购置钢塑过渡件用配件、及向控股子公司 东塑房地产开发公司销售 聚乙烯管材， 2007 年度预计发生额分别为 30 0万 元、2 0 0 万元。上述关

17、联交易履行已按照?公司法?、?公司章程?等规定，履行了必要 策程序，通过了董事会或股东大会的审议，关联莆事或关联股东回避表决， 独立董事 以及中介机构为此发表专项意见。五增强公司的透明度 公司按照?上市公司信息披露管理方法?建立?信息披露制度?，并得到 有效 执行。公司制定了定期报告的 XX 、审议、披露程序，公司上市以来，定期报告能够及时披露，无推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准无保存意见。公司 制定了重大 事件的报告、传递、审核、披露程序 , 公司的各项重大事件均根据 ?公司章程?以及 各项议事规那么、?信息披露管理制度? 的相关规定执行。 公 司董事会秘书为公司高管， 而且为公司的副

18、总经理，能够参与董事会会议，并提 出相应的意见和建议，其知情权 和信息披露建议权得到保障。由于信息披露工作保密机制完善，切实履行信息披露管理制度，所以公司 上市 至今，未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为，也未发生过信息披露 “打补丁情 况. 也未因信息披露不标准而被处理的情形，不存在因信息披露问 题被交易所实施批 评、谴责等惩戒措施。公司上市后组织董事、监事、高管人员就上市公司标准运作相关的法律、 法规 知识集中进行培训，通过培训的方式加强董事、监事、高管人员标准运作 的意识，从 而使公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强， 增 强了公司的透明度。三、公司治理存在的问题及原因公司

19、自 2 007 年1月 2 4 日在深圳证券交易所上市以来，对上市公司标准运作的相关法律、法规知识进行了学习和理解，按照?公司法?、?证券法?、?深圳证券交易所股票上市规那么?等相关规定，对公司原有的各项制度进行了重 新 修订、补充和完善。但由于公司作为一家刚上市的公司的原因，仍存在以下儿 个方面 的问题：1、公司投资者关系管理方面采取了现场接待机构和个人投资者、 接受 投 资者的询问、网上年报分析会等方式，这在形式上比较单一，未能有效地与投 资者进 行充分沟通。2、?上市公司信息披露管理方法?的学习、公司?信息披露制度?的执 行、公 司莆事、监事、高级管理人员、持有公司 5% 以上股东等人的

20、主动信息 披露意识和工 作的标准性等方面均有待于进一步加强 .3 、 公司重新制定了 “三会议事规那么，以及?独立董事工作制度?、?总理工作细那么?、?募集资金管理方法?、?关联交易决策制度?等相关内控 制度，各 项制度有待于严格、准确地实施。4 、 公司董事会未设立，董事会的工作质量有待于进一步提升。5、 公司股东大会采取现场表决方式， 还未采取过网络和现场表决相结合的 方式， 未能充分保障中小投资者参与权。四、整改措施、整改时间及责任人- 整改措施1 、在投资者关系方面。严格执行?投资者关系管理方法?，充分地信息披露，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认 同，

21、实现 公司和股东利益最大化。具体措施为： 1 在做好日常投资者来电、 来函和来访的接待处理工作中， 接待人员应 热 情、耐心地答复投资者的提问，在不违反信息披露原那么的情况下尽可能多的 向投资者 提供信息；2 积极加强公司网站建设，开辟专门的投资者关系管理栏U, 及时更新 有关信息，为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道。3 在年度股东大会和临时股东大会召开前应做好会务筹备工作，在公司 条件允许的情况下应尽可能地为各方投资者参加股东大会提供便利： 4 当公司发生重大事件如融资、资产重组、业绩波动等或股票交易出 现异常情况时，可以通过举办投资者见面会、恳谈会，或新闻发布会，以帮助投资者尤其是机构投资者正确、完整地了解公司的真实情况；建立投资者资料库，定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和企业宣传资料，并釆用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件