超详细的企业兼并收购基本操作流程打印

1、超详细的企业兼并收购基本操作流程（建议收藏并反 复阅读）一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作， 根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自 身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向 的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企

2、业。3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点， 与企业所在地政府进行沟通， 获得支持，这 一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业， 政府的影响会小得多。 应当对企业进行深入的审查，包括 生产经营、财务、税收、担保、诉讼 等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判， 确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、 股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等

3、相 关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。6并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1、制订并购计划1.1并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.2目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求； 优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小

4、组成员有战略部、财务部、技术人员、法律 顾问等组成。3、可行性分析提出报告3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竞争环境）；内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4、总裁对可行性研报告进行评审5、与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人

5、治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标 。6资产评估及相关资料收集分析6.1资产评估。并购工作组重点参与6.2收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7、制订并购方案与整合方案由战略部制订并购方案和整合方案7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8、并购谈判及签约8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4将并购的相关资料及

6、信息传递到有关人员和部门9、资产交接及接管9.1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3正式接管目标企业，开始运作9.4并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10、主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案主合同文件三、一般企业并购的流程和内容一般企业并购的流程和内容企业并购程序千差万别， 我们依其差异的大小， 通常把其分为一般企业并购的程序与上市公 司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。一般企业并购的流程虽然通常由：（仔细理解，背诵）一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、

7、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求 都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。1、发出意向并购书由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购 意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购， 就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明

8、确下来，免走弯 路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中 将并购的主要条件已做出说明 ，使对方一目了然，知道该接受 还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书， 被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或 公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。意向书的内容要简明扼要， 可以比备忘录长，也可以内容广泛。 意向书一般都不具备

9、法 律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易 （排他性交易）方面的规定， 有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：1 意向书的买卖标的（1）被购买或出卖的股份或资产；（ 2）注明任何除外项目（资产或 负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2对价（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3时间表（1）交换时间；（2）收购完成；（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安 排。4 先决条件（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；（4）法律 要求的审批（国内与海外）；（

10、5）税款清结；（6）特别合同和许可。5 担保和补偿将要采用的一般方法。6限制性的保证（1）未完成（收购）；（2）不起诉；（3）保密。7 雇员问题和退休金（1）与主要行政人员的服务合同；（ 2）转让价格的计算基础；（3） 继续雇用。&排他性交易涉及的时限。9.公告与保密未经相互同意不得作出公告。10费用支出各方费用自负。11.没有法律约束力（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。实践中也有很多企业在进行并购时， 不发出并购意向书， 而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产

11、管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司 一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变 化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在 进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。被并购方如是国营企业， 则在其同意被并

12、购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。3、谈判并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。 谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式 与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、 各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商

13、确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。4、并购双方形成决议，同意并购谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：拟进行并购公司的名称；并购的条款和条件； 关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；有关并购所必须的或合适的其他条 款。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，

14、由股东大会予以批准。在股份公 司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下， 该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。5、签订并购合同企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。 合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须 满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律 效力；在国

15、有小型企业的情况下， 双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批 准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方 能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。6完成并购并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等

16、都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外， 还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记， 变更股东登记等。至此，整个一个企业并购行为基本完成。7、交接和整顿一、办理交接等法律手续签订企业兼并协议之后， 并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。（一）产权交接并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门

17、的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入账。目标企业未了的债券、 债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同债据等手续。（二）财务交接财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果做出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务账册做妥善的保管，而收购方企业的财务账册也应当做出相应的调整。（三）管理权的移交管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作， 继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示

18、即可； 但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。（四）并更登记这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后， 兼并才正式有效。 兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产 和债务，都由续存公司或新设公司承担。（五）发布并购公告并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。二、兼并

19、后的企业整顿（一）尽早展开合并整顿工作并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。 所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整 合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影 响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、 宣布并执行。 持续几个月的拖延变化、 不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。（二）做好沟通工作充分的沟通是实现稳定过渡的保障， 这里的沟通包括收购方企

20、业内部的沟通和与被收购企业 的沟通。1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及 一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳 定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、 一对一的重点谈话等。沟通的目的 是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重， 赋予它们对并购后企业发展前途的信 心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等 考虑， 收购方谈判小组人员较少 （主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成， 视需要请 外部顾问参与） ，而收购后的整

21、合工作往往由另外一些人来执行。 签订收购协议， 意味着谈 判工作的成功和结束， 而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。 执行阶段面临的工 作更加复杂琐碎， 对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入， 因为谈判阶段更多从 战略角度考虑问题， 执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎， 对被收购企业的理解与谈判阶 段的理解难免有出入， 因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题， 执行阶段主要侧重操作和实 施；加之两个阶段工作和人员的不连续性， 容易产生误会甚至矛盾， 这些都需要充分的沟通 来解决。3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了 什么、将来计划做什么。

22、四、企业兼并收购的基本程序概述1、被并购企业的确定。一般情况下， 并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈； 或通过产权交易市场或中介 机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业等。 首先，并购企业确定企业战略发展目标， 其基本内容是， 通过对本企业 （集团） 的组织结构、 母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济 业务进行调查， 确定企业在未来 3-5 年及本阶段实施企业扩张、 兼并收购的目标， 包括最终 实现的系统功能、 经济社会效益等。 在自己熟悉的企业中寻找机会， 重点抓好优质目标和大 型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，

23、进行认真的分析， 主动 出击，通过充分交流发现目标的潜在需要。 在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥， 就要尝试提出并购重组的项目建议书。 企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决 策层。项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价， 对目标企业的发展前景进行 科学预测， 充分揭示目标展开并购活动的价值所在， 并着重在项目建议书展示对该项目财务 分析的内容。 一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同， 便可以在进一步占有 和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作， 如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。在寻找目标企

24、业时，了解目 标企业的过去、 现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收 购的意见与建议， 了解他们对并购项目的需求及期望值， 了解他们的困惑和抱怨， 根据经验 认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次， 根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。 确定调研的策略、调研的 对象、 调研的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引 起被调研者的怀疑和不信任， 很难获得真实的资料； 如果选择的调研对象不恰当， 则可能获得的信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。第三，对并购企

25、业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研 计划，正式启动系统调研工作。并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营 情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等， 调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。比如，在调查阶段

26、，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标 的经营前景做全面分析， 并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测， 为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行:了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研； 按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握 第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果

27、，并向并购企业决策者汇报，达成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分 析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括:目标企业管理及财务现状的描述、 存在的问题和根源、 目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、 现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则， 请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者

28、进行 讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解， 达成共识，最终方案通过论证， 通过对方案的修改与完善，使项目 方案得到企业认可。2、并购方案（报告）的提交。明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报告），经过有 关部门发布并购信息， 确定并购的目的与意向， 告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并

29、购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动 主要有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的 出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来

30、源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件， 确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格 的影响，恰当安排并购活动的时间进程。3、资产评估。资产评估

31、的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的 债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价， 每股转让价格的平均数基本接近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空间，企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付 能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产并购形式时，目标资产的估价有多种方法。我国国有资产评估管理办法规定，国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现 值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等