委任二级分销商时使用的定价表示例（购买销售）-smith nephew

1、二级分销协议二级分销协议分销商根据于 相关区域销售协议签署日期 由 Smith & Nephew Entity简称“S&N与 分销商名称 所签署的区域销售协议简称“区域销售协议，进行产品的分销。 列名如下的各方同意列名如下的各方同意以下内容：此二级分销协议简称“协议包含附表及任何其他以援引方式明确含纳的文件。 本协议应用下文及附表 1定义局部中所列定义：生效日期生效日期： ：指 _ 使用的日期不早于下文第一个签署日期失效日期失效日期： ：指产品产品： ：指附表 2 所列产品，可不时予以修订区域区域： ：指 _二级分销商二级分销商 简称简称“贵方贵方 分销商分销商 简称简称“我方

2、我方、 、“我们我们 各方各方二级分销商正式名称和地址分销商正式名称和地址 签名签名正楷姓名：职衔：签署日期： 正楷姓名：职衔：签署日期：供通知之用的地址供通知之用的地址： ： 本协议项下的通知应按如下方式进行： 日常业务过程中的常规事务日常业务过程中的常规事务： ：亲自送达亲自送达或邮寄邮寄分销商实体地址收件人： 插入姓名 号收件人： 插入姓名电子邮件电子邮件插入电子邮件地址对于其他事务对于其他事务， ，方式同上方式同上， ，加抄送至加抄送至： ：亲自送达亲自送达或邮寄邮寄 电子邮件电子邮件 A. 商务条款商务条款1.期限期限本协议自其“生效日期起生效，并在“失效日期或任何根据本协议提前终止

3、协议日期之前的一段时期“期限内持续有效。 1.2 本协议可通过各方达成的书面协议进行更新或延期，协议须采用我方提供的格式，依照各方共识确定新的失效日期并更新其他条款。 在失效日期后，如果我方依然接受贵方的订单或以其他方式与贵方进行业务往来，本协议将继续适用，但我方可随时终止协议，除非各方按上述方式同意更新或延期。2.委任委任 2.1我方授权贵方，在协议期限内，根据本协议条款和条件在区域范围内向客户销售、营销和促销产品。 我方将按照本协议包含的条款和条件向贵方提供产品，并尽到合理的努力及时完成我方已接受的采购订单。 采购订单的接受与否由我方决定。2.2我方委任贵方为从我方购置产品并作转售的二级分

4、销商简称“二级分销商。 根据本协议条款，贵方有权在区域内以我方的“授权二级分销商身份运营。3.价格和价格和补偿补偿3.1我方按照附表 3 所定价格向贵方销售产品。 在所有情况下，所报价格均不含区域内依法应当缴纳的销售税、增值税或者任何其他相似税项。 如果某项产品未规定价格，我方将不时向贵方通报实际的价格。 我方可随时自行裁量对价格进行更改，并向贵方发出通知。 3.2作为我方的二级分销商，贵方应按照附表 3 所列条款和附表 4 所列条款和条件向我方支付依本协议出售给贵方的产品的货款。 附表 3 未详细说明付款条件的，应在发票日或产品交付日起 30三十天内以先到时间为准支付。4.专营权专营权4.1

5、任何专营权均在附表 2 说明。 如果贵方承诺仅销售我方产品，在有效期内，贵方及贵方的关联人仅能从我方购置产品，不能直接或间接分销、销售或生产任何与我方产品相竞争的产品。 有关本承诺的所有例外事项必须在附表 2 中说明。 4.2假设附表 2 说明，我方承诺仅通过贵方销售产品，我方将：4.2.1将我方从该区域内潜在客户收到的与某些产品之潜在销售相关的订单和询价转介给贵方，以便向该区域发货；以及4.2.2 不再委任其他分销商或销售代表在该区域内进行此类销售；但是，我方可以在该区域内销售或允许他方销售此类产品，只要我方向贵方支付合理的佣金不超过净销售额的百分之十 10%作为对此类销售的全部补偿，且在计

6、算贵方是否到达本协议规定的最低采购目标时，将此类销售的净支票额计入贵方总额内。 我方对专营权的承诺仅适用于附表 2 所列产品，假设 S&N 或其某个关联人获得在该区域内销售类似产品的新业务，我方可予以终止专营权。 5.贵方代表贵方代表 5.1本协议反映了协议各方相互信任，相信各方将履行其协议项下的义务。 应我方要求，贵方应向我方提供与履行本协议相关的所有代表的详细资料，包括姓名和地址。 个人的“代表，是指该人的董事、员工、副代表、经销商或代理商。5.2如有任何代表是我方反对任用的，那么贵方不得任用其履行本协议。 如果贵方任用任何代表履行本协议，贵方应对其行为负全责，并确保其按照贵方在此

7、协议下应遵守的行为方式全面遵守本协议，出于此目的，本协议中所指“贵方包含贵方代表。 5.3应贵方要求或经贵方同意，假设该区域内进口法和其他法规允许，我方可选择直接从贵方代表或客户处接受订单，在这种情况下：5.3.1. 我方可直接将产品运送给贵方代表或客户，且他们可直接向我方支付货款；以及5.3.2. 贵方应继续对他们能及时付款负责。 为最大程度降低此类支付风险，贵方可要求代表或客户提供不可撤销的即期信用证或类似保证。6.产品产品6.1贵方应维持充足和适当的产品库存，以便为相关市场提供效劳，满足区域内客户的需求。 6.2贵方将通过合理努力来确保新库存形成之前原有库存已经售出。我方保存随时增加新产

8、品、更改或停止任何产品销售的权利，恕不提前通知。如果我方停止销售某种产品，贵方应做出一切合理努力来销售贵方该产品剩余的库存。 7.销售努力和目标销售努力和目标7.1贵方应做出一切合理努力来销售、营销和推广产品，以便充分满足区域市场对产品的潜在需求。7.2贵方和贵方客户在本协议签署第一年内，订单量不得低于附表 2 规定的产品最低采购目标，且在日常贸易中完成相应的采购。 本协议存续期内的之后每一年假设有，应按照附表 2 规定的采购目标增幅提高最低采购目标，除非在该年度开始前，双方达成书面协议，以不同方式重新设定本年度最低采购目标。 假设贵方未能到达最低采购目标，我方有权在提前三十30日通知贵方后，

9、终止本协议或本协议中贵方的专营权或其他优先权。B. 管理条款管理条款8.一般义务一般义务贵方应：8.1保持高标准的客户效劳；8.2 在与客户和其他人士进行交易的过程中，明确说明贵方是作为我方二级分销商或是以其他身份行事；8.3维持一支受过适当培训的活泼的销售队伍，并全面负责区域内的所有销售支持活动； 8.4遵守 S&N 及我方规定的所有商业准那么和政策但是，假设贵方作为二级分销商时，我方不会限制贵方对客户的产品要价； 8.5-对于我方不时提出的与贵方履行本协议相关的所有其他合理指令和要求，贵方应即刻遵守。9.资料资料9.1我方将为贵方提供合理数量的英文资料收取象征性费用，例如商品目录、

10、宣传手册、说明书以及针对该区域产品促销或使用的任何其他文件。 9.2贵方应：9.2.1. 从我方或 S&N 同意的来源处获得在区域内使用的所有必要的销售、技术、广告和促销资料；9.2.2对于任何非 S&N 编写的材料，在使用前，贵方应通过我方获取 S&N 的书面许可，并在有相关要求时将其中的版权转让于 S&N；9.2.3自行对所有这类资料的译文和采用我方批准的标准格式除外准确性负责；以及9.2.4确保所有资料明确注明产品由 S&N 开发或生产视情况而定，且为 S&N 的产品。9.3假设有必要，贵方应向每个客户准备和提供与产品相关的所有使用说明书和

11、警告内容的译文。10. 预测预测10.1 贵方定期向我方提供采购预测报告，并采用我方合理要求的格式。 除非另有说明，否那么这些预测不具有约束力。11. 报告报告除了本协议中的其他报告要求，贵方应：11.1让我方充分了解贵公司主要股东的身份、贵公司管理或控制上的任何变动或贵方在业务、财务状况或经营业绩上的重大不利变化；11.2 熟悉区域内与贵方履行本协议相关或影响贵方履行本协议的所有法律和业务要求，包括商业、技术、标签和平安方面的要求，并根据请求或在不能满足这些要求的任何情况下将其通知我方或 S&N；11.3保存贵方和贵方客户遇到的产品技术故障和问题的详细记录，并在我方要求时，随时向我方

12、或 S&N 提供这些记录的报告，以及对该类记录所做的全面故障分析； 11.4及时向我方提交贵方收到的与产品相关的客户投诉详情，并做出合理努力来对这些投诉进行评估，尽可能帮助客户解决遇到的与产品相关的所有问题；11.5 就违反适用法律、法规或我方“行为标准的行为，以及与我方产品相关或与贵方履行本协议相关或可能影响本协议履行的、针对贵方或贵方客户、已经启动或威胁启动的任何调查、争端或法律诉讼，及时通知我方；11.6 在我方要求的情况下，以我方可以接受的合理形式提供以下报告：11.6.1.每年度开始之前，提供业务方案，以帮助我方进行新一年度的市场分析和规划；11.6.2.每月结束之后，提供该

13、月在区域内开展的与产品销售相关的活动报告；11.6.3.提供贵公司的根本财务信息，包括资产负债表、损益表和现金流量表假设有，以及任何相关审计师的意见；11.6.4.提供可能与我方财务报表相关的信息，包括贵方与贵方客户针对产品销售签订的远期合同；以及11.6.5.随时提供我方合理要求的其他报告。 12. 咨询咨询在我方的合理要求下，贵方应：12.1 让贵方代表参与培训和技术支持； 12.2 参与并让贵方代表参与在区域内与 S&N 举行的会议；以及12.3 安排访问和推介会，让 S&N 与区域内的产品用户见面。13. 质量和产品跟踪质量和产品跟踪13.1 贵方应按照我方或 S&am

14、p;N 不时提供的书面标准运行一套质量体系，以便对每个产品进行全面跟踪和识别。 13.2 贵方应建立并维护一套记录保存系统，包括登记贵方售出的所有产品的批号、目录号、单个产品编号、客户姓名和地址的信息，以便在我方召回产品时使用。 如果客户不是产品的最终用户，贵方应要求客户保存一个类似的登记册，包括最终用户的姓名和地址。14. 付款付款14.1 贵方依本协议支付给我方的所有款项，应直接通过银行账户进行。 14.2 贵方根据本协议支付给我方的所有款项应使用发票规定的币种，并无任何限制和条件，且不得因任何其他金额或索赔进行扣除或是拒付，无论通过抵消或其他形式，也无论这类金额或索赔是否与本协议相关。

15、在我方收到全部结清的款项之前，皆视为未收到付款。14.3 对于逾期款项以及合理的债务回收本钱，我方有权不时以高出汇丰银行基准利率四个百分点4%的年息率受法律规定的其他强制比例或限额约束收取利息包括判决前和判决后，该利息从付款到期日起每日进行累加，至我方收到款项为止。15. 各方的法律地位各方的法律地位； ；税项税项15.1 贵方被委任为独立承包商。 本协议在双方之间不创立或设立任何代理关系、合伙关系、特许经营或其他类似的关系，任何一方不得以合同或其他方式约束另一方，或代表另一方提供担保或声明。 另外，贵方不得向第三方称有权约束 S&N 或我方。 15.2 如贵方为个人，各方意图为：贵方

16、应为自雇人士，本协议的任何内容并未在各方之间产生雇佣合同。15.3 如果税务机关或其他政府机构为了计算和征收税款、强制性供款或其他税项，而将贵方作为我方的雇员，在我方被要求支付这些税款时，我方有权从应支付给贵方的任何金额中扣除这类税款。 此类扣除不会影响贵方其他目的上的独立承包商的身份。 15.4 贵方应自行承当可能向贵方收取的与本协议或与贵方履行本协议相关的所有税款、强制性供款以及其他征费，并向我方支付或归还任何由此向我方征收的款项。C. 法律和监管事项法律和监管事项16. 遵守法律遵守法律和和政策政策16.1 贵方在履行本协议职责过程中，应以符合道德的方式行事，并遵守：所有适用法律，包括各

17、项规定、规章和政府令；行为标准和适用程序；以及区域内其他管辖贵方与贵方客户交易的行业标准。 贵方应确保贵方代表守德行事，并遵守所有上述法律和标准。 贵方不得有任何形式的作为或者不作为而让贵方或我方违反任何适用法律。 S&N 的网站上提供了行为标准和适用程序。 贵方确认收到此类文件并熟悉相关行业标准。16.2 贵方不得寻求、接受、提供、给予或允许来自任何个人或实体的或向任何个人或实体的付款、效劳、礼品或其他价值，以此作为与贵方或我方或 S&N 进行交易的条件如果此类行为违反适用法律，包括与贿赂或腐败相关的法律。 贵方务须特别谨慎，确保与以下人员的接触均适当得体：政府官员、医疗保健

18、专业人员以及可能对客户或任何产品相关的事务包括销售、营销、促销、进口、许可证和经销等拥有直接或间接权限或影响力的其他相关人员。16.3 贵方应确保，所有代表贵方参与业务的代表接受充分培训，以促进其了解并遵守本协议所列要求，包括 S&N 的行为准那么。 本协议签署后 60 日内，以任何方式与医疗保健专业人员或政府官员打交道的所有责任代表包括员工和其他人员须完成培训，同时新代表聘用后 60 日内完成对其培训。 假设 S&N 或我方提供所需的培训材料，贵方应确保贵方代表在我方合理规定的期限内完成对该材料的培训。 贵方应对所有合规培训进行存档记录，以备我方和/或 S&N 核查。

19、16.4 贵方在与医疗保健专业人员有关的任何交往中包括赞助旅行、补助金和捐款，将尽力确保遵从 S&N 的行为准那么及适用程序。 任何不合规均可导致关系中断，贵方将承当所有相关费用，以及本协议规定的其他赔偿。 16.5 贵方声明并保证： 16.5.1.由贵方支付的或支付给贵方的任何与本协议相关的赔偿来自于合法、善意的商品或效劳；16.5.2.假设预计违反适用法律，那么不得向任何其他个人或实体允诺或提供任何价值；16.5.3.贵方已向我方或 S&N 充分披露有关贵方或贵方代表与任何政府官员关系的所有信息； 16.5.4.贵方及贵方任何代表或由贵方或贵方代表控制的其他人均未被政府机关

20、或行业联合会禁止开展业务或列入黑名单； 16.5.5.假设贵方或贵方代表或股东与客户的关系现在或未来与贵方在本协议中的职责产生冲突，贵方按照 S&N 行为准那么和适用程序已经且将做出合理的披露；且16.5.6.出于本协议目的，S&N 或我方会不时对贵方进行尽职审查，S&N 或我方对此有关的所有问题，贵方已经且将全面地做出确切的答复；假设任何贵方提供给我方的信息发生变更，或声明或担保不再属实，贵方应立即通知我方。16.6 贵方应授权 S&N 及我方，通过贵方提供的出处以及任何其他渠道来查询和获得有关贵方和贵方代表的信息，以对贵方提供给我方或 S&N 的信息

21、进行核实，确定其声誉和资信状况，以及完成其他常规尽职调查的目的。 如果我方或 S&N 需要，贵方应同意做出合理的努力从贵方的代表处获得类似的信息和授权。16.7 但凡按照公认的会计规那么编制的、准确并完整反映每一项与产品有关交易性质及贵方遵守本合约情况的账簿、记录和账目，贵方应在协议期限后保存至少四4年，并确保我方和 S&N 在正常的业务时间内随时对其进行检查和审计。 此款所指检查指我方或 S&N 对合规情况进行查证，并应贵方要求，我方将采取保护措施以防止用于其它目的。 16.8 贵方成认，在履行本协议时，贵方受各政府机构贸易管制的约束，并受任何可能限制向某些国家或个人

22、销售、出口或转移产品及技术或与其进行金融交易的各种法律的制约，详见附表 5。 贵方不得违反适用的贸易管制，向受禁止的国家或个人直接或间接销售或转移任何产品或相关技术或与其进行金融交易。 16.9贵方应遵守与出口或贸易法规相关的任何其他要求或我方通知的其他事项，确保贵方和我方能始终遵守适用法律。17. 监管机构审批监管机构审批17.1 各方应合作，以从监管机构取得在区域内销售产品的必要审批。 如有需要，分销商可向 S&N 寻求必要合作以获得此类审批。 在此过程中，除非各方同意，任何一方均不会被迫进行临床试验或采取特别的措施。17.2 贵方应假设有必要在任何相关政府或监管机构对本协议进行登

23、记，并向我方提供登记证书的复印件。17.3 贵方应确保产品及其包装符合区域内有关标签的法律要求，但在更改标签或包装的任何其他信息及包装之前，贵方应通过我方取得 S&N 的书面批准。18. 产品质量保证产品质量保证18.1 S&N 或我方有关产品的质量保证见附表 4销售条款和条件，我方可对此附表不时予以补充或修订。 在法律允许的最大范围内，由 S&N 或我方做出的所有其他产品质量保证现予以排除并免责，无论其是口头或书面的，法律、贸易惯例或行业惯例明示或暗示的。18.2 本协议不包含的保证以及未经我方书面授权的保证假设由贵方做出，贵方应对其负全责。 贵方应向我方提交每类产品

24、质量保证下所有索赔的详细资料以及贵方的鉴定资料。18.3 在我方要求时，贵方将向区域内相关的产品客户履行我方或 S&N 的质量保证义务。 我方将确保，S&N 承当保证书要求的所有更换产品或部件的费用，贵方违背产品质量保证的除外。18.4 贵方成认并同意产品价格反映了本条及附表 4 销售条款和条件所规定的专营权和责任限制。19. 产品的完整性产品的完整性19.1 贵方在未通过我方收到 S&N 书面同意之前，不得对产品设计、构造或规格做任何变更或添加，且贵方不得采取任何可能使产品出现缺陷或不平安情况的行动。19.2 贵方应遵守所有要求，并遵循我方或 S&N 提供的正

25、确存放和处理产品的说明书，以防止产品的质量、外观或其包装变差，或产生其他不利后果。19.3 贵方应根据要求归还我方借给贵方的任何仪器、工具包、工具、配件、设备和其他类似物品，这些物品应保持提供给贵方时的完好状态正常磨损的除外。20. 未能遵守质量保证未能遵守质量保证 20.1 我方将确保，S&N 按照其产品质量保证书中的规定，承当应有责任。20.2 如果贵方有任何理由认为存在如下情况，应立即通知我方如以口头通知，可行情况下应尽快提供书面确认：20.2.1.由于未到达质量保证的品质，而使产品对购置者或用户产生不平安因素，或者对用户造成意外风险此时贵方不应出售产品；或者20.2.2.产品说

26、明书中存在任何错误或遗漏，可能会使用户遭受任何意外风险。20.3 贵方仅有权对以下未履行质量保证的情况提出索赔：20.3.1.交货时检查外观发现明显缺陷，且在产品交付给贵方后 7七日内通知我方；或20.3.2.外观检查时无明显缺陷，贵方在产品保证期内发现缺陷并在可行情况下尽快通知我方。 在这两种情况下，在使用或改动产品之前，贵方必须使 S&N 有时机对产品进行检查以及对任何投诉进行调查。 贵方无权对任何未事先通过我方得到书面同意而修理或改动的产品要求索赔，也无权对任何由于正常磨损引起的缺陷或因意外、疏忽或误用造成的损坏要求索赔。20.4 应我方或 S&N 要求，贵方应做出所有合

27、理的努力来协助我方或 S&N 采取任何补救措施，并且：20.4.1.遵照我方或 S&N 的指示以适当的方式对相关产品进行标记；20.4.2.应我方或 S&N 指示，停止继续供给相关产品，并将产品退回给我方；以及20.4.3.未通过我方获得 S&N 书面同意之前，不得对此类缺陷成认责任或者试图解决任何索赔。 20.5 对于产品存在的事实缺陷或宣称存在的缺陷，S&N 有权自主决定是否进行召回，对被召回的产品是进行修复还是必须丢弃，召回的产品是退款还是赊欠款项，以及任何召回的其他条件。 如果我方通知贵方召回产品，贵方应按照我方的指示予以协助，我方将承当相关费用

28、但因贵方违反协议产生的费用除外。 21. 知识产权知识产权； ；保密保密21.1 所有与产品、其任何部件或相关包装有关的知识产权在此让与并归 S&N 所有。贵方应协助我方和 S&N 获取、维持和保护所有此类权利。21.2 贵方不应对与产品相关的 S&N 任何知识产权的有效性和所有权提出质疑。 贵方不应采取可能损害我方或 S&N 信誉、商誉或 S&N 知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性的行动。 除非本协议另有规定，否那么本协议未向贵方授予与我方知识产权相关的任何权利。 21.3 贵方应告知我方和 S&N，由贵方或为贵方开发或发现的与产品或产品

29、生产、使用有关的任何改良或创造，并允许 S&N 及其授权商在全球产品生产、使用和销售中加以充分利用无版权费产生。 如果贵方在创造或专利申请过程中没有得到 S&N 的帮助而获得创造专利，S&N 会考虑按照协商的合理金额善意购置贵方的专利或取得许可。 21.4 贵方应按我方要求在产品或相应的包装或广告上张贴和保存知识产权标记。 贵方应遵守 S&N 对商标使用形式和方式的说明。 贵方不应使用与任何商标相似的可引起混淆的任何标记、名称或其他术语，或在未经我方事先书面同意的情况下使用“商标以外的与产品相关的任何商标。21.5 在本协议有效期内或在此后的任何时间，未经 S&

30、amp;N 事先书面同意，贵方不得：21.5.1.在世界任何地方利用我方任何“商标或产品标识无论是否注册进行注册或取得任何所有权；或者21.5.2.出于履行贵方协议义务之外的任何其他目的，披露或使用我方的任何商业秘密、其他机密或专有信息。22. 侵权侵权22.1 对于任何与产品相关的实际或可疑的知识产权侵权行为，贵方应立即通知我方，并随即采取且仅采取我方要求的行动。 对于任何嫌疑侵权人，S&N 应能够自行选择但没有义务起诉或采取其他行动，贵方应在我方或 S&N 要求时进行配合。 贵方无权反对我方或 S&N 拒绝起诉或对任何索赔进行和解的决定。 我方声明，S&N

31、同意承当所有其提起诉讼的费用，且无论以哪方名义起诉，通过此类诉讼获得的任何收益为 S&N 的独有责任和财产。22.2 我方声明，对于第三方向贵方提起的诉讼在基于贵方销售或使用任何产品而侵犯该方的知识产权为由的诉讼和赔偿的范围内，S&N 将为贵方进行辩护，并赔偿贵方因此支付的赔偿金，但前提是：22.2.1.贵方的活动依照并符合本协议的条款；22.2.2.索赔并非由于贵方对产品或任何商标的修改而引起； 22.2.3.索赔并非基于产品与第三方产品结合引起，除非即使不存在此类结合，此类索赔仍会存在；22.2.4.贵方应在收到索赔通知后三3日内以书面形式通知我方，并使 S&N 立

32、即全面地对其进行管控，且未因任何作为或不作为使得我方辩护或和解受到不利影响；以及22.2.5.在我方合理提出和解或反对任何此类索赔时，贵方应向我方或 S&N 提供协助费用由我方承当。22.3 假设发生此类侵权或被控侵权，S&N 可自主抉择并承当费用：22.3.1.为贵方购置继续使用相关知识产权的权利； 22.3.2.更改相关产品，使其成为非侵权产品；或者22.3.3.替换相关产品。如果 S&N 不能或不愿对产品进行改动以防止在区域范围内任何地方侵权，我方可选择在侵权发生地撤去本协议范围内的侵权产品。如果贵方提出要求，我方应购回贵方此时在这些地方持有的所有侵权产品的存货。

33、 购回价格应是最初向贵方收取的价格。我方履行本款中的义务是我方针对这类侵权对贵方的唯一责任。23. 不可抗力不可抗力23.1 如果违约行为因违约方不可控制的事件“不可抗力导致，违约方无需就任何违约行为向另一方承当责任付款除外。但是，依照此条款寻求免责的一方应向另一方做出书面通知，通知应包括违约原因以及该方为克服不可抗力所做努力的全部详细资料。 上述规定不应成为任何不支付到期货款的借口。23.2 假设因不可抗力产生的违约行为持续时间达两2个月以上，另一方有权在提前一1个月以书面形式通知该方后终止协议。24. 违违约责任约责任24.1 如果一方违反本协议包括其代表违约，违约方将按照适用法律向另一方

34、赔偿因违反协议而造成的任何损失、债项或费用。 24.2 在贵方违反协议的情况下，在不损害任何其他权利或救济的情况下，我方有权暂停或取消本协议或双方其他现有合同项下的任何后续交货，并要求立即支付尚欠我方的所有合同款项。 24.3 除本协议明确规定外，在适用法律允许的最大范围内，我方不承当任何利润损失或其他间接损失，且我方因本协议产生的对贵方的亏欠责任根据任何理论或任何类型在任何情况下不应超过本协议下最近 12 个月内我方由贵方协助完成的总净销售额的百分之二十五25%，双方同意该数额公平合理地限定了我方的潜在责任。 本协议中的任何内容对于亏欠责任的限定不得大于适用法律许可的范围。D. 其它事项其它

35、事项25. 终止终止25.1 任何一方可在提前六6个月向对方发出书面通知的情况下，随时终止本协议。 25.2 当出现以下情况时，一方可通知另一方终止本协议： 25.1.1 另一方到期未付款，且在通知后十四14天内仍未支付；25.1.2 另一方实质性违反本协议的任何其他条款，且在通知后三十30天内仍未对此违约进行纠正、不能进行纠正或重复先前的违约行为；或25.1.3 另一方开始出现资不抵债、破产或进入类似程序或者停业。 25.3 假设贵方实质性地违反第 16 条遵守法律和政策或控制权发生改变，我方有权通知贵方立即终止协议。 本协议可按第 7 条销售努力和目标和第 23 条不可抗力规定予以终止。

36、25.4 此外，我方或 S&N 有权不时每年不超过一次按照本协议第 16 条更新我方对贵方、贵方代表及贵方是否适合代理我方的尽职审查。 假设我方对审查结果不满意，我方可提前三十30天通知贵方终止本协议以及相关合同。25.5 协议的终止不应影响终止前发生的权利和义务，或按照本协议的规定终止后继续有效的权利和义务。 25.6 本协议终止时，除了按终止前发生的客户正常订单而需交付的产品以外，我方有权选择从贵方购回当时由贵方持有的所有或局部库存产品。 针对那些处于良好状态、非过剩或过时的产品，购回价格通常是贵方最初支付的产品价格；对于其他产品，购回价格为各方同意的较低金额。 假设我方在终止协议

37、后四十五45日内未行使回购权，贵方可销售产品存货，且为此目的并仅在此范围，本协议条款继续有效。25.7 贵方应协助我方和我方指定的人确保本协议项下贵方职责的顺利交接，包括提交所有记录、客户名单、在第三方场地寄售的所有产品的详细资料，以及我方要求的其他信息。我方应向贵方支付或补偿与贵方协助相关的实际合理支出。25.8 如果我方要求，贵方应按照我方指示，将协议终止后需履行的产品订单或投标转让给我方或 S&N 或我方指定的人。 如果我方未作此要求，或者此类订单或投标不能转让，贵方应完成这些订单或投标，我方将按照各方协商的条款为贵方提供所需的产品。25.9 贵方应按照我方指示，将与本协议所述事

38、务相关的以贵方名义持有的任何进口许可证、批文或其他类似授权转让给我方或 S&N 或我方指定的人。如果不允许转让，贵方应协助我方另作安排来获得相同的效果和结果，我方将向贵方支付或补偿与贵方协助相关的实际合理支出。25.10 协议终止后十五15日内，贵方应返还我方或根据我方指示处置所有依本协议提供给贵方的销售和技术资料、其他文件、信息、样本、模型和设备，以及贵方持有的任何副本、节录和其他物品，但贵方按照本协议完成剩余订单或投标所需要的除外贵方不再需要前述物品时应立即返还我方。25.11贵方不得享有任何因本协议有效终止产生的索赔、赔偿或损害赔偿，本协议另作规定的除外。 与区域内产品的销售有关

39、的良好商誉均归我方所有。26. 转让转让； ；关联人关联人26.1 一方在未取得另一方事先书面同意之前，不得将本协议或其任何权利或义务让与或转让给任何第三方。26.226.3 任何一方不应通过关联人或其他人间接采取本协议禁止一方直接采取的任何行动。27. 管辖法律和争议解决管辖法律和争议解决27.1 本协议以及由本协议产生的相关权利和义务受英国法律的管辖并应按其进行解释，?联合国国际货物销售合同公约?对此不适用。 27.2 由本协议产生的任何相关争端或索赔，包括违约、终止或有效性，应最终在英国伦敦通过有约束力的仲裁解决。 仲裁应按照?国际商会仲裁规那么?用英语进行，并且根据?规那么?指定一名独

40、任仲裁员。 27.3 任何一方均可向法院申请临时禁令救济，为此目的各方应不可撤销地提交英国法院管辖。27.4 如果任何法院、仲裁员或具有管辖权的其他机构发现本协议的任何规定无效、不可执行或导致违反任何适用法律，那么应在要求的范围内对此规定进行最小限度的必要修改，使其具有有效性和可执行性，并且不影响本协议中其他规定的有效性和可执行性。28. 通知通知28.1 双方之间的通知和其他通信应使用英语日常业务过程中的常规事务除外，各方之间的通信可采用区域内的常用语言，并且只有按本协议开头局部规定的方式送到达规定的地址时才被视为有效。 任何一方均可变更地址，届时应以书面形式通知另一方。 28.2 我方将在

41、分销商网站上张贴提醒贵方的信息，在张贴后的合理时间内将视贵方已收到张贴的所有信息。29. 杂项杂项29.1 各方声明并保证，签署本协议者为双方的合法代理人，并拥有足够的权限签署和交付本协议。 29.2 贵方声明并保证，贵方缔结本协议并履行本协议项下的义务将不会违反贵方与第三方之间的任何协议或义务。29.3 除非另有明文规定，否那么各方将各自承当在履行本协议义务时所发生的费用。29.4 如果我方按照本协议提供非 S&N 生产且未印制 S&N 商标的某种产品，那么本协议项下与此类产品相关的保证、知识产权、侵权和其他担保均不适用，我方将做出合理努力来协助贵方从这类产品的生产商取得类似

42、担保。29.5 本协议构成各方完整的协议和谅解，并取代以前订立的与本协议主旨相关的所有其他协议。 29.6 任何对本协议的弃权或修改均不对一方当事人具有约束力，除非以书面形式做出且由该方授权人签字。29.7 本协议可签署多份等效文本，且由各方在各独立等效文本上签字。各等效文本均为原件，但是所有等效文本应共同构成同一份文件。通过电子邮件PDF或 的形式交付已签字的本协议等效文本签署页应与亲手签字使之生效的等效文本具有同等效力。附表附表 1附于二级分销协议定义和释义规那么定义和释义规那么除非文义另有所指，本协议使用的以下词语和措辞，应作如下理解：关联人关联人，对任何人而言术语“人使用广泛，包括公司

43、、其他实体和个人，是指任何其他直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人。 该术语也包括此人的直系亲属以及该直系亲属的关联人。控制权的改变控制权的改变，系针对某人而言，控制该人的另一人停止了对其控制，或新的人取得了对该人的控制权。 行为准那么行为准那么，是指 S&N 采用的随时有效的“行为准那么和经营原那么可在 S&N 网站上获得。条件条件，指与本协议所包含产品有关的我方的销售条款和条件，可不时生效并由我方随时将其通知二级分销商。 假设没有其他适用的条件，附表 4 所列条件将适用。控制权控制权，指一个人通过股份拥有权、合同或其他方式对他人拥有指示事务之能力或享有他人

44、主要所有权权益的能力。 政府官员政府官员的含义参见行为准那么。医疗保健专业人员医疗保健专业人员、 、医务人员或医务人员或 HCP 的含义参见行为准那么。 知识产权知识产权指任何专利、实用新型、注册的外观设计、商标、效劳标识，对前述权利的申请包括延续、局部延续和分案申请，申请任何前述权利的权利，对商号、公司名称、品牌名称、外观、标志、域名和 URL 享有的权利，版权、设计权、半导体拓扑权、精神权、数据库权、发行权，对技术秘密、商业秘密及机密信息享有的权利以及世界各地存在的对前述事项有相似效力的其他形式的知识财产权利。一方一方，是指本协议的任一单独缔约方；各方各方，是本协议所有缔约方的统称。 一方

45、当事人应包括相关协议方许可的所有受让人。价格价格，指附表 3 规定的价格，受本协议第 3 条我方确定或修订的价格的约束。个人代表个人代表的含义参见第 5.1 款，包括该人的董事、员工、副代表、经销商或代理商。商标商标，指本协议存续期任何时间内，在 S&N 产品上使用的或与其产品相关的已注册或未注册的贸易标识或商号，包括“Smith & Nephew及所有衍生标识和名称。其他一些术语的定义见本协议其他局部。条款和附表的任何标题仅为方便起见，对本协议的意义没有任何影响。 如果以下文件的条款之间存在歧义或冲突，应适用以下优先次序除非各方另行书面规定：附表 2；第 1 条术语至第 29

46、 条杂项和附表 1；条件；其他任何附表；明确引用的其他任何文件。附表附表 2附于二级分销协议产品产品产品描述产品描述专营权专营权？* 二级分销商二级分销商、 、分销分销商或两者都包括商或两者都包括 第一年最低采购第一年最低采购目标目标 参见第参见第 7 条条 采购目标增幅采购目标增幅 之后几年之后几年 * 参见第 2 条，委任* 参见第 4 条，专营权。 产品的“专营可适用于： 1.二级分销商二级分销商，此种情况下，二级分销商在竞争性产品方面受到限制；2.分销商分销商，此种情况下，分销商在区域内其他分销商或销售代表方面受到限制；或3.两者都包括两者都包括，此种情况下，1 和 2 同时适用。.

47、本协议本协议 第第 1 条至条至 29 条条 的其他变更必须在下方明确说明的其他变更必须在下方明确说明： ： 附表附表 3附于二级分销协议价格和佣金支付条款价格和佣金支付条款明确定价机制以及第三方作为二级分销商的佣金委任二级分销商时使用的定价表例如购置/销售：产品产品 价格价格币种币种 单位单位x a iy b ii确定币种；考虑支付方式；货到付款或信用证附表附表 4附于二级分销协议销售条款和条件销售条款和条件 “条件条件 这些条款和条件应适用于由二级分销商提交的产品采购订单，并在分销商未向二级分销商规定其他约束本协议下此类产品销售的条款和条件的情况下适用。 订单订单1.贵方应不时向我方发出采购订单来订购产品。2.采购订单应包含以下信息或各方达成的其他信息订单号；订单