合伙企业和有限公司持股平台对比分析

1、WOR格式A啓元律務所备忘录MemorandumBqQiyuan Law Firm合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定，从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额 / 股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、 注册登记当评估作价，核实事项合伙企业有限公司分析设立依据合伙企业法公司法法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不冋的 标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同名称需标明“有限合伙”和“普通 合伙”字样标明“有限公司” 或“有限责仟”字层级工商局登记注册有一定标识要求出

2、资人数普通合伙：2人以上。国有独资 公司、国有企业、 上市公司以及 公益性的事业单位、 社会团体不 得成为普通合伙人。样50人以下的股东 出资设立对普通合伙的出资人 有限制出资方式-有限合伙:2人以上，50人以 下。普通合伙：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利出资， 也可以 用劳务出资。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的， 可以由 全体合伙人协商确定， 也可以 由全体合伙人委托法定评估机构 评估。合伙人以劳务出资的， 其/、评估办法由全体合伙人协商确股东可以用货币出 资，也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币 估价并可以依法转

3、 让的非货币财产作价出资；但是，法 律、行政法规规定不得作为出资的财 产除外。对作为出有限公司与有限合伙 出资方式一样定，并在合伙协议中载明资的非货币财产应、合伙企业/公司治理事项有限合伙企业有限公司权力机构未对最高权力机构予以明股东会分析有限公司的权力机构专业资料整理WOR格式专业资料整理WOR格式至少有一个普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出 资为为限承担有限责任股东以出资为限对公司承担有限责任伙人和公司股东均以 出资为限承担有限责确，重大事务原则上由全体 合伙人共同决定更为明确治理结构一兀型结构，委托普通合伙人执行合伙事务分为股东会、董事会和经理戸有限公司的治理结 构伞、有限合伙复企业

4、/公司 经营人执行行合伙事务由普通合伙人执行合伙事 务、有限合伙人不执行合伙 事务，不得对外代表合伙企/和经理丿层由董事会管理代表股 东管理公司，董事会 聘请总经理负责公司有限合伙复杂、 有限公司规定更为 详 细合伙人/股 东权利业1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建 议；3、参与选择承办有限合伙企 业审计业务的会计师事务 所；4、获取经审计的有限合伙企 业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况， 查阅有限合伙企业财务会计 账簿等财务资料；6、在有限合伙企业中的利益 受到侵害时，向有责任的合 伙人主张权利或者提起诉 讼；7、执行事务合伙人怠于行使 权利时，督促其行使权利

5、或 者为了该企业的利益以自己 的名义提起诉讼；&依法为该企业提供担保。9、有限合伙人可以同本有限 合伙企业进行交易；但是， 合伙协议另有约定的除外。10、有限合伙人可以自营或 者同他人合作经营与本有限 合伙企业相竞争的业务；但 是，合伙协议另有约定的除 外11、有限合伙人可以将其在 有限合伙企业中的财产份额 出质；但是，合伙协议另有 约定的除外。12、有限合伙人可以按照合 伙协议的约定向合伙人以外运营1、参加股东会并按照出资比例行使表决 权；2、选举和被选举为 董事会成员、监事会 成员；3、查阅股东会会议 记录和公司财务会计 报告，以便监督公司 的运营；4、按照出资比例分 取红利，但另

6、有约定 除外；5、依法转让出资；6、优先购买其他股 东转让的出资；7、优先认购公司新 增的资本；&公司终止后，依 法分得公司剩余财产股东的权力比有限 合伙合伙人的权利较 大nItt=M=t的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 三十日通知其他合伙人合伙人/股有限合伙的有限合专业资料整理WOR格式专业资料整理WOR格式三、财产份额/股权转让事项合伙企业有限公司分析内部转让普通合伙人：仅需通知其他 合伙人，不需要其他合伙人一 致同意除章程另有约定外， 只需双方协商致 即可均需双方协商致 即可，无太大限制H向外部转让7有限合伙人：无规定普通合伙人：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙

7、人 以外的人转让其在合伙企业 中的全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人致同 意。合伙人之间转让在合伙 企业中的全部或者部分财产 份额时，应当通知其他合伙 人有限合伙人需提前三十日通需经其他股东过半 数同意。其他股东 半数以上不同意转 让的，不同意的股 东应该购买该股权； 不同意购买的的， 视为同意转 让普通合伙人对外转 让限制更为严格；有限合伙人转让限 制较为宽松；有限公司股权转让 限制居中。优先购买权知其他合伙人，不需经其他 合伙人同意普通合伙人：合伙人向合伙 人以外的人转让其在合伙企 业中的财产份额的，在同等 条件下，其他合伙人有优先 购买权；但是，合伙协议另 有约定的除外。经股东同意

8、转让的 股权，在同等条件 下，其他股东有优 先购买权。两个以 上股东主张行使优 先购买权的，协商 确定各自的购买比 例；协商不成的， 按照转让时各自的普通合伙有一定的 限制；有限合伙未规定；有限公司规定的更 为完善；强制程序 合有限合伙人：无规定普通合伙人：应当通知全体伙人，其他合伙人有优先购 买权；其他合伙人未购买，又 不同意将该财产份额转让给他 人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。有限合伙人：人民法院强制出资比例行使优先 购买权。人民法院依照法律规 定的强制执行程序转 让股东的股权时，应 当通知公司及全体股 东，其他股东在同等 条件下有优先购买权。其他股东

9、自人民 法院通知之日起满二 十日不行使优先购买 权的，视为放弃优先 购买权普通合伙规定的较为 严格；有限合伙与有限公司规定相类似，但有限公司规定的更为完 善。执行有限合伙人的财产份额 时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。四、税收优惠专业资料整理WOR格式事项合伙企业有限公司分析专业资料整理WOR格式限售股转让 所得税股息红利所得税合伙企业转让限售股时、自 然人合伙人按 5%至35%的累进 税率征收个人所得税；部分地区（如上海、深圳等） 为了鼓励股权投资类合伙企 业、在合伙企业转让限售股 时、对不执行合伙事务的个 人合伙人、按财产转让所得 征收20%的个人所得税、对执

10、行合伙事务的个人合伙人、则 比照个体工商户的生产经营 所得、征收5%至35%的累计所 得税缴纳个人所得税公司按25%的税率缴 纳企业所得税；公司向自然人股东分 红时、自然人股东按 20%的税率缴纳个人 所得税合伙企业税率较 轻限售股转让营业税股息红利营业税合伙企业限售股转让需要交营业税、税率 5%不需缴纳营业税员工持股平台公司从 上市公司取得分红时 不需要缴纳企业所得 税。员工持股平台公 司分红时、自然人股 东需要缴纳 20%的个 人所得税公司股票转让收入需 要交营业税、税率 5% 不需缴纳营业税税率相同税率相同不需缴纳营业税情上致就是这么个理儿吧。古、八、心子开生做生命意义有意义、你要能给他

11、什么意义、他就有什么意义。与其终日冥想人生有何意义、不如试用此四、爱怕沉默。太多的人、以为爱到深处是无言。其实、爱是很难描述的一种情感、需要详尽的表达和传五、有些路、只能一个人走。六、有一种落差是、你配不上自己的野心、也辜负了所受的苦难七、有些决定、只需要一分钟、可是、却会用一辈子、去后悔那一分钟想通了 “忽然想通了 ”,这五个字说来简单要做到可真不什么事我佛蹩能祖堤面忽十想通了才为他”，你就不 会有烦恼、但达到这地步之前、你一定已不知道有过多少烦恼。九、如果他总为别人撑伞、你何苦非为他等在雨中能是人间最后的一声叹息。次挥可预别的重可里是诀别、每总声叹逢、都会有缘再会、总想、说人生无悔、都是赌

12、气的话。人生专业资料整理WOR格式十三、我说不出来为什么爱你，但我知道，你就是我不爱别人的理由十四、当你在转圈的时候，这个世界很大，当你勇往直前，这个世界就很小以在易情上的就容易放弃。即使心里很爱，也需要给追求者时间和难度，这样两人走到十六、我从来不会在分手很久后才会哭，因为不值。十七、高兴呢，就允许自己高兴一天；难过呢，也允许自己难过一天。关键是这一天过去了，你得继续往专业资料整理WOR格式十八、对于世界而言，你是一个人；但是对于某个人，你是TA的整个世界十九、我们渐渐的放开了对方的手爱情里最好的状态不是牺牲有个让自己珍视，让自己向往，让自己护卫，愿意为之活一二十二、“做自己”很难，但更难的是遇到能接受你“做自己”的人二十三、只有在你最落魄时，才会知道谁是为你担心的笨蛋，谁是形同陌路的混蛋。二十四、老天在送你一个大礼物时，都会用重重困难做包装。不可五再有奇个的中；不觉能再曾经的初恋人不可然之间从前的快乐、个世界悲伤们不可能再有一个童年; 苦。昨天，前一秒，通通都不可能再回去。 生命原来是一场无法回放的绝版电影！二十六、有时阳光很好，有时阳光很暗，这就是生活。二十七、再多