私募基金内部合规与风险控制

1、私募基金内部合规与风险控制很高兴能在这里和大家一起分享合规和风险控制，在座有这么多人，估计也不是冲着合规风控来的，还是冲着亚伟总来的，但我还是跟大家讲一下风控，以及说一些真心话，如果给大家帮助的话更好。私募公司的合规风控，我们是2007年从公募出来的，当时想得很简单，把公募的风控体系引入到私募就可以了，但不是这么回事，还是要回到如何理解风控。我们的风控目标是什么？风控的目标是实实在在的控制住风险，同时，又不耽搁公司的业务发展。这里存在什么样问题？比如以我们为例，我们只做一个策略，另外，所有的产品都是按这个策略走，只做证券私募。如果我们有很强大的风控体系，比如涵盖到证券、期货以及其他的品种，这样

2、有可能会出现风控过度的情况。私募有一个特点，是收20%的业绩报酬的，即为什么你要比别人多收20%的报酬，就是你要在这个领域中做的优秀，比如我们做绝对回报，那么在这里一定要做到优秀。否则客户会抛弃你。在这领域做的优秀，必须要保证基金经理的激情，做投资的话，一半是科学，一半是艺术，在有的情况下，基金经理这么操作，还是那么操作都不是很确定。所以基金经理的激情必须要保证，如果风控过度，在私募里肯定存在这种现象，如果出现风控过度，那么你很有可能扼杀了这批优秀人的激情，这样业绩的持续性难以保证，对私募来讲，如果不保持优秀，或者不保持在某一个领域保持优秀就很难做。这样风控的难题就来了，如何掌握这个度？因为风

3、控过松也容易产生问题，因为只要一个风险事件就让你多年的心血（就毁灭了），有些人做阳光私募之前做地下私募十几年了，一旦出现风控事件所有的努力都白费了，所以度的把握是私募风控中最看重的。另外私募和公募的不同还有一方面，私募风控不用给股东看有多漂亮的体系。私募风控除了保持基金经理的热情，还有是基金经理都是我们股东，因为私募很多是合伙制，如何说服这些股东真心实意的配合你，如果只追求形式上的风控，很有可能应付你，如果不懂业务，很难真正地控制住这样的风险。我们公司也成立了8年时间，我们在这里说一下自己的心得，给协会领导汇报一下我们的成果，可以给大家参考。我们想的办法是什么？很重要的是首先是思考风控的目标是

4、什么，目标是真正作到风控。第一，不要让公司受到伤害。第二，私募主要的股东就是业务骨干，说清楚这个风控是为了他们好，有些人不是很理解这些细则到底是规定大家能做什么，不能做什么，要和大家讲清楚，也是为了这些人事业上长期的发展。这个是比较重要的。我简单介绍一下我们公司的风控。我们内部的做法是什么？我们有一个风控委员会，合规风控部就是执行部门，不是跳起来骑到股东头上吆喝的，我们风控的人员都是各部门的负责人。由大家共同坐在一起。这里最重要的是合规文化，大家形成统一的认知之后，大家坐在一起如何讨论建立风控框架。私募是比较专业化的，每家做的事不一样，有证券等等。我们自己的经验是让各部门的负责参加风控委员会，

5、大家共同讨论。讨论下来之后，风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售运营等一大堆，但是在这里，我们又梳理了对我们来讲最重要的几个环节。对我们来讲，最重要的是投资行为，销售、信批，运营没有放这里，因为我们的后台都是外包的，很多私募和我们也一样，后台主要是外包出去。这里最重要的是值得信赖的后台外包机构，而不是选费用最低，值得信赖最重要。但我们内部的风控来讲，我们主要是关注投资销售和信批。具体的制度主要是围绕这三块：第一是员工的行为准则，很多私募都有误区，大家觉得公募管得严，私募就管得松，所以在私募可以这样那样。其实我们的风控部门认真研究了法律框架体系，如果你出了红线，不管是私

6、募还是公募都一样。所以我们在员工准则中制订得比较细，还有另外一些行为规范。这里最重要的是，公司的管理层对风控要重视。我本人是风控委员会主席，我们各部门有负责人做风控合规负责人。整个员工行为管理方面，有比较详细的入职申报，股票申报和备案制度，还有一些关键岗位的谈话，在操作的过程中，如果不和大家讲清楚这是为大家好，有些没有从公募出来的员工也觉得略有抵触，这里可以和大家讲清楚，和大家沟通清楚了，大家还是认同的。我们对员工都有报备，我们内部也有讨论，到底要严格什么程度？是否要有摄象头什么的，我们说要适度，首先是让大家认识清楚，如果出现了一些违规操作的行为，比如瞒着公司炒股票，这是对自己的职业生涯有很大

7、的影响。第二，建立管理监督制度，实际上建立一套制度，让不好的人得到惩罚，这些是变相地对规范的人是奖励。内部必须要建立这样的生态环境。所以我还是要感谢协会，我们协会有一些警示制度，就是把一些违规的相关的公司有一个公式，这是变相地对合规公司的鼓励。在公司内部也一样，建立一套合规的制度，对规范操作的人是一种鼓励。这是我们的有效沟通机制，首先让大家真的内心深处认识到，这是为公司和为每一个人好，这样才能讨论出一个有效的合规风控体系，所以我们有多层次的合规风控和讨论，当然也感谢协会召开了这么多会议。另外我们还有讲座，以及关键岗位的谈话。主要的目的是有一个有效的沟通，让大家意识到这是对每个人都有帮助。这是我

8、们公司的内部情况。我们的一些相关细则可能还没有完全出来，就我们原来过去八年总结的东西给大家简单地介绍一下，我们要等协会的细则出来之后再梳理，再把我们的制度进一步完善。第二部分，我对证券私募比较了解，所以从证券私募的角度来看，私募证券主要有三块重点：投资、销售、信批。关于投资，这些都是法规。这里的关键点，在于不管在公募还是在私募，只要做基金，受到的法律监管要求是一致的，只有很少的地方不一致，比如公募有一个双十的规定，私募在双十上可能宽松一点，比如单一股票可以持30%。我们私募是专心做投资的，有些人可能对法律法规研究不是很细，但我们内部还是很强调法规教育这一块。关于销售，一个是合格投资者累计不超过

9、200人。另外，禁止向不特定对象宣传推介，如果我接到一个客户想了解我们的产品，我们的流程是，先给他问卷，了解他的金融资产，包括他的风险偏好，如果他可以承受，我再向他相关产品介绍。这是我的理解，不一定准确。禁止承诺投资本金不受损失和最低收益，我们的产品卖点的提炼上不能说，但具体结构化产品，我的理解是可以做的。最后一个是面向合格投资者募集资金。这里和信托可能不太一样，在个人投资者合格认定上，是指不低于300万的金融资产，并且金融资产不包括房产。第三个是信息披露，一个是给投资者信披，一个是给协会信息披露。现在的客户可能也很难说只要这一点就够了，我们自己的理解是，我们现在给客户的信息披露体系是，每周发给客户估值，每个月有月度报告，给大家介绍一下。有不定期的现场客户的汇报会，基本上这样的情况客户觉得可以了。如果和私人银行或者其他渠道合作的话，我刚