上市公司尽职调查

1、一、看准一个团队(1 个团队投资就是投人,投资就是投团队,尤其要看准投团队的领头人。东方融资网对目标企业团队成员的要求是:富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。二、发掘两个优势(1 优势行业 +2 优势企业在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广漠发展前景、国家政策支持、市场成长空间强大的行业 ;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力 ,细分行业排名靠前的优异企业,其核心业务或主营业务要突出 , 企业的核心竞争力要突出 ,要超越其他竞争者。三、弄清三个模式(1 业务模式 +2 盈利模式 +3营销模式就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务,业务流程如何实现,包括

2、业务逻辑是否可行,技术是否可行,是否符合消费者心理和使用习惯等 ,企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱,通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务,销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式,必须能够赢利,好的赢利模式,必须能够推行。四、查看四个指标(1 营业收入 +2 营业利润 +3净利率 +4 增长率PE投资的严重目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业 近三年的上述前两个指标尤为严重。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们 由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率,表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力,增长率可以迅速降低投

3、资成本,让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标,则基本把握了项目的可投资性。五、理清五个结构 (1 股权结构 +2 高管结构 +3业务结构 +4 客户结构 +5供应 商结构理清五个结构也很严重,让投资人对目标企业的详尽结构很清撤,便于判断企业的好坏是非。 1 股权结构:主次分明,主次合理 ;2 高管结构:结构合理,优势互补 ,结合协作 ;3 业务结构:主营突出,不但研发新产品;4 客户结构:既不太散又不太集中,客户有实力;5 供应商结构:既不太散又不太集中,质量有保证。六、考察六个层面(1 历史合规 +2 财务规范 +3依法纳税 +4产权清撤 +5劳动合规 +6 环保合规考察六个层面是对目

4、标企业的深度了解,任何一个层面存在关键性问题,可能影响企业的改制上市。当然,有些企业存在一些细小暇疵,可以通过规范手段予以改进。1 历史合规:目标企业的历史沿革合法合规,在注册验资、股权变更等方面不存在巨大历史瑕疵;2 财务规范:财务制度健康,会计标准合规,坚持公正审计;3 依法纳税:不存在依法纳税的问题 ;4 产权清撤:企业的产权清撤到位(含专利、商标、房产等,不存在纠纷;5劳动合规 :严格执行劳动法规;6 环保合规:企业生产经营符合环保要求,不存在搬迁、处罚等隐患。七、落实七个关注(1 制度汇编 +2 例会制度 +3企业文化 +4 战略规划 +5人力资源 +6公共关系 +7激励机制七个关注

5、是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题,可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的严重依据。1 制度汇编:查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全,更没有制度汇编;2 例会制度:询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会能够了解规范管理情况 ,也能了解企业高管对股东是否尊崇 ;3 企业文化:通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力,是否具备长远发展的可能 ;4 战略规划:了解企业的战略规划情况,可以知道企业的发展有无目标,查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向 ;5 人力资源:了解企业对员工培训、

6、激励计划、使用办法,可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性,考察企业的综合竞争力;6公共关系 :了解企业的公共关系策略和状况,可以知道企业是否具备社会公民意识 ,是否注重企业形象和品牌,是否具有社会责任意识;7 激励机制:一个优异的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划 ,否则,企业难于持续做强做大。八、分析八个数据（1.总资产周转率、2.资产负债率、3.流动比率、4.应收账款周转天数（应收账款周转率、5.销售毛利率、6.净值报酬率、7.经营活动净现金流、 8.市场占有率在理清四个指标的基础上 ,我们很有必要分析以下八个数据,是我们对目标企业的深度分析、判断。 1

7、 资产周转率:表示多少资产创造多少销售收入,表明一个公司是资产（资本密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度,周转越快 ,反映销售能力越强 ,企业可以通过薄利多销的办法 ,加速资产的周转,带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入评衡总资产。2 资产负债率:资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比 ,也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的 ,也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的凹凸,体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率二（负债总额度产总额 X 100%3 流动比率:流动比率是流动资产除以

8、流动负债的比例,反映企业的短期偿债能力。流动资产是最简易变现的资产,流动资产越多 ,流动负债越少,则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产 就动负债。4 应收账款周转天数（应收账款周转率:应收账款周转率反映应收账款的周转速度,也就是年度内应收账款转为现金的平衡次数。用时间表示的周转速度是应收账款周转天数,也叫平衡收现期 ,表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项 ,转换为现金所需要的时间。大凡来说,应收账款周转率越高、平衡收帐期越短,说明应收账款收回快。否则 ,企业的营运资金会过多地呆笨在应收账款上 ,影响正常 的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入评衡应U账款；应收账款周转天

9、数=360双收账款周转率。5 销售毛利率:销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后 ,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式:销售毛利率=（销售收入-销售成本咛肖售收入x 100%6 净值报酬率:净值报酬率是净利润与平衡股东权益（所有者权益的百分比 ,也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式 :净值报酬率=（净利润评衡股东权益X 100% 7经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间（年度或月份,通常指年度经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生

10、现金的能力,企业筹集资金额根据实际生产经营需要,通过现金流量表,可以确定企业筹资总额。大凡来说,企业财务状况越好,现金净流量越多,所需资金越少,反之,财务状况越差,现金净流量越少 ,所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负,说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需,否则企业正常生产经营难以为继。8 市场占有率,也可称为“市场份额 ”是企业在运作的市场上所占有的百分比 ,是企业的产品在市场上所占份额,也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大,可以使企业获得某种形式的垄断,这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时,大凡就被认为控制了市场。市场占

11、有率对企业至关严重 ,一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一,另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。九、走好九个程序 (1 收集资料 +2 高管面谈 +3企业考察 +4 竞争调查 +5供应商走访 +6客户走访 +7协会走访 +8政府走访 +9券商咨询要做好一个投资项目 ,我们有很多程序要走,而且例外的目标企业所采取的程序应该有所例外、分别对待,但是以下就个程序是应该坚持履行的。1 收集资料:通过多种形式收集企业资料。2 高管面谈:高管面谈,是创业投资的一个初步环境也是非常严重的环节。依据过往经验,往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素

12、质的印象。有时一次高管接触,你就不想再深入下去了,因为印象不好。第一感觉往往很严重,也比较可靠。 3 企业考察 :对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈,能够得出更深层次的印象或结论。4 竞争调查 :梳理清晰该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清晰市场中的各种竞争力量及其竞争是非势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越 准。5 供应商走访:了解企业的采购量、信誉,可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。6 客户走访 :可以了解企业产品质量和受欢迎

13、程度,了解企业真实销售情况,了解竞争企业情况;同时,客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。7 协会走访:了解企业的行业地位和声誉,了解行业的发展态势。8 政府走访:了解企业的行业地位和声誉,了解政府对企业所处行业的支持程度。9 券商咨询 :针对上市可行性和上市时间问题咨询券商,对我们判断企业成熟度有严重作用。十、报告十个内容(1.企业历史沿革;2.企业产品与技术;3.行业分析(机会与威胁;4.企业优势及不够;5.发展规划 ;6.股权结构 ;7.高管结构 ;8.财务分析 ;9.融资计划;10.投资意见尽职调查报告是业务的基本功 ,是对前期工作的总结,是最终决策依据。写好尽职调查报告 ,至少应报告以下 10个方面的主要内容。1 企业历史沿革 :股权变动情况 ,巨大历史事件等。2 企业产品与技术:公司业务情况、技术来源。3 行业分析 : 行业概况、行业机会与威胁 ,竞争对手分析。4 优势和不够:企业有哪些优势,哪些是核心竞争力 ;存在不够或缺陷,有无解决或改