关于停止办理矿山企业的股东变更审批的建议

1、关于停止办理矿山企业的股东变更审批的建议关于停止办理矿山企业的股东变更审批的建议陈召利一直以来，矿山企业的名称、股东一旦发生变更，国土资源管理部门 均要求矿山企业根据探矿权采矿权转让管理办法的相关规定办理审批 手续。然而，已经取得探矿权或者采矿权的矿山企业，其股东发生变更，探 矿权或者采矿权主体没有发生变更，不属于探矿权或者采矿权转让的范畴, 不应适用探矿权采矿权转让管理办法的相关规定。理由如下一、公司财产的权利主体是公司法人，而非公司的股东。根据中华人民共和国公司法第三条的规定，公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。矿山企业一经依法成立，即具有独立的法人资格，与自然人的法律主

2、体资格无异，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地享有 权利和承担义务。股东一经出资完毕，作为股东出资的全部财产均属于矿山企业法人所 有，矿山企业成立后以自己名义取得的财产也属于矿山企业法人所有。股东依法对矿山企业仅仅享有股权，而不对矿山企业的某项特定财产 包括探矿权或者采矿权享有权利。矿山企业以自己的名义依法取得探矿权或者采矿权后，探矿权或者采 矿权即成为公司法人财产的一部分。因此，矿山企业和股东是两个相互独立的法律主体。探矿权或者采矿权的主体是矿山企业，而非矿山企业的股东。二、矿山企业在股东变更前后是同一法人主体。如前所述，矿山企业因依法成立而具有法人主体资格，只有在工商管 理部

3、门依法办理注销登记，矿山企业的法人主体资格才会消灭。根据中华人民共和国公司法的规定，有限责任公司的股东可以向 股东或者第三人转让其全部或者部分股权。股权转让是矿山企业的股东之间或者股东与第三人之间的行为，是发 生在同一民事主体即矿山企业法人内部的行为。股东变更的法律事实不能直接导致公司的法人主体资格发生消灭，对 公司的法人资格没有实质影响。因此，矿山企业在股东变更前后是同一法人主体。三、矿山企业的股东变更前后，采矿权或者探矿权的主体不变。探矿权或者采矿权转让的必要条件是探矿权或者采矿权在不同民事 主体之间发生转移。如前所述，矿山企业在股东变更前后是同一法人主体。探矿权或者采矿权作为矿山企业的法

4、人财产， 在股东变更前后没有任 何变化，其权利主体依然是矿山企业。因此，矿山企业的股东变更前后，采矿权或者探矿权的主体不变。四、矿山企业的股东变更后，如涉及公司名称、住所等事项发生变化， 应依法办理变更手续。如前所述，矿山企业的股东变更，属于中华人民共和国公司法的 调整范畴，不属于探矿权或者采矿权转让的范畴，不适用探矿权采矿权 转让管理办法 。但是，矿山企业的股东变更后，并非意味着无需办理任何手续。如果矿山企业的名称、住所等事项随之发生变化，则应根据矿产资 源勘查区块登记管理办法第二十二条或者矿产资源幵采登记管理办法 第十五条的规定办理相应变更登记。依法行政要求行政机关作出行政行为必须有法律依据。根据中华人民共和国行政许可法等相关法律规定，除法律、行政 法规、地方性法规、地方政府规章外，其他规范性文件一律不得设定行政 许