增资扩股股权转让协议

1、协议甲方：地址：乙方：地址：丙方（目标公司）：地址：鉴于1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法 规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册 资本为人民币 元，法定代表人为 ,工商注册号 为。2、乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法 规之规定于一年月一日设立并有效存续的有限责任公司。注册 资本为人民币 元，法定代表人为 ,工商注册号 为。3、丙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法 规之规定于一年月一日设立并有效存续的有限责任公司。注册 资本为人民币 元，法定代表人为 ,工商注册号 为。4、甲方拥有丙方 %的股权。至本协议签署之日，甲方已按 相关法

2、律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。丙方拟通过新增注册资本、甲方拟通过股权转让的方式，使乙方 达成控股丙方之事宜，现就根据中华人民共和国合同法和中华 人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定， 本协议双方本着 平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一章增资扩股及价款1.1 甲方为丙方股东，通过乙方出资，变更丙方注册资本和公司 登记，增加乙方为丙方的股东。1.2 丙方现有注册资本人民币 元，经营范围。1.3 本协议签订后乙方出资人民币 元，使丙方注册资本达到 人民币 元。丙方股权结构变更为乙方拥有丙方 %股权，甲 方拥有丙方一股权。1.4

3、乙方出资价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权 的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有 形和无形资产。1.5 乙方将出资存入丙方在银行开设的账户后，丙方为乙方出具 出资证明，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。1.6 乙方出资经依法设立的验资机构验资后，应由甲、乙、丙三 方共同指定的代表或委托代理人向公司登记机关报送公司变更登记 申请书、修改后的章程文件等证明文件，申请变更登记。1.7 如果丙方不能完成变更登记，甲方和丙方应在 日内全额 退还乙方的出资，并收回出资证明。1.8 为保证乙方权益，乙方在出资前，须由甲方提供出资相等的 财产作为抵押物，抵押给乙方，抵押协

4、议作为本协议之附件，另行签 订。在三方办理完毕增资扩股、股权转让且丙方完成变更登记后，乙 方解除抵押。第二章股权转让及价款2.1 乙方履行出资义务成为丙方股东且丙方完成变更登记后，甲 方应按照本协议约定转让其在丙方增资扩股后拥有的股权给乙方，乙方同意受让。2.2 乙方收购甲方股权的价格为人民币 元。该价格包含各种 股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益， 包括 丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。2.3 乙方在收购甲方股权前 日内，由甲方促使丙方向审批机 关提交修改后的丙方的合同与章程，并向工商行政管理机关提交丙方 股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续 。第三章付

5、款3.1 乙方在本协议签署后，甲方及丙方满足本协议第五章所述条 件后，将出资款存入丙方在银行开设的账户。3.2 乙方在本协议签署后，甲方及丙方满足本协议第六章所述条 件后，将股权转让价支付给甲方。3.3 本协议项下，因新增资本办理审批、变更登记等产生的费用 等由丙方承担。股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规 定各自承担。第四章 特别陈述和保证4.1 就甲方及丙方所知，在签约日甲方及丙方向乙方的陈述和保证的范围如下：4.1.1 甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。4.1.2 丙方对公司的增资扩股各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机

6、构的批准。4.1.3 甲方对乙方股权转让的各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。4.1.4 甲方履行本合同已经获得授权，且丙方其他股东同意乙方出资入股并发出书面声明放弃优先认缴权。4.1.5 甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。4.1.6 甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。4.1.7 甲方、 丙方履行本合同不会违反自身、任何第三人签订的合同，不会违反本身任何承诺或者保证。4.1.8 甲方履行本合同已经获得授权，且丙方其他股东同

7、意此项股权转让协议并发出书面声明放弃优先购买权。4.1.9 甲方、丙方提交丙方的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。4.1.10 甲方、丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真 实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。4.1.11 甲方、丙方保证，丙方除已经披露的债务外，不存在任何 针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。4.1.12 甲方、丙方保证，丙方所拥有的知识产权合法有效，没有 设置任何担保，没有任何争议、诉讼。4.1.13 甲方、丙方保证，丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权 合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。4.1.

8、14 甲方保证，在甲乙双方完成股权转让后，乙方应在丙方公 司处于控股地位，即乙方应合法拥有丙方 50%以上股权。4.2 就乙方所知，在签约日乙方向甲方及丙方的陈述和保证的范 围如下：4.2.1 乙方是依照法律成立的有限责任公司。4.2.2 乙方出资入股及购买股权已经获得相应权力机构的批准。4.2.3 乙方出资入股及购买股权的资金来源合法有据， 有相应的支 付能力。第五章出资先决条件5.1 本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、 财务等尽职调查，并在一个月内达成以下条件，乙方才有义务按照 协议约定履行出资支付义务：5.1.1 丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。5.1.2

9、 甲方、丙方已提供公司同意增资扩股的决议。5.1.3 丙方股东均已按照符合公司章程规定之程序发出书面声明， 对本协议所述之新增资本放弃优先认缴权。5.1.4 丙方已完成国家有关主管部门对新增资本所要求的变更手 续和各种登记。5.1.5 甲方已提供出资相等的财产作为抵押物，抵押给乙方，且双方已签订抵押协议。5.1.6 乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之 审计结果或者财务评价与甲方、丙方的特别陈述和保证一致。第六章股权转让先决条件6.1 本协议签订后，甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、 财务等尽职调查，并在一个月内达成以下条件，乙方才有义务按照 协议约定履行转让价支付义务：6.

10、1.1 丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。6.1.2 丙方完成工商行政管理机关登记变更手续。6.1.3 甲方已完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续。6.1.4 甲方已提供同意此项股权转让的决议。6.1.5 作为丙方股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出 书面声明，对本协议所述之转让股权放弃优先购买权。6.1.6 甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手 续和各种登记。6.1.7 乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之 审计结果或者财务评价与甲方、丙方的特别陈述和保证一致。第七章 出资及股权转让完成日期7.1 本协议签订后，甲方、丙方达成第五章出资先决条

11、件，乙方实际出资之日即为出资完成日期。7.2 本协议签订后，甲方、丙方达成第六章股权转让先决条件，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股份的所有权，乙方将转让价实际支付给甲方之日即为股权转让完成日期。第八章 过渡性条款8.1 自本合同生效之日起，丙方应当接受乙方和甲方双方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。8.2 甲方、丙方应当保证公司经营稳定，各项利益给于最大保证。8.3 在甲乙双方完成股权转让前，甲方及丙方保证：8.3.1 不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。8.3.2 不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者

12、任何投资活动。8.3.3 公司重大经营活动须经乙方书面同意8.3.4 保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。8.3.5 乙方对丙方拥有检查权，监督权。8.4 对于过渡期间丙方的损益：8.4.1 自乙方完成对丙方的审计之日起，至双方完全履行完本合同，丙方盈亏均由甲方承担。8.4.2 甲方对丙方经营亏损有过失或者故意的，乙方有权解除合同并要求甲方承担损失。第九章董事及董事会9.1 自乙方按照本协议之约定出资入股丙方后，乙方有权按照丙 方章程之相应规定委派董事进入丙方董事会，并履行一切作为董事的 职责与义务。9.2 甲方原委派董事应根据双方协商结果及丙方章程规定重新委 派或撤换。9.3 乙

13、方出资入股丙方后，丙方下设董事会，成员 3至5人，董 事长由乙方委派。第十章违约责任10.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：10.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；10.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真 实、不正确或有误导成分；10.1.3 本次股权完成过户登记前，甲方在未事先得到乙方同意的 情况下，直接或间接出售其在丙方所持有的任何资产给第三方；10.1.4 在本合同签署之后的 年内，出现甲方、乙方或丙方现 有股东从事与丙方同样业务的情况。10.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终

14、止本协议及或要求其 赔偿因此而造成的全部损失，包括为实现债权而支付的所有成本费 用。第十一章保密条款11.1 未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述增资扩股及股权转让事宜签署的任何其他或后续文件，或就变更进行任何披露。11.2 除第 11.3款另有规定外，各方应将因订立本协议（或根据本协议订立的任何协议）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：11.2.1 本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款。11.2.2 有关本协议（以及该等其他协议）的谈判。11.2.3 其他任何一方的业务、财务或其他事务（包括将来的计划和目标 ）。11.3 如下列情

15、形发生或在下列情形下，第 11.1 款和第11.2款不得用来禁止披露或使用任何信息：11.3.1 法律、任何监管机关或法规要求披露或使用的：11.3.2 为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的；11.3.3 为因本防议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜的：11.3.4 向各方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守第11.2 款中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；1.1.5 5非因违反本协议，信息已进入公知范围的。1.1.6 6另一方已事先书面批准披露或使用的。1.1.7

16、 7信息是在股权转让交割后独立开发的。11.4 各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公 司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。11.5 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力第十二章合同生效及其他12.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同文本一式六份， 具有同等法律效力，三方各执两份。12.2 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署 书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更 后的内容为准。12.3 乙方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让 给其关联公司，但需向甲方及丙方发出书面通知。12.4 本合同未尽事宜，经三方协商一致，可订立补充