内部控制及证券公司的管理

1、编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟 页码：第9页共13页内部控制及证券公司的管理治理机制是公司制度的核心，良好的公司治理机制是提高企业经营管理 效率的基本要素，而科学、有效的内部控制制度，则是现代企业实现其经营管理 目标的有力保证。内部控制作为由公司管理层为履行经营目标而建立的一系列规 则、政策和程序，与公司治理密不可分。证券业是特殊的高风险行业，证券公司 由于在证券市场上同时担任多种角色（发行中介、交易中介、投资者、融资考、 信息提供者等）而处于证券业的核心位置，从而成为证券业风险的聚合处和汇集 点。现代证券公司的业务具有高信用性、高流动性、高预期性、高虚拟性的特点

2、， 使得证券公司面临的风险更加复杂和难以把握。证券公司内部控制存在的问题完善的内控机制应该达到以下标准：控 制触角涉及企业经营的各个环节和各个方面，没有留下控制盲区；事权划分明确 具体，具有很强的操作性；控制程序规范，过程控制受到特别的重视；有良好的 控制效果，内部控制的功能可得到有效发挥。我国证券公司起步较晚，内部控制机制建设起步更晚。实践中，许多 证券公司认为建设内部控制机制是用条条框框束缚自己的手脚，不利于创新发展, 在行动中仍然重外延扩张，轻内涵发展；重业务拓展，轻风险防范；重部门短期 经济利益，轻公司长远发展目标；重被动地迎合外部监管法规及制度的要求，轻 企业内部控制制度的系统建设。

3、这种状况具体主要体现在以下几个方面：（1）从 制度的制定情况来看，我国证券公司的内部控制制度大多数都是有关法律法规的 简单复制，或者是同业制度的拷贝，缺乏与自身经营情况相适应的个性化规定， 导致这些制度缺乏可操作性和控制力度。（2）从制度执行情况来看，许多证券公 司制定内部控制制度都是基于应急的需要，或者是应付主管部门检查监管需要， 因此制度制定以后，或者束之高阁，或者缺乏确保各项制度得以履行的落实机制， 使得内部控制制度难以得到有效执行。由子公司内部缺乏及时高效的信息传递机 制，难以及时发现和制止各种失控行为。（3）从制度维护方面来看，内部控制制 度可能因经营环境、业务性质的改变而削弱或失效

4、。已有的内部控制制度一般都 是为那些常规的业务类型而设计的，因此，可能会对非常规的或未能预料到的业 务类型失去控制能力。在经常变化的环境之中，为便于生存和保持竞争能力，证 券公司势必要经常调整经营策略，或增设分支机构，或增加新的业务品种等业务 创新，但证券公司常因不能及时对原有的控制制度进行维护从而对新增的业务内 容失去控制作用。（4）从内部控制制度评价体系来看，证券公司建立健全内部控 制制度是一个渐进的过程，必须建立其内部控制评价体系，根据情况的变化和出 现的问题对相应的内部控制制度作出及时修正或建立新的内部控制制度。只有不 断进行内部控制自我评价和改进，才能建立起行之有效的内部控制体系。这

5、是当 前证券公司普遍缺乏的。以大连证券为例。大连证券组织机构、内控制度和决策程序的设计并 不比其他证券公司差。根据1993年3月12日修改的大连证券章程，大连证券的 组织机构包括股东会、董事会、监事会、经理，各组织机构的组织、职权和议事 规则都有详细的规定。同时，依据大连证券有限责任公司内部控制制度第二 章第一节“公司治理结构控制制度，大连证券的组织机构包括决策系统、执行系 统及监督系统：（1）决策系统包括股东会、董事会，股东会是大连证券的最高权 力机构，也是大连证券的最高决策机构：董事会是对大连证券股东会负责的决策 机构。（2）执行系统由总经理及总经理办公室、大连证券各职能部门及大连证券 在

6、各地的分支机构组成，总经理直接对董事会负责并列席董事会会议。（3）监督 系统由监事会、稽核监督委员会组成。监事会是大连证券的最高检查监督机构， 由大连证券的股东会选举产生，其职责是：监督大连证券的最高层决策人员和高 层管理人员的行为，并检查大连证券的财务状况：稽核监督委员会是大连证券的 内部监督机构，其职能是：通过现场和非现场稽核，监督各职能部门、分支机构 按照国家有关法规和大连证券的制度来经营运作，防止和惩罚各种违规行为，检 查各项制度的落实情况。大连证券的内部规章制度主要为大连证券有限责任公司内部控制制 度，其内容包括：（1）环境控制制度：公司治理结构控制制度、管理思想控制制 度、员工素质

7、控制制度、授权控制制度；（2）业务控制制度：经济业务控制制度、 投资银行业务控制制度、自营业务控制制度、资产管理业务控制制度、金融创新 业务控制制度；资金管理控制制度；（4）会计系统控制制度；电子信息系统 控制制度；（6）内部稽核控制制度。此外，还有29个相关附件。从制度设计看，大连证券内控机制和制度是完备的，但在实际运作中， 几乎没有一样制度真实得到执行。大连证券股东会、董事会、监事会的会议记录、 表决方式、会议程序及决议等内容严重不全，已有的部分会议决议缺少会议程序 及记录，有的会议仅有会议记录，缺少会议决议，资料不完整。大连证券内部控 制制度仅是摆设，是为了应付监管部门的检查，或者用来约

8、束普通员工，而对于 公司高级管理层毫无约束力。综合而言，我国券商内部控制存在的主要问题有:第3页共13页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟 页码：第9页共13页1 .股东会、董事会、监事会等各项会议制度未得到确实执行，对于重 大投资、重大资金拆借、发行债券、对外担保、利润分配等事项基本没有相应的 会议决议，只需董事长签字同意或相关负责人同意即可，根本没有任何合法、科 学的决策程序。2 .自营业务、投资银行业务、资金业务均有相应内部控制规范，但实 际情况却是其中大部分均在账外进行，与相关规定背道而驰。3 .财务管理、财务收支核算、预算管理、会计督导等制度未得到确实 履行

9、，财务管理极其混乱，会计报表严重失实，违反了会计法、证券公司会 计制度及其他财务会计法律法规的相关规定。如大连证券下属二级部门和证券 营业部的铺张浪费现象极为普遍，有些证券营业部居然拥有十多部高级轿车。4 .对外投资亳无节制，巧立名目花样繁多。根据不完全统计，大连证 券提供资金对外投资形成的各类公司近四十家，涉及实业、贸易、房地产、医药、 影视等行业。很多公司设立的真正目的仅仅是为了融资和从事自营、配资业务， 以逃避监管。这些公司中仅有3家为大连证券直接控股，其余大部分公司是以管 理人员名义或其他个人和公司的名义持有股权，造成了大连证券财产的大量流失。5 .电脑信息系统控制不力，导致重要原始数

10、据（如客户交易结算资金、 库存证券、交易记录等）被随意修改。证券营业部存在随意修改电脑信息系统记 录，为客户或银行提供虚假交易记录、虚假资金余额证明、虚假库存股票或债券 证明等违法违规行为。6 .固定资产管理混乱，未定期进行盘点，账实不符问题严重。如大连 证券本部的办公设备、电子设备及其他设备账面反映的设备与实物之间根本无法 进行盘点核对，几乎不存在规范的实物管理。各证券营业部的电子设备也都存在 大量账实不符的问题，如天津营业部已经赠送给客户的电脑仍反映于账面。7 .资金流出渠道众多，公司总部缺乏有效控制。大连证券资金流出的 渠道不仅仅存在于公司本部层面，在各独立核算二级部门、证券营业部以及控

11、股 子公司都存在资金随意划转的现象，公司本部对于各单位的资金缺乏有效监督。8 .各证券营业部各自为政，利用客户交易结算资金账户，随意进行违 规资金拆入和拆出。大连证券很多证券营业部实际从事的业务除经纪业务外，还 有自营、融资、受托资产管理、发售债券、资金拆借等业务，其业务种类之全俨 然是一个个综合性的证券公司。由此可见，大连证券各证券营业部的权力非常大， 所从事的各项业务基本上可以由证券营业部经理进行独立控制和决定。大连证券 各证券营业部差不多都是一个个权力巨大的“独立王国，在此情况下，大连证券 的资金控制和管理非常混乱。9 .随意开立银行户头，很多户头未纳入账内核算或不核算。截至2002 年

12、9月7日止，大连证券本部、二级部门、证券营业部有资金余额的账户达168 户，平均每个核算单位开设银行户头8个以上。如果将以其他单位名义开设但实 际控制的户头也计算在内，深圳资产营运部及所控制的6家公司共计开设75个， 而这些账户在账上核算的仅有18个。有些单位的银行户头由非财务会计人员掌 管，缺乏起码的会计核算和会计控制。如北京办事处的一些银行账户系由行政人 员及秘书控制。证券营业部存放客户交易结算资金的报备账户和自有资金账户形 式上分开了，但实际上证券营业部可以随意从报备账户提取资金。大连证券大量 的违规行为是通过个人资金账户进行的，如违规售券款、资金融入和拆出、账外 自营、给客户融资等均是

13、通过在证券营业部开立的个人账户走账，将其视同于一 般的客户交易结算资金存取业务，代买卖证券款科目已不仅仅是核算客户节余 的保证金，而变成了一个“藏污纳诟的场所。大连证券各证券营业部违规开立的 资金账户，其相关开户资料要么没有，要么极不齐全。这一现象说明大连证券对 资金账户的管理极不到位，对资金账户的开立缺乏必要的控制。内部控制的相关 规章经过多次恶性违法违规事件之后，证券监管部门和证券公司都认识到了风险 管理和风险控制的重要性，开始探索建设证券公司内部控制机制。1 .在法律法规方面，逐步形成一套规范证券公司经营行为的基本制度。近年来，监管部门出台了一系列监管措施，尤其在加强证券公司监管方面先后

14、出 台了证券公司内部控制指引、证券公司管理办法和2003年年底发布的证 券公司内部控制指引（修改稿）等十多个规范文件，涵盖证券公司治理结构、内 控制度、业务规范、信息披露、增资扩股、客户保证金管理等方方面面，一系列 规章制度的出台为建立证券公司内部控制机制奠定了基础。2 .证券公司内部风险控制制度得到较大改善。近几年来，通过增资扩 股、重组合并，证券公司的股权结构明显向多元化发展，公司制衡的组织结构开 始建立与规范，为证券公司内部风险控制制度建设奠定了基础。从内部风险管理 体制建设看：一是逐步重视建设专门的风险监管机构，包括风险控制委员会、重 大决策咨询委员会、内部稽核部门等；二是逐步制定涵盖

15、公司内部经纪业务、投 资银行、资产管理、证券自营等各项具体业务的内部会计控制制度，保证各项业 务依据授权进行；三是探索建立公司内部风险预警和控制系统，通过建立以VAR 管理为目标的风险限额预警系统，寻求将公司经营风险的关键控制点落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节及相关部门和相关岗位的具体办法中：四是开始利 用现代信息技术建设公司内部统一的管理信息系统。3 .证券公司内控体系的组织架构基本建立并趋于完善。总体上看，我国证券公司风险评估指标体系已 初步形成。中国证监会根据证券公司的风险制定了一系列控制指标，常用的风险 衡量指标包括资本充足性、资产流动性和获利能力，分别从不同层面揭示了证券 公

16、司可能面临的风险。同时.，国内证券公司设立了专门的风险控制委员会或风险 控制部门，统一负责整个公司层面风险控制的制度建设，从经营战略的角度引领 整个公司沿着合法合规的方向发展；设立内核评审委员会参与对证券包销、贷款 与抵押融资等融资业务的审批，以及投资银行业务的立项、策划，创新业务的咨 询评审和拟上报项目材料的评审；设立证券投资决策委员会负责制定自营和资产 委托业务的投资原则、交易限额，并有权要求投资部门减少对个别高风险产品的 持有量，同时进行重大投资决策，制定防范和控制风险的措施。总起来看，我国证券公司近年来在风险控制方面逐步形成了一套体系， 但跟境外证券公司相比较，我国证券公司在风险控制方

17、面还有较大差距。若干建议现代企业内部控制理论指出，内部控制是一个过程，企业内 部控制建设的根本目的在于推动实现企业价值最大化或股东财富最大化的目标， 而不仅仅局限在防范和控制风险与纠错防弊上。建设一个运行良好、高效的企业 内部控制系统，核心在于：（1）要营造有利于内部控制制度良性运行的控制环境。 控制环境的因素包括企业的组织结构、管理哲学和经营风格；员工的诚信原则、 道德价值观及能力；责任的分配与授权；人力资源政策与实务等。（2）能对企业 的经营管理风险作出恰当评估，并相应设计高效的控制活动。证券公司必须围绕 风险识别、评估、预警、报告等环节，对公司的经纪、投资银行、自营和资产管 理等各项业务

18、可能面临的各种风险加强控制，精心设计授权批准、资产保全、内 部报告、人员素质、内部稽核等各项控制活动。（3）要有及时、准确的信息生成 与传递系统。企业在其经营过程中，必须在合适的时间与地点辨识、取得准确的 信息，并能在整个企业内进行及时沟通，以使整个企业的各个层次都能够恰当地 履行责任。有效的内部控制应为证券公司实现下述目标提供合理保证：（1）保证 经营的合法合规暨证券公司内部规章制度的贯彻执行；（2）防范经营风险和道德 风险；（3）保障客户及证券公司资产的安全、完整；（4）保证证券公司业务记录、 财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；（5）提高证券公司经营效率和效果。在过去的二十多年里，全球

19、经济的一体化、各国资本市场的放松管制、 信息技术的迅速发展与应用以及金融产品的创新等因素，彻底改变了证券公司的 经营环境和风险性质，大大提高了识别与控制这些风险的难度。因此，国外投资 银行都高度重视风险管理，经过多年的积累，不仅探索出了许多科学、先进的风 险管理方法与工具，还逐步形成了一套全面、有效的风险管理系统，成为国外券 商内部控制体系的重要组成部分，并融合到企业的文化和经营理念之中，使风险 管理成为每一位员工共同努力的目标。依照现代企业内部控制理论，结合我国证 券公司内部控制的实际状况，证券公司加强和完善企业内部控制机制建设应在完 善治理机制的基础上重点做好以下几项工作：一、培育诚信为本

20、的企业文化创造诚信为本的企业文化氛围能够对内部控制制度的落实和执行起到 积极的推动作用，这也是证券公司控制环境的重要组成部分。证券公司是高端人 才相对集中的地方，因而如何调动和发挥人才的作用，具有非常重要的意义：要 做到这一点就必须要关注和培育良好的企业文化。事实上，一个成功的企业一定 要有完善的治理结构、有竞争力的核心技术、有创新精神的企业家、融洽奋进的 团队、诚信和谐的企业文化。企业文化是一种力量，随着知识经济的发展，它对 企业兴衰发挥着越来越重要的作用，有时甚至是关键性的作用。内部控制制度的 设计无论多么完美，毕竟是人制定的，一定存在着漏洞。完全依赖规章制度，并 不能解决全部问题。真实、

21、可靠是规章制度的要求，但同时也必须是与诚信共同 作用的结果。人是最为关键的因素。企业内部控制的最优结果就是每一位员工能 够做到自我控制，自我管理。所以必须强调沟通和感情的交流，消除管理者与被 管理者之间的隔膜，从而调动每一个人的积极性。另一方面，要明确和落实诚信 责任。通过制定和完善制度、规则，明确提出各个层次的人员在企业运作中的诚 信要求与责任。要通过常规性的检查监督促进有关各方切实履行诚信义务。要按 照公司内部控制规定对违反诚信的人员进行制裁，真正落实诚信责任。二、建设风险评估和管理体系首先，建立证券公司内部风险预警指标体系，完成公司风险的识别与 量化，分别把握公司风险的总体水平和各业务种

22、类的风险水平；其次，建立健全 风险管理制度体系，包括建立按业务种类划分的经纪业务、自营业务、投资银行 业务、资产管理业务、网上交易业务等业务风险管理制度体系，以及建立按企业 重大决策活动内容划分的投融资、预算管理、资金管理等职能管理内部控制制度 体系；最后，建立风险管理的落实机制，充分运用现代化的财务管理手段，围绕 第11页共13页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟 页码：第11页共13页风险识别、评估、预警、报告等环节，使风险控制程序化、制度化、科学化，同 时，建立责任追究制度，使违反制度可能付出的成本远远高于可能得到的收益。三、设立良好的控制过程包括梳理工作流程，

23、建立明确的岗位责任制，实现定岗、定人、定责， 使每一员工各司其职，各负其责，分工协作，互相监督；明确关键控制点，对在 业务流程中起着重要作用的控制环节进行重点监控；实行授权授信控制，明确授 权批准的范围、层次、责任与程序；建立事前、事中、事后监督体系；完善文件 记录控制，建立全员岗位说明书、业务操作规程手册、授权审批权限等文件，对 要求进行内部控制的各个环节和措施都形成文字材料，有据可查。四、加快公司内部管理信息系统建设建立统一的管理信息系统，是公司内部控制制度建设的技术基础。建 设良好的集团化、网络化、一体化的管理信息系统：（1）要将公司内部控制的思 想和标准固化在软件程序之中，实现控制标准

24、与业务处理控制的一体化，从源头 上减少管理偏差或错误，规避企业经营风险。（2）要高度重视内部控制信息的时 效性，最大程度地做到企业内部控制信息的实时传递。管理信息系统要能够按照 内部控制系统的需要识别使用者的信息需求，在此基础上收集、加工和处理信息， 并将这些信息及时、准确和经济地传递（包括向下、向上和横向的沟通传递）给企 业内的相关人员，使他们能够顺利履行其职责。这样，企业的每一名员工就能够 清楚地了解到企业的内部控制制度，知道其所承担的责任，并及时取得和交换他 在执行、管理和控制企业经营过程中所需的信息，从而提高公司内部控制的效率 和效果。（3）要有助于控制标准的建立和修正、控制活动成效的

25、评定、控制报告 的拟定以及改进建议的及时传达；要有助于实现集团内部资金的集中管理、统一 调度、集约经营和集成监控，从根本上改变证券公司内部普遍存在的资金分散和 违规使用的落后的资金管理状况，优化证券公司内部资金资源配置，减少不必要 的资金沉淀，在最大程度上控制资金违规风险，提高资金规模运作效益。五、明确风险管理程序风险管理的实质是以最经济合理的方式消除风险导致的各种灾难性后 果。在实施风险管理过程中，应根据量力而行的原则，在权衡可能遭受风险损失 大小的基础上，根据自身财务能力确定采用不同的工具，或采取保险、转嫁的方 法，或实施损失控制与消除损失的办法来控制风险。证券公司风险管理程序包括 四个阶

26、段：风险识别、风险衡量、选择风险管理工具和实施风险管理、评价风险 管理后果。风险的识别是对尚未发生的潜在的各种风险进行系统地归类和实施全 面的分析研究，通过周密系统的调查分析，综合归类，揭示潜在风险的性质等， 是风险管理的前提和基础。风险衡量是对特定风险发生的可能性或损失的范围与 程度进行估计和衡量，现代科学技术为此提供了一些量化的手段，通常通过概率 论和数理统计方法以及计算机技术，对大量已发生的损失频率和损失严重程度的 资料实施科学的风险分析。风险管理对策包括风险控制对策和风险财务处理对策， 前者包括避免风险、损失控制、非保险转移等，是在损失发生前力图控制与消除 损失的工具；后者包括保险等，是在风险发生后采取的处理措施和经济补偿工作。 风险管理决策和评价其后果，实质在于协调和配合使用风险管理的各种工具。风 险管理的重要性在于：损失前的预防胜于损失后的补偿。所以实施风险管