有限合伙基金的设立与运作

1、有限合伙私募基金的设立与运作PPT模板下载： 行业PPT模板： 节日PPT模板： PPT素材下载： PPT图表下载： 优秀PPT下载： PPT教程： Word教程： Excel教程： 资料下载： PPT课件下载： 范文下载： 试卷下载： 教案下载： 一、私募基金设立的三种形式公司制，是私募基金发展早期的主要形式。我国目前设立公司制私募股基金的法律依据主要是2005年修订的公司法和2006月3月1日施行的创业投资企业管理暂行办法。公司制信托制，由信托公司作为受托人，并聘请第三方公司担任投资顾问，阳光私募便主要是信托制形式。信托制私募基金的主要法律依据是信托法和2008年6月银监会印发的信托公司私

2、人股权投资信托业务操作指引。信托制有限合伙制，是目前私募股权基金最流行的方式，美国80%的私募股权基金均采用有限合伙制。我国有限合伙制私募基金设立的主要法律依据是2007年6月修订的合伙企业法。有限合伙制一、私募基金设立的三种形式二、有限合伙基金介绍二、有限合伙基金介绍起源一般认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约（Commenda）。在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tractor）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得

3、1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。起初康曼达契约都是临时的，只用于一次航行，通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间，后来逐渐成为一种定期或不定期的关系。二、有限合伙基金介绍起源u1822年，纽约州制订了全美第一部有限合伙法。1916年，美国“全国州法统一委员会”通过了统一有限合伙法，此后在1976年、1985年又进行了两次修改。u英国早在1890年即已颁布了英国合伙法，并于1907年引入法德等大陆法系国家的两合公司制度，制订了有限合伙法。u我国在1997年2月颁布了合伙企业法，其后在2006年8月进行了修订，修订后的合伙企业法于2007年

4、6月1日起施行。二、有限合伙基金介绍设立根据合伙企业法第二条：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”u公司名称公司名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。u人数限制人数限制：2个以上。其中，普通合伙人1个，有限合伙人149个。有限合伙企业普通合伙人（GP）有限合伙人（LP1）有限合伙人（LP2）有限合伙人（LP3）二、有限合伙基金介绍设立u普通合伙人限制普通合伙人限制：有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合

5、伙人。u出资形式出资形式：承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。u角色转换角色转换：普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。二、有限合伙基金介绍设立u权责分担权责分担：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须

6、经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。u收益分配收益分配：通常，普通合伙人出资占全部合伙人出资的1%左右，作为安全垫。普通合伙人的报酬来自两方面：一是管理费，一般占已投资金额的1%-3%；二是资本利得的提成，通常占有限合伙实现资本利得的10%-30%。不过，为吸引投资者，私募基金通常建立“回拨机制”和“优先回收投资机制”。二、有限合伙基金介绍设立回拨机制回拨机制：指要求普通合伙人从每个项目获取的收益分配中拿出一定的比例存入以有限合伙公司名义

7、开立的专门账户，但有限合伙公司的投资收益不足以满足有限合伙协议约定的分配要求时，将该账户内的资金进行回拨，分配给有限合伙人，直至满足协议约定的收益目标。优先回收投资优先回收投资：指私募基金期满，在收益分配上，首先确保有限合伙人回收全部出资，再进行收益分配。如，顺序为：（1）合伙人取回全部出资本金；（2）收益率低于8%，在全部合伙人之间进行收益分配；（3）收益高于8%，则8%部分在全部合伙人之间分配，超过8%部分，60%分配给普通合伙人，40%分配给有限合伙人二、有限合伙基金介绍运作主要决策机构主要决策机构u合伙人会议合伙人会议：由全体合伙人组成的议事机构，所有合伙人享有相同的投票权，而不论投资

8、额比例。合伙人会议并非合伙企业的最高决策机构，除非特殊情况，如变更普通合伙人等，不能干预普通合伙人的日常事务，不讨论潜在投资项目。u决策委员会决策委员会：由普通合伙人、有限合伙人授权代表组成，有时也引进外部专家，委员会就合伙企业重大事务的决策提供咨询意见或进行最终决策。u普通合伙人普通合伙人：负责合伙企业的日常运作以及投资管理。二、有限合伙基金介绍运作内部治理结构图内部治理结构图有限合伙企业有限合伙企业普通合伙人普通合伙人决策委员会决策委员会合伙人会议合伙人会议就涉及合伙企业的重大事务的决策提供咨询意见就涉及合伙企业的重大事务进行最终决策就涉及合伙人退伙、变更普通合伙人、解散、清算等进行决策二

9、、有限合伙基金介绍解散u解散解散：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。u合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因二、有限合伙基金介绍解散u清算清算：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的

10、，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。二、有限合伙基金介绍监管u全国人大常委，全国人大常委，合伙企业法合伙企业法1997年2月23日,第八届全国人大常委通过中华人民共和国合伙企业法，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日，第十届全国人大常委修订通过中华人民共和国合伙企业法，自2007年6月1日起施行。修订后的合伙企业法，明确将合伙企业划分为“普通合伙企业”和“有限合伙企业”，并对有限合伙企业的设立、财产保管、事务执行、权责分担、入伙、退伙、解散、清算等进行规范约束。二、有限合伙基金

11、介绍监管u全国人大常委，全国人大常委，证券投资基金法证券投资基金法2003年10月28日，第十届全国人大常委会通过中华人民共和国证券投资基金法，自2004年6月1日起施行。其后，分别在2012年12月和2015年4月进行了修订或修正。u证监会，证监会，私募基金监管暂行办法私募基金监管暂行办法2014年6月30日，中国证监会审议通过私募投资基金监督管理暂行办法，自2014年8月21日起施行。二、有限合伙基金介绍实例管理费 2%/年优先级收益 到期总收益=预期基本收益+浮动超额收益预期基本收益100万投资金额300万8%/8%/年年 投资金额310万9%/9%/年年浮动超额收益 若基金总收益超过9

12、%/年，全体优先级有限合伙人获得超过9% 部分的40%，剩余部分分配给劣后级合伙人。 若基金总收益低于8%/年或9%/年，则全体合伙人分配所有基金资产；同时劣后级合伙人 执行预约受让协议。劣后级收益 享有超额收益，到期一次性分配。投资范围 投资于上市公司等热门行业的优质企业股权。风控措施 1、专业基金管理人全面负责项目甄选、决策和运营，对项目进行主动、全程管控； 2、结构化设计：基金管理人出资15%以及募集15%共同作为本基金的劣后级份额，有限合伙人投资金额作为优先级，享有优先受偿权利； 3、预约受让：若有限合伙人分配到的收益低于8%/年，则管理人将执行预约受让协议，以保障有限合伙人本金安全和预期收益实现国金财富并购基金产品要素国金财富并购