第八章项目融资模式

1、 模式模式：是我们面对环境不断变化的要求，针对：是我们面对环境不断变化的要求，针对性做好某件事的标准样式。性做好某件事的标准样式。 融资模式融资模式：是指项目法人取得资金的具体形式。：是指项目法人取得资金的具体形式。 项目融资模式项目融资模式：是项目融资整体结构组成中的：是项目融资整体结构组成中的核心部分，是对项目融资各要素的组合，设计项核心部分，是对项目融资各要素的组合，设计项目融资模式，实际上是对项目融资要素的具体组目融资模式，实际上是对项目融资要素的具体组合和构造。合和构造。 设计项目的融资模式，首先需要确定好设计项目的融资模式，首先需要确定好设计原设计原则则，并与，并与项目投资结构的设

2、计同步项目投资结构的设计同步考虑，在项目考虑，在项目的投资结构确定下来以后，进一步细化完成融资的投资结构确定下来以后，进一步细化完成融资模式的设计工作。模式的设计工作。 项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则 直接融资模式直接融资模式 项目公司融资公式项目公司融资公式 “设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式 杠杆租赁融资模式杠杆租赁融资模式 “ “生产支付生产支付”融资模式融资模式一、一、 有限追索原则有限追索原则二、二、 项目风险分担原则项目风险分担原则三、三、 成本降低原则成本降低原则四、四、 完全融资原则完全融资原则五、五、 近期融资与远期融资相结合的原则近期融资与远期融资相

3、结合的原则六、六、 表外融资原则表外融资原则七、七、 融资结构最优化原则融资结构最优化原则有限追索是指贷款人仅在某个特定时间阶段或在一个规定的范围有限追索是指贷款人仅在某个特定时间阶段或在一个规定的范围内对项目借款人进行追索，在此界定之外，无论出现任何债务清内对项目借款人进行追索，在此界定之外，无论出现任何债务清偿，贷款人均不能对借款人除项目资产、项目现金流量以及有关偿，贷款人均不能对借款人除项目资产、项目现金流量以及有关方所承诺的义务之外的任何形式的资产追索。方所承诺的义务之外的任何形式的资产追索。按照按照有限追索有限追索原则，在融资过程中为了限制融资对投资者的追索原则，在融资过程中为了限制

4、融资对投资者的追索责任，责任，需要考虑三个方面的问题：需要考虑三个方面的问题：（1 1）融资项目的经济强度在）融资项目的经济强度在正常情况下必须足以支持融资的债务偿还；（正常情况下必须足以支持融资的债务偿还；（2 2）必须找到强有）必须找到强有力的来自投资者以外的信用支持；（力的来自投资者以外的信用支持；（3 3）融资结构的设计必须做）融资结构的设计必须做出适当的技术性处理，如提供必要的担保等。出适当的技术性处理，如提供必要的担保等。 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的一条基本原则，这就需要在投资者、贷款银行以及其计的一条基

5、本原则，这就需要在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间他与项目利益有关的第三方之间合理有效地划分项目的风合理有效地划分项目的风险险，力争实现对投资者的最低债务追索。，力争实现对投资者的最低债务追索。 项目风险的分担同样需要考虑投资结构的支持。例如：在项目风险的分担同样需要考虑投资结构的支持。例如：在合资项目中，主要投资者可通过引入一些小股东的方式保合资项目中，主要投资者可通过引入一些小股东的方式保证一部分项目产品的销售，可以起到很好的分担市场风险证一部分项目产品的销售，可以起到很好的分担市场风险的作用。的作用。 在融资项目设计与实施的过程中应该考虑的一个重要方面在融资项目设计与实

6、施的过程中应该考虑的一个重要方面就是如何降低成本的问题，这里主要是运用一些经济手段。就是如何降低成本的问题，这里主要是运用一些经济手段。例如，投资者完全可以利用税务减免的手段来降低项目的例如，投资者完全可以利用税务减免的手段来降低项目的投资成本和融资成本。投资成本和融资成本。 降低成本降低成本还可从项目的投资结构和融资结构两方面入手，还可从项目的投资结构和融资结构两方面入手，一是一是完善项目投资结构设计，增强项目的经济强度，降低完善项目投资结构设计，增强项目的经济强度，降低项目的风险，减少债务资金成本；项目的风险，减少债务资金成本；二是二是要合理选择，科学要合理选择，科学确定融资渠道，优化资金

7、结构和融资渠道配置，降低项目确定融资渠道，优化资金结构和融资渠道配置，降低项目的融资成本。的融资成本。 项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统的项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统的公司融资要灵活很多。投资者股本资金的注入完公司融资要灵活很多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形非传统形式式来完成，这可看做是对传统资金注入方式的一来完成，这可看做是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的项目百分之百融资的目标要求。目标要求。 项目现金流量的充足程度是贯彻这一原则的基础。项目现金流

8、量的充足程度是贯彻这一原则的基础。 在投资过程中，有的投资者愿意接受长期的融资安排，有在投资过程中，有的投资者愿意接受长期的融资安排，有的投资者则更多考虑的是近期融资的需要。他们选用项目的投资者则更多考虑的是近期融资的需要。他们选用项目融资方式是出于对某个国家或某个领域不十分熟悉，对项融资方式是出于对某个国家或某个领域不十分熟悉，对项目的风险及未来发展没有十分的把握而采取的一种谨慎策目的风险及未来发展没有十分的把握而采取的一种谨慎策略。一旦采用项目融资方式的各种决定因素朝着有利于投略。一旦采用项目融资方式的各种决定因素朝着有利于投资者的方向发生较大的变化，他们就会希望重新安排融资资者的方向发生

9、较大的变化，他们就会希望重新安排融资结构。这就是在项目融资中经常会遇到的结构。这就是在项目融资中经常会遇到的“重新融资问重新融资问题题”。 基于这一原因，在设计项目融资结构时，尽可能地把基于这一原因，在设计项目融资结构时，尽可能地把近期近期融资与远期融资结合融资与远期融资结合起来。起来。 项目融资过程中的表外融资就项目融资过程中的表外融资就是非公司负债是非公司负债型融型融资。实现公司资产负债表外融资，是一些投资者资。实现公司资产负债表外融资，是一些投资者运用项目融资方式的重要原因。运用项目融资方式的重要原因。 所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金

10、来源、资金来源、融资方式、利率融资方式、利率等的组合和构成。要做到融资结构的优化，等的组合和构成。要做到融资结构的优化，需把握的基本点是：以融资需要的资金成本和筹资效率为需把握的基本点是：以融资需要的资金成本和筹资效率为标准，力求融资组成要素的合理化、多元化，从筹资人的标准，力求融资组成要素的合理化、多元化，从筹资人的实际资金需要出发注意内部筹资与外部筹资、国内筹资与实际资金需要出发注意内部筹资与外部筹资、国内筹资与国际筹资相结合，长期筹资与短期筹资、直接融资与间接国际筹资相结合，长期筹资与短期筹资、直接融资与间接融资相结合，以提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，融资相结合，以提高筹资的效率与

11、效益，降低筹资成本，减少筹资风险。减少筹资风险。 具体而言具体而言, ,这一原则包括以下几个方面这一原则包括以下几个方面: : 1.1.融资方式融资方式种类结构优化。一般来讲，融资有多种方式，各有种类结构优化。一般来讲，融资有多种方式，各有各的优点和不足，筹资人必须适当选择，如股权融资与债务融资各的优点和不足，筹资人必须适当选择，如股权融资与债务融资的适当组合等，以确立最合适的融资模式，使资金来源多元化，的适当组合等，以确立最合适的融资模式，使资金来源多元化，使资本结构优化。使资本结构优化。 2.2.融资成本的优化融资成本的优化。筹资人要熟悉各种不同类型金融市场的性。筹资人要熟悉各种不同类型金

12、融市场的性质和业务活动，以便能从更多的资本市场上获得资金来源。在同质和业务活动，以便能从更多的资本市场上获得资金来源。在同一市场上应向多家融资机构洽谈融通资金，增加自己的选择余地。一市场上应向多家融资机构洽谈融通资金，增加自己的选择余地。要贯彻择优的原则，争取最低的筹资成本，降低融资成本。要贯彻择优的原则，争取最低的筹资成本，降低融资成本。3.3.融资融资期限结构期限结构优化。优化。 其具体做法是：其具体做法是： 一是，要控制短期债务；一是，要控制短期债务； 二是，债务融资偿还期与筹资人投资回收期衔接；二是，债务融资偿还期与筹资人投资回收期衔接； 三是，应尽量将债务的还本付息时间比较均衡的分开

13、，三是，应尽量将债务的还本付息时间比较均衡的分开，以避免在个别年或若干年度内出现以避免在个别年或若干年度内出现“偿债高峰偿债高峰”期；期； 四是，融资四是，融资利率结构利率结构优化；优化； 五是，融资五是，融资货币币种货币币种结构优化。结构优化。 六是，筹资方式六是，筹资方式可转换性可转换性原则，公司在筹集资金原则，公司在筹集资金时，应充分考虑筹资调整弹性，即筹资方式相互时，应充分考虑筹资调整弹性，即筹资方式相互转换的能力。转换的能力。 主要内容：主要内容：一、直接融资模式的概念一、直接融资模式的概念二、直接融资模式的两种操作思路二、直接融资模式的两种操作思路：三、直接融资模式的特点三、直接融

14、资模式的特点 一、直接融资模式的概念一、直接融资模式的概念 是指由项目是指由项目投资者投资者直接安排项目的融资直接安排项目的融资并直接承担起融资安排中相应的责任和并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式。这是一种结构义务的一种方式。这是一种结构最简单最简单的项目融资模式。的项目融资模式。 适用条件适用条件：投资者直接拥有资产控制现金流量的：投资者直接拥有资产控制现金流量的契约型投资结构使用。契约型投资结构使用。 二、直接融资模式的两种操作思路二、直接融资模式的两种操作思路： （1 1）由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排）由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资（集中式）融资（集中

15、式） （2 2）由投资者各自独立地安排融资和承担市场销）由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任售责任（分散式）（分散式）1.投资者根据合资协议组成投资者根据合资协议组成非公司型合资结构非公司型合资结构，并按照投资比例合资，并按照投资比例合资组建一个项目管理公司负责项目的建设和生产经营，项目管理公司同组建一个项目管理公司负责项目的建设和生产经营，项目管理公司同时也作为项目发起人的代理人负责项目的产品销售。时也作为项目发起人的代理人负责项目的产品销售。2.根据合资协议规定，发起人分别在项目中投入相应比例的自有资金，根据合资协议规定，发起人分别在项目中投入相应比例的自有资金，并并统一筹集统一筹

16、集项目的建设资金和流动资金，但是由每个发起人单独与贷项目的建设资金和流动资金，但是由每个发起人单独与贷款银行签署协议。款银行签署协议。3.项目的项目的销售收入销售收入将首先进入一个贷款银行监控下的帐户用于支付项将首先进入一个贷款银行监控下的帐户用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务，最终，按照目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务，最终，按照融资协议的规定将盈余资金返还给发起人融资协议的规定将盈余资金返还给发起人 在这一融资过程中，两个投资者组成非公司型合资结构，投资于一在这一融资过程中，两个投资者组成非公司型合资结构，投资于一项目，并由项目，并由投资者不是项目管

17、理公司投资者不是项目管理公司组织产品的销售和债务偿还。组织产品的销售和债务偿还。1。项目发起人根据。项目发起人根据合资协议合资协议投资合资项目，任命项目管理公司负责投资合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设生产管理。项目的建设生产管理。2.发起人按照投资比例，发起人按照投资比例，直接支付直接支付项目的建设费用和生产费用，根据项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资。自己的财务状况自行安排融资。3.发起人以发起人以“或付或取或付或取”合同合同的规定价格的规定价格购买项目产品购买项目产品，其销售收入，其销售收入根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并根据与贷款

18、银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列的原则进行分配。按照资金使用优先序列的原则进行分配。或付或取合同或付或取合同：是由项目公司与项目产品的买主订立的长期销售合同。：是由项目公司与项目产品的买主订立的长期销售合同。根据这一协议根据这一协议,买方同意支付一定金额的款项买方同意支付一定金额的款项,即使买方没有获取合同即使买方没有获取合同项下的产品或劳务项下的产品或劳务,也不论卖方也不论卖方(项目公司项目公司)是否交货或提供劳务是否交货或提供劳务,买方买方都必须按期支付约定的最低金额的款项。都必须按期支付约定的最低金额的款项。 直接融资的直接融资的优点优点主要体现在：

19、主要体现在： （1 1）选择融资结构及融资）选择融资结构及融资方式方式比较比较灵活灵活。发起人可以根据。发起人可以根据不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加以选择和合并。以选择和合并。 （2 2）债务债务比例安排比较比例安排比较灵活灵活。发起人可以根据项目的经济。发起人可以根据项目的经济强度和本身资金状况较灵活的安排债务比例。强度和本身资金状况较灵活的安排债务比例。 （3 3）可以）可以灵活运用灵活运用发起人在商业社会中的发起人在商业社会中的信誉信誉。同样是有。同样是有限追索的项目融资，信誉越好的发起人就可以得到越优惠限追索的项目融

20、资，信誉越好的发起人就可以得到越优惠的贷款条件。的贷款条件。直接融资模式的直接融资模式的不足之不足之处，主要表现在将融资结构设计成处，主要表现在将融资结构设计成有限追有限追索索时比较复杂：时比较复杂： （1 1）如果组成合资结构的投资者在信誉、财务状况、市场销售和）如果组成合资结构的投资者在信誉、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，就会增加项目资产及现金流量作为生产管理能力等方面不一致，就会增加项目资产及现金流量作为融资担保抵押的难度，从而在融资担保抵押的难度，从而在融资追索的程度和范围上会显得比融资追索的程度和范围上会显得比较较复杂。复杂。 （2 2）在安排融资时，需要注意划清投资

21、者在项目中所承担的）在安排融资时，需要注意划清投资者在项目中所承担的融资融资责任和投资者其他业务之间的界限责任和投资者其他业务之间的界限，这一点在操作上更为复杂。，这一点在操作上更为复杂。 （3 3）通过投资者直接融资）通过投资者直接融资很难很难将融资安排成为将融资安排成为非公司负债型非公司负债型的融的融资形式。资形式。 一一 单一项目子公司形式单一项目子公司形式 二二 合资项目公司形式合资项目公司形式（一）概念（一）概念项目的投资者通过建立一个项目的投资者通过建立一个单一目的项目单一目的项目子子公司公司的形式作为投资载体的形式作为投资载体, ,以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排

22、融资以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资, ,即所谓即所谓单一项目子公司的融资形式单一项目子公司的融资形式. .（二）优缺点：（二）优缺点：优点优点采用单一子公司形式安排融资，对投资者确有一定的积极影响，采用单一子公司形式安排融资，对投资者确有一定的积极影响，这主要体现在：第一，该融资模式容易这主要体现在：第一，该融资模式容易划清项目的债务责任划清项目的债务责任，贷款银，贷款银行的追索权也只能涉及项目子公司的资产和现金流量，其母公司除提行的追索权也只能涉及项目子公司的资产和现金流量，其母公司除提供必要的供必要的担保担保以外，不承担任何直接的责任；第二，该项目融资有条以外，不承担

23、任何直接的责任；第二，该项目融资有条件也有可能被安排成为件也有可能被安排成为非公司负债型非公司负债型的融资，有利于减少投资者的债的融资，有利于减少投资者的债务危机。务危机。 缺点缺点：税收安排灵活性较差：税收安排灵活性较差 需要提供信用保证需要提供信用保证（一）概念（一）概念合资项目公司形式是指由投资者共同投资组建一个项目公司合资项目公司形式是指由投资者共同投资组建一个项目公司, ,以以该公司的名义拥有、经营项目和安排项目融资。该公司的名义拥有、经营项目和安排项目融资。采用这种模式时，项目融资由项目公司直接安排，涉及债务主要采用这种模式时，项目融资由项目公司直接安排，涉及债务主要的信用保证来自

24、项目公司的现金流量、项目资产以及项目投资者的信用保证来自项目公司的现金流量、项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种模式甚至可以安排成为对的项目，这种模式甚至可以安排成为对投资者无追索的投资者无追索的形式。形式。（二）优缺点（二）优缺点项目公司融资模式的项目公司融资模式的优点优点主要体现在：主要体现在：（1 1）项目公司统一负责项）项目公司统一负责项目的建设、生产及市场安排，并整体使用项目资产和现金流量为项目的建设、生产及市场安排，并整体使用项目资产和现金流量为项目融资抵押和提供信用保证，

25、在融资结构上目融资抵押和提供信用保证，在融资结构上容易被贷款银行容易被贷款银行接受接受. .（2 2）项目公司融资模式使）项目公司融资模式使项目投资者不直接安排融资项目投资者不直接安排融资，只是通过，只是通过间接的信用保证形式来支持项目公司的融资。间接的信用保证形式来支持项目公司的融资。（3 3）该模式通过项目公司安排融资，可更充分地利用投资中的）该模式通过项目公司安排融资，可更充分地利用投资中的大大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势，为项目获得优惠的，为项目获得优惠的贷款条件。贷款条件。该模式的主要该模式的主要缺点缺点是在某些方面，如是在某些方面

26、，如税务结构税务结构的安排上，债务形式的安排上，债务形式的选择上的选择上缺乏灵活性缺乏灵活性，难以满足不同投资者对融资的各种要求，使，难以满足不同投资者对融资的各种要求，使在资金安排上有在资金安排上有特殊要求的投资者特殊要求的投资者面临一定的选择困难。面临一定的选择困难。 二、设施使用协议融资模式的特点：二、设施使用协议融资模式的特点： （1 1）在）在投资结构投资结构的选择上比较灵活，既可采用公司型的选择上比较灵活，既可采用公司型合资结构，也可采用非公司型合资结构、合伙制结构合资结构，也可采用非公司型合资结构、合伙制结构或信托基金结构。或信托基金结构。 （2 2）适用适用于基础设施项目。于基

27、础设施项目。 （3 3）具有）具有“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”性质的性质的设施使用设施使用协议协议，是，是“设施使用协议设施使用协议”融资模式中不可缺少的一融资模式中不可缺少的一个重要组成部分。个重要组成部分。 （4 4）采用该种模式进行的项目融资活动，在）采用该种模式进行的项目融资活动，在税务结构税务结构处理上比较谨慎。处理上比较谨慎。 A、B、C三家公司以契约型的所有权结构三家公司以契约型的所有权结构在国外投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目在国外投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目已与国内某些电厂签有长期的煤炭供应合同。已与国内某些电厂签有长期的煤炭供应合同。但是，由于国内某

28、港口吞吐能力有限，影响了但是，由于国内某港口吞吐能力有限，影响了项目煤炭的进口量。所以，煤炭项目的投资者项目煤炭的进口量。所以，煤炭项目的投资者研究决定对该港口进行扩建。研究决定对该港口进行扩建。 考虑到港口扩建资金需要量大，存在资金缺考虑到港口扩建资金需要量大，存在资金缺口。煤炭项目的投资者决定邀请煤炭产品的买方口。煤炭项目的投资者决定邀请煤炭产品的买方和项目的相关方共同参与港口扩建工程项目。和项目的相关方共同参与港口扩建工程项目。 经过多次协商，煤炭项目的投资者与煤炭产经过多次协商，煤炭项目的投资者与煤炭产品买方和项目的相关方签订了以下协议：品买方和项目的相关方签订了以下协议： 1、一个具

29、有、一个具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质性质的的“港口设施使用协议港口设施使用协议”。即煤炭产品买方定期。即煤炭产品买方定期向港口的投资者支付规定数额的向港口的投资者支付规定数额的港口使用费港口使用费作为作为所需购买煤炭预付款。所需购买煤炭预付款。 2、煤炭项目的投资者与煤炭产品的购买者、煤炭项目的投资者与煤炭产品的购买者、港口、机构投资者联合组建港口、机构投资者联合组建项目公司协议项目公司协议。即煤。即煤炭运输港口公司，由该项目公司负责拥有、建设、炭运输港口公司，由该项目公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输经营工作。负责港口煤炭码头经营整个煤炭运输经营工作。负责港口煤炭码

30、头扩建工程资金筹措。扩建工程资金筹措。 3、项目公司通过公开招标选定扩建港口煤炭、项目公司通过公开招标选定扩建港口煤炭码头的项目工程公司，签定码头的项目工程公司，签定交钥匙工程建设合同交钥匙工程建设合同。中标的工程公司通常必须具备一定的资信和经验，中标的工程公司通常必须具备一定的资信和经验，并应提供由贷款银行所认可的银行出具的履约担并应提供由贷款银行所认可的银行出具的履约担保。保。 4、煤炭运输港口公司与煤炭项目的投资者签、煤炭运输港口公司与煤炭项目的投资者签定协议。将定协议。将“港口设施使用协议港口设施使用协议”的部分权益转的部分权益转让到项目公司。让到项目公司。 5、项目公司与专门公司，即

31、、项目公司与专门公司，即“融资中介机构融资中介机构”签定一定量的产品购买协议。签定一定量的产品购买协议。 6、专门公司与贷款银行签定贷款协议。、专门公司与贷款银行签定贷款协议。 7、项目公司与各股东签订的利益与责任的协、项目公司与各股东签订的利益与责任的协议，将权益按股份转让给股东。议，将权益按股份转让给股东。 1、 项目融资模式选择的基本原则项目融资模式选择的基本原则（1）在争取适当条件下的）在争取适当条件下的有限追索融资有限追索融资上上 本案例项目公司与专门公司，即本案例项目公司与专门公司，即“融资中介融资中介机构机构”签定一定量的产品购买协议。专门公司签定一定量的产品购买协议。专门公司与

32、贷款银行签定贷款协议。通过以上两个协议与贷款银行签定贷款协议。通过以上两个协议实现有限追索融资。实现有限追索融资。 （2）在实现项目风险的）在实现项目风险的合理分担合理分担上上 本案例的项目投资者利用与项目利益相关者的本案例的项目投资者利用与项目利益相关者的资金和信用安排融资，签订联合组建项目公司协资金和信用安排融资，签订联合组建项目公司协议。签订交钥匙工程建设合同。分散风险。议。签订交钥匙工程建设合同。分散风险。 （3）在最大限度地降低融资成本上）在最大限度地降低融资成本上 本案例利用完善投资结构，优化资金结构，利本案例利用完善投资结构，优化资金结构，利用国家对能源供应与港口基础设施建设的税

33、收方用国家对能源供应与港口基础设施建设的税收方面的优惠政策来降低融资成本。面的优惠政策来降低融资成本。 （4）在实现百分百融资上）在实现百分百融资上 在本案例中，通过设计一个具有在本案例中，通过设计一个具有“无无论使用与否均需付款论使用与否均需付款”性质的性质的“港口设施港口设施使用协议使用协议”和项目公司与各股东签订的利和项目公司与各股东签订的利益与责任的协议，将权益按股份转让给股益与责任的协议，将权益按股份转让给股东。就是为了实现东。就是为了实现发起人发起人对项目较少的股对项目较少的股本投入。并获得对项目最大程度的控制和本投入。并获得对项目最大程度的控制和占有。占有。 （5）在处理好融资与

34、市场之间的关系）在处理好融资与市场之间的关系 A、B、C三家公司以契约型的所有权结构在三家公司以契约型的所有权结构在国外投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目已国外投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目已与国内某些电厂签有长期的与国内某些电厂签有长期的煤炭供应合同煤炭供应合同。 “港口设施使用协议港口设施使用协议”中的供煤的优惠价格中的供煤的优惠价格和成立项目公司吸纳煤炭产品买方入股的做法和成立项目公司吸纳煤炭产品买方入股的做法都是在处理好都是在处理好融资与市场融资与市场之间的关系。之间的关系。 （6）在争取实现资产负债表外融资上）在争取实现资产负债表外融资上 本案例在设计项目融资时，把一项负债通过本

35、案例在设计项目融资时，把一项负债通过“港口设施使用协议港口设施使用协议”设计成为一种设计成为一种“商业交商业交易易”。从而实现资产负债表外融资。从而实现资产负债表外融资。 2、项目融资模式选择的结构特征、项目融资模式选择的结构特征 投资结构方面：三家公司以契约型的所有权结构投资结构方面：三家公司以契约型的所有权结构 资金安排，税收安排灵活。资金安排，税收安排灵活。 （2）在信用结构方面）在信用结构方面 本案例项目投资者将其与煤炭客户签订的本案例项目投资者将其与煤炭客户签订的“港口使用协议港口使用协议”的权益转让给项目公司，再的权益转让给项目公司，再由项目公司将该协议与工程公司签订的由项目公司将

36、该协议与工程公司签订的交钥匙交钥匙工程建设合同及由银行提供的工程建设合同及由银行提供的工程履约担保工程履约担保组组合在一起，将其权益转让给贷款银行，这样一合在一起，将其权益转让给贷款银行，这样一来，一个以来，一个以“港口使用协议港口使用协议”为基础的简单项为基础的简单项目融资担保结构就组建起来了。目融资担保结构就组建起来了。 （3）在融资结构方面的特征）在融资结构方面的特征 充分考虑投资方、贷款方的利益风险，采用了充分考虑投资方、贷款方的利益风险，采用了设施使用协议融资模式，最大限度的满足了融资设施使用协议融资模式，最大限度的满足了融资结构设计的要求。结构设计的要求。一、杠杆租赁融资模式一、杠

37、杆租赁融资模式二、杠杆租赁融资的优势分析二、杠杆租赁融资的优势分析三、杠杆租赁融资模式的复杂性三、杠杆租赁融资模式的复杂性四、杠杆租赁融资模式的运作四、杠杆租赁融资模式的运作五、杠杆租赁融资模式的特点五、杠杆租赁融资模式的特点 一、杠杆租赁融资模式一、杠杆租赁融资模式是指在项目投资者的要求和安排下，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人的一种融资形式。后租赁给承租人的一种融资形式。 资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自该租赁

38、项目的该租赁项目的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。目现金流量的控制。 对项目发起人及项目公司来说，采用租赁融资方式对项目发起人及项目公司来说，采用租赁融资方式解决项目所需资金，具有以下好处：解决项目所需资金，具有以下好处： 1.1.项目公司仍拥有对项目的控制权。项目公司仍拥有对项目的控制权。 2.2.可实现百分之百的融资要求。可实现百分之百的融资要求。 3.3.较低的融资成本。较低的融资成本。 4.4.可享受税前偿租的好处。可享受税前偿租的好处。杠杆租赁融资模式的复杂性杠杆租赁融资模式的复杂性主要体现在：主要体现在：第一，上述几种融

39、资模式的设计主要侧重于资金的安排、流向，并第一，上述几种融资模式的设计主要侧重于资金的安排、流向，并将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决；而杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经和解决；而杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的目的税务结构税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。作为一个重要的组成部分加以考虑。第二，杠杆租赁融资模式中的第二，杠杆租赁融资模式中的参与者参与者

40、比上述融资模式要比上述融资模式要多多。第三，杠杆租赁融资模式对项目融资结构的第三，杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理管理比其他项目融资模比其他项目融资模式式复杂复杂。1 1、项目发起人设立一个、项目发起人设立一个单一目的的项目公司单一目的的项目公司，项目公司签订项目资，项目公司签订项目资产购置和建造合同，购买开发建设所需的厂房和设备，并在合同产购置和建造合同，购买开发建设所需的厂房和设备，并在合同中说明这些资产的所有权都将转移给金融租赁公司，然后再从其中说明这些资产的所有权都将转移给金融租赁公司，然后再从其手中将这些资产转租回来。手中将这些资产转租回来。2 2、由愿意参与到该项目融资中的两个

41、或两个以上的专业租赁公司、由愿意参与到该项目融资中的两个或两个以上的专业租赁公司、银行及其他金融机构等，以合伙制形式组成一个特殊银行及其他金融机构等，以合伙制形式组成一个特殊合伙制的金合伙制的金融租赁公司融租赁公司。这个合伙制的金融租赁公司就是租赁融资模式中的。这个合伙制的金融租赁公司就是租赁融资模式中的“股本参与者股本参与者”。3 3、由合伙制、由合伙制金融租赁公司筹集金融租赁公司筹集购买租赁资产所需的购买租赁资产所需的债务债务资金，也即资金，也即寻找项目的寻找项目的“债务参与者债务参与者”为金融公司提供贷款。为金融公司提供贷款。4 4、合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购

42、买、合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购买相应的厂房和设备，然后把它们出租给项目公司。相应的厂房和设备，然后把它们出租给项目公司。5 5、在项目、在项目开发建设开发建设阶段，根据租赁协议阶段，根据租赁协议，项目公司，项目公司从合伙制金融公从合伙制金融公司手中司手中取得项目资产的使用权取得项目资产的使用权，并代表租赁公司监督项目的开发，并代表租赁公司监督项目的开发建设。建设。6 6、项目进入生产经营阶段时，项目公司生产出产品，并根据产品承、项目进入生产经营阶段时，项目公司生产出产品，并根据产品承购协议将产品出售给项目发起方或用户。这时，购协议将产品出售给项目发起方或用户。这时，

43、项目公司要向租项目公司要向租赁公司补缴在建设期内没有付清的租金。赁公司补缴在建设期内没有付清的租金。租赁公司以其收到的租租赁公司以其收到的租金通过担保信托支付银行贷款的本息。金通过担保信托支付银行贷款的本息。7 7、为了监督项目公司履行租赁合同，通常由租赁公司的、为了监督项目公司履行租赁合同，通常由租赁公司的经理人或经经理人或经理公司监督或直接管理项目公司的现金流量理公司监督或直接管理项目公司的现金流量，以保证项目现金流，以保证项目现金流量在以下项目中按顺序进行分配和使用：生产费用、项目的资本量在以下项目中按顺序进行分配和使用：生产费用、项目的资本性开支、租赁公司经理人的管理费、相当于贷款银行

44、利息的租金性开支、租赁公司经理人的管理费、相当于贷款银行利息的租金支付、相当于租赁公司股本投入的投资收益的租金支付。支付、相当于租赁公司股本投入的投资收益的租金支付。8 8、当租赁公司的成本全部收回，并且获得了相应的回报后，杠杆租、当租赁公司的成本全部收回，并且获得了相应的回报后，杠杆租赁便进入了第二阶段。这一阶段中，项目公司只需交纳很少的租赁便进入了第二阶段。这一阶段中，项目公司只需交纳很少的租金。金。杠杆租赁融资模式的特点主要体现在以下方面：杠杆租赁融资模式的特点主要体现在以下方面：1 1、融资模式比较复杂。、融资模式比较复杂。2 2、债务偿还较为灵活。、债务偿还较为灵活。3 3、融资应用

45、范围比较广泛。、融资应用范围比较广泛。4 4、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。资模式的关键。5 5、受上述复杂因素的影响，杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排、受上述复杂因素的影响，杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地变得很小，这也会给融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地变得很小，这也会给投资者带来一定的局限。投资者带来一定的局限。二、二、“产品支付产品支付”融资模式的特点融资模式的特点: : 1 1、信用保证结构较其他融资方式独特。生产支付是通、信用保证结构较其

46、他融资方式独特。生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证的。或权益转让的方式来实现融资的信用保证的。 2 2、融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式。、融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式。 3 3、融资期限将短于项目的经济生命期。即生产支付融、融资期限将短于项目的经济生命期。即生产支付融资的贷款期限大大短于项目的开采期限。资的贷款期限大大短于项目的开采期限。 4 4、贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资，、贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，

47、并且要求项目投资者而不承担项目生产费用的贷款，并且要求项目投资者提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。5 5、融资中介机构在生产支付融资中发挥重要的作用。、融资中介机构在生产支付融资中发挥重要的作用。 生产支付项目融资的另一种方式是生产贷款，生产生产支付项目融资的另一种方式是生产贷款，生产贷款广泛应用于矿产资源项目的资金安排中。生产贷贷款广泛应用于矿产资源项目的资金安排中。生产贷款与项目融资中使用的其他贷款形式没有大的区别，款与项目融资中使用的其他贷款形式没有大的区别，有时甚至可以更灵活的安排成提供给投资者的银行信有时甚至可以更灵活的安排成

48、提供给投资者的银行信贷额度，投资者可以根据项目资金的实际需求在额度贷额度，投资者可以根据项目资金的实际需求在额度范围内安排用款和还款。范围内安排用款和还款。 生产贷款的特点主要表现在两个方面：一是债务偿生产贷款的特点主要表现在两个方面：一是债务偿还安排上的灵活性。二是设计贷款协议上的灵活性。还安排上的灵活性。二是设计贷款协议上的灵活性。 （一）基本案情（一）基本案情 根据专家勘测估计，属于英国领海范围的根据专家勘测估计，属于英国领海范围的北海油田储油量为北海油田储油量为30亿到亿到40亿吨，约等于亿吨，约等于220亿到亿到340亿桶（美制）。英国政府为了亿桶（美制）。英国政府为了控制石油的开发

49、与生产，专门成立了开发北海控制石油的开发与生产，专门成立了开发北海油田的承办单位油田的承办单位英国国家石油公司。英国国家石油公司。 由于开发费用太大，并且开发技术复杂，因此，由于开发费用太大，并且开发技术复杂，因此，英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发。英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发。英国国家石油公司为保证北海油田的石油产品能英国国家石油公司为保证北海油田的石油产品能在本国提供，并供应本国市场，同意按国际市场在本国提供，并供应本国市场，同意按国际市场价格购买开采出的价格购买开采出的51%的石油产品。从这个角的石油产品。从这个角度讲，英国国家石油公司既是项目发起人，同时度讲，英国国

50、家石油公司既是项目发起人，同时又是项目产品购买者。又是项目产品购买者。英国石化贸易公司英国石化贸易公司英国国家石油公司英国国家石油公司石油石油英国石化开发公司英国石化开发公司石油销售收入石油销售收入石油石油北海石油项目公司北海石油项目公司石油开采许可证石油开采许可证石油开采石油开采许可证许可证转让合同转让合同产品支付款项产品支付款项贷款协议贷款协议资金资金债务偿还债务偿还银行银行 1、商业银行提供贷款时，要求以所有借款、商业银行提供贷款时，要求以所有借款人的权益作担保，包括合资经营协议的权益和人的权益作担保，包括合资经营协议的权益和销售合同的权益等。销售合同的权益等。 2、英国石化开发公司保证

51、以合理的价格开、英国石化开发公司保证以合理的价格开采出石油。采出石油。 3、由于不能在未开采出来的石油上设置担、由于不能在未开采出来的石油上设置担保权益，所以，银行要求将保权益，所以，银行要求将石油开采许可证石油开采许可证作作抵押转让给银行。因为，处在地下的石油属于抵押转让给银行。因为，处在地下的石油属于英国政府所有，只有被开采出来的石油才能作英国政府所有，只有被开采出来的石油才能作为产品支付的保证基础。为产品支付的保证基础。 与与“生产支付生产支付”融资相似的还有一种融资模融资相似的还有一种融资模式，即式，即“远期购买远期购买”模式，它比模式，它比“生产支付生产支付”更为灵活，它是在更为灵活

52、，它是在“生产支付生产支付”模式的基础上模式的基础上发展起来的一种模式。发展起来的一种模式。 “远期购买远期购买”与与“生产支付生产支付”的区别在于，的区别在于，在远期购买模式中，金融公司不仅可以购买事在远期购买模式中，金融公司不仅可以购买事先商定的一定数量的远期产品，还可以直接购先商定的一定数量的远期产品，还可以直接购买这些产品未来的销售收入，项目公司将来支买这些产品未来的销售收入，项目公司将来支付给金融公司的产品或收入正好可以用来偿还付给金融公司的产品或收入正好可以用来偿还银行贷款。银行贷款。第一节第一节 BOTBOT模式概述模式概述第二节第二节 BOTBOT项目的具体形式项目的具体形式第

53、三节第三节 BOTBOT模式的结构分析模式的结构分析第四节第四节 BOTBOT模式的操作程序模式的操作程序第五节第五节 BOTBOT模式的特点模式的特点第六节第六节 其他融资模式其他融资模式 第一节第一节 BOTBOT模式概述模式概述一、一、BOTBOT是国际上近十几年逐渐兴起的一种基础是国际上近十几年逐渐兴起的一种基础设施建设的融资模式，是一种利用外资和民营设施建设的融资模式，是一种利用外资和民营资本兴建基础设施的融资模式。资本兴建基础设施的融资模式。 BOTBOT是是BuildBuild（建设）（建设）,Operate,Operate（经营）和（经营）和TransferTransfer（转

54、让）三个英文单词第一个字母的（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资过程。缩写，代表着一个完整的项目融资过程。 项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种提供一种特许协议特许协议作为作为BOTBOT项目融资的基础。项目融资的基础。 由一国财团或投资人作为项目的发起人由一国财团或投资人作为项目的发起人,从一个国从一个国家的政府或所属机构获得某些基础设施的特许权，家的政府或所属机构获得某些基础设施的特许权，然后由其独立或联合其他方组建项目公司，负责然后由其独立或联合其他方组建项目公司，负责项目的融资、建造和运营，整个特许期内通

55、过项项目的融资、建造和运营，整个特许期内通过项目的运营来获得利润，并用此利润来偿还债务。目的运营来获得利润，并用此利润来偿还债务。在特许期满之时，整个项目由项目公司无偿或以在特许期满之时，整个项目由项目公司无偿或以极少的名义价格转交给东道国政府。极少的名义价格转交给东道国政府。 二、“BOT”模式的优缺点模式的优缺点 1、可以减少项目对政府的财政预算的压力；、可以减少项目对政府的财政预算的压力； 2、不构成政府部门的债务；、不构成政府部门的债务； 3、可以吸引外资和民间资金；、可以吸引外资和民间资金； 4、BOT的实质是将国家基础产业项目在某的实质是将国家基础产业项目在某一段时间内建设和经营管

56、理民营化；一段时间内建设和经营管理民营化； 5、将项目的建设、融资、经营风险转移给私、将项目的建设、融资、经营风险转移给私人部门。人部门。 6、可能增加融资的机会成本；、可能增加融资的机会成本； 7、可能导致大量税收的流失；、可能导致大量税收的流失； 8、可能造成设施的掠夺性经营；、可能造成设施的掠夺性经营； 9、风险分摊的不对称性。、风险分摊的不对称性。 三、 特许权协议书的主要内容特许权协议书的主要内容 1、特许权的范围：权力的授予；授权的范围；、特许权的范围：权力的授予；授权的范围；特许期限。特许期限。 2、项目建设方面的规定、项目建设方面的规定 主要是规定项目的主办者或其承包商将如何主

57、要是规定项目的主办者或其承包商将如何从事从事BOT项目的建设。项目的建设。 3、项目的融资及其方式、项目的融资及其方式 4、项目的经营及其维护、项目的经营及其维护 5、项目的收费水平及计算方法、项目的收费水平及计算方法 6、能源供应条款、能源供应条款 7、项目移交条款、项目移交条款 8、合同义务的转让、合同义务的转让 9、特许权协议双方的权责、特许权协议双方的权责 （1）业主政府部门的权责）业主政府部门的权责 授予权授予权 提供优质服务提供优质服务 提供一定的风险担保提供一定的风险担保 终止权终止权 （2）项目公司的权责）项目公司的权责 取得权取得权 为项目进行融资、建设、经营和维护权为项目进

58、行融资、建设、经营和维护权 移交的责任移交的责任 一、（BOO）：即：）：即：建设建设-拥有拥有-经营。经营。这种方式与这种方式与BOT相类似，不同的是这种方式相类似，不同的是这种方式承包商既拥有所有权又拥有经营权。承包商既拥有所有权又拥有经营权。 这种方式要求承包商以特许经销商的身这种方式要求承包商以特许经销商的身份在特许期内负责项目的融资、建造、份在特许期内负责项目的融资、建造、营运或维护，并且由民营方承担大部分营运或维护，并且由民营方承担大部分的项目风险和财务风险以及按协议享有的项目风险和财务风险以及按协议享有收益。多数情况下，民营方仅负责营运收益。多数情况下，民营方仅负责营运或维护，建

59、造则由他方（包括政府）负或维护，建造则由他方（包括政府）负责。责。 BOT与与BOO 比较比较 BOT和和BOO模式最重要的模式最重要的相同相同之处在于，之处在于，它们都是利用私人投资承担公共基础设施它们都是利用私人投资承担公共基础设施项目。项目。 BOT与与BOO模式模式最大的不同最大的不同之处在于，之处在于，在在BOT项目中，项目公司在特许期结束后项目中，项目公司在特许期结束后必须将项目设施交还给政府必须将项目设施交还给政府;而在而在BOO项目项目中，项目公司有权不受任何时间限制地拥中，项目公司有权不受任何时间限制地拥有并经营项目设施有并经营项目设施 BOO具有开发许可证的含义，因其建造、

60、营具有开发许可证的含义，因其建造、营运、维修等权利及产权均归属民营投资者，运、维修等权利及产权均归属民营投资者，是完全民营化的模式，政府仅负责监督管是完全民营化的模式，政府仅负责监督管理。目前国内及国外的许多理。目前国内及国外的许多私人游艺区、私人游艺区、观光旅馆观光旅馆等，均以此模式投资开发及营运。等，均以此模式投资开发及营运。二、 BOOT（BuildOwnOperateTransfer）：建设拥有营运移交）：建设拥有营运移交 由民营投资者兴建并拥有所有权，可以由民营投资者兴建并拥有所有权，可以营运一定时期，在营运期届满后以有偿或营运一定时期，在营运期届满后以有偿或无偿方式移交给政府。无偿