某银行股份公司章程

1、（四）某银行股份有限公司章程（草案）某银行股份有限公司章程（草案）第一章总则第一条为维护某银行股份有限公司（以下简称“本行”）、 股东和债权人的合法权益，规范本行的行为，根据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国 商业银行法（以下简称商业银行法）、村镇银行管理暂 行规定（以下简称暂行规定、和其他有关法律、法规及 制度办法，制定本章程。第二条 本行经银行业监管机构批准，由某、某投资集团 公司以及某等自然人以发起方式设立，在某市工商行政管理 局注册登记的独立企业法人。本行依法开展业务，不受任何 单位和个人的干涉。第三条 本行中文全称：某 银行股份有限公司中文简称：某银行。英文全称

2、：* Bank Co.,Ltd.;英文简称：* * Bank 。第四条 本行住所：某某市；邮政编码：010064。第五条本行为发起设立的股份有限公司。第六条 行长为本行的法定代表人。第七条本行注册资本为壹亿元（Y 100000000元）人民 币，全部划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行 承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行 为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法 律约束力的文件。本章程对本行及其股东、董事、行长和其他高级管理人 员均具有约束力；前述人员可依据本章程提出与本行事宜有 关的权利主张。本章程所称“高级

3、管理层”是指本行的董事长、行长、副行长，财务负责人。第九条 本行依法执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监 管。第十条股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和 本章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使 权利的公司治理结构。第一条本行在保持本行持续发展、实现股东利益最大 化的同时，应关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益 事业等问题，重视本行的社会责任。第十二条本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管 理层的直接沟通和交流，反映员工对本行经营、财务状况以 及涉及员工利益的重大决策的意见。第十三条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客

4、户、 员工、同业间组织及机构、中介机构、供应商、社区等利益 相关者的合法权益。本行应与利益相关者积极合作，共同推 动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权益 提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应 有机会和途径获得赔偿。第十四条本行实行一级法人体制。本行根据业务发展需 要，经中国银行业监督管理委员会批准，可在辖区内依据我 国和地区法律法规之规定，设立分支机构。本行各分支机构 不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，其 民事责任由总行承担。本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分 级管理的财务制度。本行对分支行的主要人事任免、业务政 策、基本规章制度等进

5、行统一管理。第二章注册资本和股份第十五条 本行注册资本为实收资本， 即本行股东缴纳的 股本总额。本行股份总额为壹亿股，每股面值人民币壹元， 均为记名人民币普通股。第十六条本行股份发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。第十七条本行发起人及认购的股份如下:序号发起人入股金额（万元）占总股份比例（%1某股份有限公司3500352某投资集团有限公司1000103某1000104某90095某80086某80087某80088某40049某400410某4004股本结构：自然人股为百分之五十五，企业法人股为百 分之四十五（即某股为百分之三十五、某投资集团公司股为百分之十）。第十八条本行

6、股份采用股权证书的形式 股权证书是证明股东所持股份的书面凭证和分红依据，其内容应载明下列事项：（一）公司名称和成立日期；（二）公司注册资本、股份总数和每股面值；（三）股东姓名或名称，所持股份数量和认购股份日期；（四）股权证书编号和签发日期。第十九条股权证书须经本行法定代表人签名（可采用印刷形式），并加盖本行印章后方为有效。第二十条 本行应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（企业名称）、住所、身份证号码（组 织机构代码）；（二）各股东所持股份的数量；（三）各股东编号及股权证编号；（四）各股东取得股份的日期；（五）股东所持股份被质押、查封或冻结的时间、份额 及相关情况；（六）股权变动

7、等重要事项的记录。第二十一条 本行应当将完整的股东名册备置于本行。股东名册系本行商业文件，任何股东均有权查阅；查阅本行股 东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露。第二十二条 股东大会召开前二十日内或者本行决定分 配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记第二十三条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股 权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本行股东。第二十四条 股东遗失股权证书，申请补发的，依照公 司法相关规定办理。第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会做出决议，报银行业监

8、督管理机构批 准后，可以采用下列方式增加资本：（一）向符合条件的投资人发行新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以资本公积金转增股本；（五）法律、法规或银行业监督管理机构批准的其他方 式。第二十六条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资 本，按照公司法、商业银行法、暂行规定以及其他 有关法律、法规和本章程规定的程序办理。本行减资后的注 册资本不得低于暂行规定要求的最低限额。第二十七条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 三年内不得转让或质押。本行董事、行长、副行长和其他高 级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。第二十八条除法律、法规、银行业监督管理机构

9、另有规定或本行发起人协议约定外，本行股份可以依法转让、继承 和赠与。股东转让、继承和赠与股份应当到本行指定的有关部门 办理相关手续。受让、继承、获赠本行股份的投资人必须符合银行业监 督管理机构规定的投资入股条件，其获得上述股份后累计持 有第二十九条的本行股份比例不得超过银行业监督管理机 构规定的比例。董事会有权对投资人进行股东资格审查并批准股份转让 事宜，根据银行业监督管理机构行政许可事项有关规定，上 述变更股份的行为需报经批准的，该行为在获得有关机构批 准文件后方可生效。第三十条 股份变更后，本行应当注销原股东的出资证明 书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本行章程和股东 名册中有关股东及

10、其出资额的记载。对本行章程的该项修改 不需再由股东会表决。第三条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。第三章股东和股东大会第一节 股东第三十二条本行股东为依法持有本行股权证书，并且其 姓名（名称）登记在股东名册上的自然人或企业法人。本行 实行同股同权、同利、同风险。本行股东权利的行使，实行 公开、公平、公正的原则。股东按其所持有股份的数额享有 权利，承担义务。第三十三条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配；（二）参加或者委托代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权、选举权和 被选举权，依照本章程规定参与重大决策和选择管理者；（四）

11、对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询， 有权向有关监督机构和司法机构投诉举报本行、本行董事及 董事会、监事、高级管理人员等；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、继承、赠 与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息， 包括查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会 议记录、已公告的财务会计报告和年度报告；（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加 本行剩余财产的分配；（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项， 享有知情权和参与权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。第三十四条 股东提出查阅前款有关信息或

12、者索取资料 的，应当事先向本行提出书面要求，并向本行提供证明其持 有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条本行应当保护股东合法权益，公平对待所有 股东。 股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、行政 法规和本章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。第三十六条本行股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行董事会决议；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）根据所持股份份额承担责任；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）应采取合理措施支持本行发展；（六）履行银行业监管机构关于关联出资的义务，否则， 表决权将受到限制；按照监管规定接受限期强制转让股份的

13、 措施。（七）按照法律、法规及本章程的规定办理股份转让、 继承、赠与及质押；（八）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、 注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报中国银行业监督管理委员会备案;（九）本行资本充足率低于商业银行法规定的标准 时，股东应支持董事会做出的提高资本充足率方案及措施；（十）同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净 额的百分之十；股东的关联企业的借款在计算比率时应与该 股东在本行的借款合并计算；股东在本行的借款逾期未还的 期间内，将取消其表决权，不计入股东大会的法定人数，本 行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；（十一）法律、行政法规及本章程规定

14、应当承担的其他 义务。第三十七条 本行股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行利益和其他股东的利益；不得滥用本行法 人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连 带责任。第三十八条本行资本充足率低于监管标准时，股东应支 持董事会提出的提高资本充足率的措施。第三十九条 当本行出现法律、法规及银行业监督管理机 构有关规定所指的流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。第四十条股东对

15、本行董事候选人的提名，应严格遵循法 律、法规和本章程规定的条件和程序。被提名的董事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。第四十一条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当事前向本行董事会做出书面报告。股东在本行的借款余额超 过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存 单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。第四十二条 本行不得向本行股东及关联单位发放信用 贷款。本行向本行股东及其关联单位发放担保贷款的条件不得 优于其他贷款人同类贷款的条件，贷款利率执行中国人民银 行规定的利率标准。本行不得为本行股东及其关联单位担保，但股东及其关 联单位以银行存单或国债提供反担保的除外。第

16、四十三条本行应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨 碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权向人 民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为赔偿损失的诉 讼。第四十四条 股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有 权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行 清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。第四十五条 同一股东不得向股东大会同时提出提名董 事人选和监事人选的议案；同一股东所提名的董事（监事） 人选已担任董事（监事）职务的，在其任期届满以前，该股 东不得再提出提名董事（监事）人选

17、的议案。第四十六条 本行的控股股东对本行及其他股东负有诚 信义务，在行使表决权时，不得做出有损于本行和其他股东 合法权益的决定。控股股东对本行应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序行使出资人的权利，不得利用资产 重组等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特 殊地位谋取额外的或不正当的利益。本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以 上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使本行百 分之三十以上的表决权或可以控制本行百分之三十以上表 决权的行使；（三）此人单独或与他人一致行动时，持有本行百分之 三十以上的股份；（四

18、）此人单独或与他人一致行动时，可以以其他方式 在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议 的方式（不论口头或者书面）达成一致。通过其中任何一人 取得对本行的投票表决权，以达到或巩固控制本行的目的的 行为。第四十七条当本行控股股东增持、减持或质押本行股份，或本行控制权发生转移前，应按照有关规定事先取得中 国银行业监督管理委员会的批准；且在相关事实发生后，本 行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第二节股东大会第四十八条 本行股东大会由全体股东组成，股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董

19、事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事， 决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或减少注册资本做出决议；（九）对本行发行债券做出决议；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（）审议批准股权激励计划；（十二）对本行合并、分立、解散和清算以及变更公司 形式等事项做出决议；（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 做出决议；（十四）修改本章程；（十五）审议单独或合并持有本行表决权股份总数的百 分之十以上股份的股东

20、的提案；（十六）审议批准超过本行最近一期经审计净资产百分 之二十的重大投资、购买、出售重大资产及对外担保事项；（十七）通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管 意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；（十八）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相 互评价结果的报告；（十九）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相 互评价结果的报告；（二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 东大会由董事会召集，董事长主持。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结 束之后的六个月之内举行。本行在上述期限内因特殊情况不 能召开

21、年度股东大会而需延期召开的，应当于期限届满十五 日以前报告中国银行业监督管理委员会，说明延期召开会议 的事由。第五十条 有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或本章程所定 人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有超过本行有表决权股份总数百分 之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、法规或本章程规定的其他情形。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十一条 股东大会采取现场会议方式召开。第五十二条 股东大

22、会会议可以由下列机构或人员召集、 主持：（一）由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持；（二）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责的，监事会应当及时召集股东大会，由半数以上监事共同 推举一名监事主持；（三）监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持股东大会；（四）召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继

23、续 开会；（五）经合法程序通知，参加股东大会的股东合计持有 的股份必须达到半数以上方可召开股东大会，如合计持股达 到半数以上的股东不出席股东大会，则股东大会另行通知召 开。第五十三条 本行召开年度股东大会， 董事会应当在会议 召开二十日（不包括会议召开当日）前以书面形式通知股权 登记日登记在册的本行股东。召开临时股东大会的，由召集 人或百分之十有表决权的股东在会议召开十五日前通知本 行股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本 行所有在册股东。除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第五十四条 拟出席股东大会的股东， 应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回

24、复送达本行。董事会在确认本行 所有在册股东均已收到会议通知后，方可召开股东大会。第五十五条股东大会的会议通知应当符合下列要求：（一）以书面形式做出；（二）确定会议的日期、地点和会议期限；（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）提交会议将审议的事项；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本行的股东；（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会议常设联系人姓名、电话号码。某些特殊议题，经股东会决议，可以要求召集人提供相 应的资料或者证据。第五十六条股东大会通知应当向股东以专人送出或者 以邮资已付的邮件送出，收件人地

25、址以股东名册登记的地址 为准。第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明及持股凭证；委托他人代理出席 会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书及持 股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表

26、人依 法出具的书面授权委托书及持股凭证。第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）经授权具有会议审议事项的表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。股东对代理人的行为可以事后追认。第五十九条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名

27、册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（名称）等事项。第六十条单独或合并持有超过本行表决权股份总数百 分之十的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。上述 提议股东应当保证提案内容符合法律、法规及本章程的规 定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。第六十一条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书 面提案，董事会应当依据法律、行政法规和本章程尽快召集 股东大会。第六十二条 监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请 董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到 前述书面要求后

28、，应当尽快发出召集临时股东大会的通知；（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有 发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东，可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行会议的，由本行给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可 抗力或其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开 的时间、地点；因不可抗力确需变更股东大会召开时间、地 点的，不应因此而变更股权登记日。召集人应当承担已经到 达的股东的交通费用。第六十四

29、条 董事会人数不足公司法规定的法定最低 人数，或少于本章程规定人数的三分之二，或本行未弥补亏 损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章程规定的程序 自行召集临时股东大会。第六十五条 董事会决定召开股东大会的， 应当尽快发出 通知，通知中原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同 意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第六十六条本行召开股东大会，单独或者合并持有本行 有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东，有权在股东 大会召开十日前提出审议事项提案。董事会应当将股东提出 的审议事项

30、提案提交股东大会审议。第六十七条 召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并 且属于本行经营范围和股东大会职责范围，除非有明确的禁 止条款，股东会可以就本行的全部问题进行表决；（二）有明确议题和具体决议事项，股东会可以就实体 问题和程序问题进行表决；（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十九条本行董事会应当以本行和股东的最大利益 为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。第七十条董事会应认真

31、审查并安排股东大会审议事项。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召 集临时股东大会。第七一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议，由参加会议的股东以记名投票方式表决形成。股东大会做出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。（包股东大会做出

32、特别决议， 应当由出席股东大会的股东 括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；对董事会、监事会、 行长的工作进行审计；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；修 改上述方案的执行程序；（三）本行年度预算方案、决算方案，对方案的执行进 行监督；（四）本行年度报告；对报告的依据进行审计审核，要 求董事会提供合同和原始凭据；（五）董事会关于本行执行中国银行业监督管理委员会 监管意见整改情况的报告；（六）董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价 结果的报告；（七）监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价 结

33、果的报告；（八）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行的成立；（二）本行增加或减少注册资本；（三）发行公司债券；（四）本行的分立、合并、解散和清算、清算恢复；（五）本章程的修改；（六）股权激励计划；（七）董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬 和支付方法；（八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十五条非经股东大会以特别决议批准，本行不得与 董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或 重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十六条 董事、监

34、事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历 和其他基本情况等详尽资料。本行应在股东大会召开一个月 以前披露董事候选人、监事候选人的前述详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前做出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意第七十七条股东大会采取记名或不记名方式投票表 决。按照登记股权印制股东表决票并发放。一事一票一表决。股东大会按照公司法规定形成决议股东大会选举董事、监事，按照得票

35、多少的简单多数当 选。举例：选举五名董事，得票最多的五名候选人当选董事。第七十八条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表 决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。两名股东代表之间不应有可能影响程 序与结果之公正之密切关系。检票人应当由股东会所持表决 权的二分之一以上通过。第七十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结 果载入会议记录。投票应当作为证据进行保留。第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主

36、持人未进行 点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。股东大会审议事项涉及关联交 易事项时，本行在召开股东大会的通知中，应当对此特别注 明。在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该 股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避， 不得对所审议的关联交易事项参

37、与表决，其所代表的股份数 不计入有效表决总数。本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应 明确、具体。本行应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止 关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预本行的经营， 损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 本行应对关联交易的定价依据予以充分披露。本行的资产属 于本行所有。监事会、股东依本章程第五十七条的规定召集临时股东 大会的，适用本条规定。第八十二条 股东大会应给予每个提案合理的讨论

38、时间。 第八十三条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公 开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或 说明。对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责 任直至辞职或罢免。第八十四条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十五条单独或者合并持有本行有表决权股份总数 的百分之五以上股份的股东，有权向股东大会提出质询案， 董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或 高级管理层相关成员出席股东大会接受质询，并做出答复或 说明。第八十

39、六条股东大会应有会议记录，会议记录应记载以 下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行股份 总额的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点，审议经过；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会和高级管理人员的答复或说明等内容;（七）对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名 或名称、持股比例和提案内容；（八）监事会或股东依据本章程第五十条的规定召开临 时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大 会的过程；（九）决议事项或表决结果涉及关联交易的，会议记录 应对有关联关系股东是否参与表

40、决情况做出记载，如果参加 表决，应说明理由及有权部门的批复情况；（十）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份 数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证，并就股 东大会召开程序、出席股东大会的主体资格、股东大会决议 程序等问

41、题出具法律意见。第八十九条 本行召开股东大会时将聘请见证律师对以下问题出具法律意见:会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程;（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第九十条股东大会的决定、决议及会议记录、法律意见书等应当在会议结束后十日内报银行业监管机构备案。第四章董事会第一节董事第九十一条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股 份，由股东大会选举产生或更换。第九十二条本行董事应具备银行业监督管理机构规定 的任职条件并经任职资格核准。董事应当具备履行职责所必 须的知识和素质，并符合中国银

42、行业监督管理委员会规定的 条件。被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理 人员任职资格的人员，不得作为董事候选人提交股东大会选 举。第九十三条下列人员不得担任本行董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

43、吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员；（七）因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免 职务的人员；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。第九十四条 董事任期三年，自银行业监督管理机构核准 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十五条 董事任期届满，可连选连任。董事任期届满 前，股东大会应当及时改选董事。 董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的

44、规定，履行董事职务，行使董事权利。第九十六条 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。但有董事不作为现象，经三分之二以上股东提请 股东大会，并由股东大会持股权二分之一以上表决通过即可 解除其职务。对于揭发其他董事或者管理人员徇私舞弊的董 事，股东大会不得解除其职务，但是以任期为限。第四十八 条股东大会职权第（四）、（六）、（七）项股东会连续三次不 能批准，应当即时改选董事会。第九十七条 独立董事可由董事会、 监事会以及有百分之 五表决权以上的股东提名推荐，并以提案的方式提请本行股 东大会审议通过。第九十八条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报 请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核

45、委员会对董事个人 进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第九十九条董事依法有权了解本行的各项业务经营情 况、财务状况及重大事项，有权对高级管理人员履行职责情 况进行监督。第一百条 董事应根据法律、法规和本章程的规定， 谨慎、 认真、勤勉地行使本章程或股东大会所赋予的权利，并保证:（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动符合本行利益；（二）公平对待所有股东，保护本行股东的知情权、财 产权；（三）严格遵守其公开做出的承诺；（四）认真查阅本行的各项商务、财务报告，及时了解 本行业务经营管理状况；（五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他 人操纵；非经

46、法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的 情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达 明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委 托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法 律责任；（七）积极参加有关培训，掌握作为董事应具备的相关知 识，了解作为董事的权利、 义务和责任，熟悉有关法律法规;（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百0条 当董事自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保 证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权，越权行为 无效；对第三人造成损失的，应当由故意越

47、权的董事承担赔 偿责任；（二）除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人经营与本行同类的商业活动或 从事损害本行利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵 占本行的财产；（六）不得挪用资金或将本行资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与 本行交易有关的佣金；（九）不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义 开立账户储存；（十）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提 供担保；（十一）未

48、经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏 在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息：1. 法律有规定；2. 公众利益有要求；3. 该董事本身的合法利益有要求。第一百0二条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百0三条董事应保证有足够的时间和精力履行其 应尽的职责。董事连续三次未能出席，也不委托其他董事代为出席， 视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百0四条 董事个人

49、或其所任职的其他企业直接或 间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系 时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度，否则其行为无效。有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时，关联董 事应予以回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议 应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。 董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害 关系的董事过半数通过。除非有关联关系的董事按照本条前 款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定 人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则， 本行有权撤消

50、该合同、交易或安排，但在第三方是善意第三 人的情况下除外。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明本行日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系或可能有利害关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百六条 董事辞职自辞职报告送达董事会即生效， 但因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职应当在下任董事填补缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以 前，该

51、提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限 制。第一百七条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系 在何种情况和条件下结束而定。第一百八条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任第一百九条 本行不得以任何形式为董事纳税。第一百一条本节有关董事义务的规定，适用于本行监 事、行长和其他高级管理人员。第二

52、节董事会第一百一十一条 本行设董事会，对股东大会负责，董事 会由股东大会选举产生。第一百一十二条 董事会由五名董事组成。 其中设董事长 一人，董事四人。董事会可设副董事长或董事长助理，协助 董事长工作，由董事长提名，董事会过半数选举产生。第一百一十三条在召开本行董事会时，董事长负责征集 议案、主持会议和安排表决；如果董事长拟代表董事会进行 决定，应当就具体的决定取得董事会的授权或者追认，否则 视为无效。第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；（五）审批法

53、律、法规或其他相关规范性文件要求由董事会批准的重大关联交易;（六）审定本行的基本管理制度、内部管理架构及分支机构的设置；（七）审定本行信息披露政策及制度；（八）审议并批准本行年度报告；（九）聘任或者解聘本行行长；根据行长的提名，聘任 或者解聘副行长等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；（十）制订本行的年度财务预算方案、决算方案，报股 东大会表决；（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案，报 股东大会表决；（十二）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市的方案，报股东大会表决；（十三）制订本章程的修改方案，报股东大会表决；（十四）制订本章程细则；（十五）听取本行行长

54、及管理层的工作汇报并检查行长 及管理层的工作；（十六）通报有关银行业监管机构对本行的监管意见及 本行执行整改情况；（十七）提名下一届董事会候选人；（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他决策职权第一百一十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说 明。第一百一六条董事会应认真履行有关法律、法规和本 章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会的工作效率和科学决策。第一百一十八条 董事长由本行董事担任，以全体董事的 过半数选举

55、产生和罢免，任职资格报中国银行业监督管理委 员会核准。第一百一十九条董事长行使下列职权：（一）召集、主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查股东大会决议、董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）审查行长制定的年度财务预、决算方案，利润分配、弥补亏损方案，并提请董事会决议。（五）根据业务发展情况，组织制定本行增加或减少注 册资本方案，提请股东大会决议。（六）向董事会提名本行行长、董事会秘书人选；（七）在董事会闭会期间，全权处理董事会日常事务；（八）签署本行股权证书、本行债券及其他有价证券；（九）负责审查本届董事会业务发展规划及执行情况报 告，提请股东大会审议批准。（十）负责

56、审查本行信贷管理、财务管理、劳动工资管理、 授权授信等规章制度，提请董事会审议批准。（一）董事会授予的其他职权。第一百二十条 董事长应当在法律、 法规、规章及本章程 规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程 序越权干预高级管理层的经营管理活动。第一百二十一条董事长因故不能履行职权时，由副董事 长履行其职权，副董事长不能履行时应当指定其他董事代行 其职权。第一百二十二条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事 出席会议，并通知全体监事列席会议。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工 作日内召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）单独持有超过本行有表决权股份数百分之十的股东提议时；（四）监事会提议时；（五）行长