某咨询在中国建立一个强有力的董事会

1、CONFIDENTIALThis report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client organization without prior written approval from McKinsey & Company. This material was used by McKinsey & Company during an oral prese

2、ntation; it is not a complete record of the discussion.Practice DocumentJanuary, 2000Establish an Effective Corporate Governance in China目录目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流1PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目录目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相

3、关机构的信息流2PD000131BJ(GB)-CorpGovernance世界各国董事会的不同模式世界各国董事会的不同模式模式一：英美型模式一：英美型模式二：欧洲大陆型模式二：欧洲大陆型模式三：中国型模式三：中国型基本结构基本结构关键区别关键区别股东大会董事会总裁及管理层股东大会管理董事会(高级管理层)股东大会董事会总裁*及管理层监事会单一董事会行使监督和重大决策管理职能 监督总裁及经理层自我管理 参与重大决策制定(如投资、战略)一切从股东利益出发监事会董事会分立 监事会负责监督管理层 管理董事会负责重大决策管理 监事会负责提名、委任管理董事会监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能

4、 监事会监督董事会 董事会监督管理层并参与重大决策的制定从股东利益和社会利益两者出发从股东利益和社会利益两者出发其它管理人员监事会管理目的管理目的* 总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。3PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会模式之一：英美型董事会模式之一：英美型股东利益驱动董事会同时具备监督与决策职能通过外部独立董事实现权力制衡 独立董事占多数 关键委员会由独立董事组成代表国家代表国家美、英、加、澳等资本市场发达、规模大立法严格保护股东利益股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东信息披露充分迅速、市场敏感股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用基本特征基本特

5、征*法律规定必须设立股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会任免委员会监督委员会办公室(秘书局)其它(因行业要求而定)监控内部财务体系审核财务数据外部独立董事为主评估高层经理业绩决定高层经理薪酬非内部董事为主决定总裁提名董事会业绩评估董事会成员提名由董事会成员构成监督董事会工作有效性完全由独立外部董事构成董事会内部工作协调对外信息公布与管理成员构成如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等股东利益代表监督管理层审批重大决策股东大会选举公司日常经营管理由董事会委任4PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会模式之二：欧洲大陆型董事会模式之二：欧洲

6、大陆型社会利益驱动监督与管理职能分立通过赋予监事会权力实现权力制衡 监事会负责管理委员会成员任免 监事会下设委员会作为执行主体 监事会可按公司章程规定参与重大决策代表国家代表国家德、荷银行体系发达，资本市场发展不充分立法对股东权益的保护不明确、不严格有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中对信息的充分披露有较低要求较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱公司经营受社会利益影响较大基本特征基本特征股东大会监事会管理董事会管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会办公室(秘书局)其它(根据需要)监控内部财务控制体系审核财务数据评估高层经理业绩决定高层经理薪酬监事会内部工作协调对外信

7、息发布与管理股东利益与职工利益代表监控管理董事会工作参与重大决策由股东大会、职工大会任命，为非管理人员公司法人代表负责战略筹建与业务发展由公司高层管理人员构成5PD000131BJ(GB)-CorpGovernance中国董事会的模式中国董事会的模式股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会秘书局监事会增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成发展趋势发展趋势一家大型国有上市公司举例6PD000131BJ(GB)-CorpGovernance中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决

8、定产生的背景产生的背景资本市场不发达，处于市场建立初期信息披露的充分性及准确性有待提高国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多市场意识与股东价值未被广泛认可股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小相关的规定及要求相关的规定及要求董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督7PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目录目录中国董事会的模式董事会

9、设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流8PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体要实体董事会代表股东、监督公司管理层以维护股东利益，提高股东价值董事会的工作重点是审核公司的重大决策和发展评估最高管理层董事会需保持相当的独立性和多元化董事会内部的专门委员会是提高董事会工作效率和效果的有效手段董事会的核心流程是保证董事会规范高效运转、权责明晰的有效机制董事会董事会通过监事会监督并考核董事会的表现和业绩，对董事会起到制衡作

10、用监事会直接向股东大会负责监事会监事会9PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化东利益的最大化讨论的重点要求达到价值最大化并保护权力代表股东的权力监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会监督董事会不参与决策制定10PD000131BJ(GB)-CorpGovernance对企业业绩的影响对企业业绩的影响 可忽略可忽略

11、 高高国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维护股东利益的基本因素护股东利益的基本因素董事会大多数成员由公司以外人员组成外部董事的薪酬中很大比例以股份或股权形式体现由外部董事领导每年对每位董事进行正式的评估限制董事会与其它企业董事会的数量只有外部董事会参加的单独会议董事长与总裁的职务分开取得外部董事的责任董事有固定的退休年龄外部董事的薪酬更高由董事会对总裁进行正式评估大多数外部董事与公司没有业绩联系11PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段的

12、关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事大会决策董事会专门委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的及/或复杂的问题通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长使独立董事能参与处理强调客观性的问题12PD000131BJ(GB)-CorpGovernance常规性的董事会事务，业绩监控，批准委员会的建议等等对日常业务需对日常业务需3-4个个稍短的董事会

13、会议稍短的董事会会议董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献董事会材料简洁明了并重在决策必需的相关信息提前很长时间提供逻提前很长时间提供逻辑分明、简洁明了的辑分明、简洁明了的董事会材料董事会材料因为董事会会议耗时很少，绝大多数常规性工作(例如审计、治理结构、薪酬、管理层发展、风险管理)均在委员会进行大多数工作均在委员大多数工作均在委员会会议中解决会会议中解决会议持续很多天，并经常在办公室以外的地点召开关键领域包括战略和员工针对关键领域召开针对关键领域召开1-2个更长且有重点的个更长且有重点的会议会议13PD000131BJ(GB)-CorpGovernanc

14、e委员会委员会董事会委员会应高度独立董事会委员会应高度独立标准普尔标准普尔500家公司家公司设有内部董事的百分比设有内部董事的百分比92976765资料来源：Spencer Stuart Study of Boards (1998)审计人力资源/薪酬提名/公司管理环境、健康和安全百分比跨国公司委员会的独立程度跨国公司委员会的独立程度14目录目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流15PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层董事会的主要职责是

15、确定公司政策和监督管理层监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置负责公司总裁的继任计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估最高管理层的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题确定公司重大决确定公司重大决策策监督公

16、司管理层监督公司管理层与股东的沟通与股东的沟通董事会自身建设董事会自身建设16PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度管理层向董事管理层向董事会提供信息会提供信息高级管理层的业绩高级管理层的业绩和接替和接替长期战略长期战略公司当前业绩公司当前业绩 审计和财务状况审计和财务状况向董事会提供战略和理论依据的信息向董事会汇报经营业绩 总结通知董事会最高管理层的评估结果并对接替候选人进行年度评估定期向董事会汇报有关首先标准和财务状况的进度向董事会提出战略建议，由董事会决定是否采纳向董事会提出经营建议，由董

17、事会决定是否采纳提供关于高级管理层评估和确定候选接班人的建议，供董事会批准或否决向董事会提供有关审计流程和其它道德流程的建议，董事会决定是否采纳就选择和建议寻求董事会的意见，如一些董事会成员可能参与业务单元战略的制订就经营政策和决定，如基础研究的预算问题，寻求董事会的意见就高级管理层的评估和接替计划寻求董事会的意见；安排定期的业务沟通，以便候选人了解就道德标准和财务状况的制订和实施寻求董事会的意见向董事会提供几种战略选择及支持分析，供董事会决定向董事会提供几种经营政策选择及支持分析，供董事会做出关键决策董事会起草高级管理层评估并确定及监督候选接班人董事会保持其监督财务状况和道德标准的独立顾问地

18、位董事会作董事会作出决定出决定可能的参与程度17PD000131BJ(GB)-CorpGovernance明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用以股东利益为决策出发点保持客观独立的经营观点和对管理层的评价保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各委员会每年至少有12天时间用于董事会工作保持战略性思考和对公司发展的长远考虑有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论，发挥自身专业经验与技能避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作。向下层管理人员收集信息需告知总裁并获同意遵守法律，公司章程及公司

19、有关规定中的相应条款有效领导复杂机构的工作能力某一领域的专业经验及技能，或对行业的深入了解作为业务顾问的独立判断能力合作精神及良好的沟通能力积极的参与精神得以保证的时间与兴趣工作原则工作原则所需素质所需素质18PD000131BJ(GB)-CorpGovernance审计委员会职责描述审计委员会职责描述主要工作主要工作监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性 审核并监督关键财务信息的报告体系，确保财务数据真实有效 审核公司重要规章制度是否完善，有效 监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程审核公司重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及风险管理

20、制定并监督主要会计、审计政策，保证其有效服务于股东利益 检查财务数据，评价公司财务健康状况及财务决策规范合理性，并据此提出改进建议 审阅财务及其它经营风险的控制报告，监督管理人员采取适当措施管理风险对商业道德的监督 设立管理人员道德行为准则并不断修正，以规范管理层行为 指导、组织相关调研，及时发现存在问题并提出处理意见如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会使命与职责使命与职责审核和监督财务汇报体系和财务运营状况，并对公司高层管理人员行为进行监控，以保证高层管理人员合法利用职权，并且公司资源得到有效利用工作关系工作关系委员会负责提出、审核、质询相关议题，并给出建议，报董事会会议批准委员会

21、参与评估审计部，由审计部提出决策所需相关信息委员会与监事会无直接工作关系，包括信息沟通，人员管理等19PD000131BJ(GB)-CorpGovernance了解行业的发展趋势、收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化。为审核公司战略目标和举措做准备对非执行董事就公司战略议题进行介绍和培训协调董事会全体成员，就公司整体战略目标和方向达成一致意见积极与总裁协调，参与战略规划流程，了解其进程，对关键战略议题进行建议，但没有决策权质询战略规划在九月份在公司以外的地点开几天会议进行密集的讨论组织董事会战略调通/决策会议 就总裁的战略提案提出自己的意见 向董事会介绍总裁提案，协助董事会作出批准

22、或否决的决策负责审批公司5000万元以上的投资项目监督公司短期业绩，审阅财务数据和(整个公司以及各业务单元单独的)相关的关键业绩指标，提出质询，保证董事对公司业务的发展满意 决定关键业绩指标并定期追踪 安排有关管理人员参加董事会议回答质询，进行说明如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会投资与战略委员会职责描述投资与战略委员会职责描述工作关系工作关系委员会负责提出、审核、质询相关议题。最终报董事会会议批准公司规划计划部定期向投资与战略委员会汇报公司战略和投资的重大举措及其执行情况各业务单元总经理负责接受投资与战略委员会的质询使命与职责使命与职责审核公司发展战略，并监督战略举措实施的里程碑

23、主要工作主要工作20PD000131BJ(GB)-CorpGovernance任命、考核与薪酬委员会职责描述任命、考核与薪酬委员会职责描述主要工作主要工作招聘与选择总裁、副总裁、财务总监等高层管理人员，并报股东大会批准设定并批准总裁及高层管理的岗位描述和职业发展道路制定总裁、副总裁、财务总监和其它高层管理人员的发展计划。并负责关键后备人才的培养 系统地制定继任计划，保证在任何突发情况下总裁后继有人 掌管管理层人员名单，包括内部及外部候选人 根据现任总裁的业绩或情况(年龄、远大目标等)，快速采取措施保证总裁在缺席时的连贯性 制定高层管理人员的培训计划评估总裁及高层管理业绩及薪酬水平 审核并批准业

24、绩评估标准和具体流程 领导总裁、副总裁和财务总监的业绩评估流程，通过访谈及评估业绩记录来进行评估或参加评估，然后董事会就评估打分卡达到共识 按其定期追踪关键业绩指标的完成情况，对重大业绩偏差进行质询 审核并批准高层管理人员的薪酬框架 雇外部公司来寻找高层管理的市场价位，并确定现有水平是否相符或根据以往的业绩记录及期望值来支付更高薪酬。此议题要上报给董事会，董事会来决定薪酬及奖励水平如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会使命与职责使命与职责负责总裁和最高层管理人员的任命并评估业绩，以及确定薪酬水平。该委员会还制订管理层培养计划并负责制订管理层的接班计划委员会负责提出、审核、质询相关议题。

25、最终报董事会会议批准公司人事部和财务部定期汇报关键业绩指标的完成情况，以及对薪酬的相关影响公司人事部帮助协调关键管理职位的候选人的筛选的培训计划工作关系工作关系21PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事长与总裁的职责描述董事长与总裁的职责描述董事长的职责董事长的职责领导董事会工作，包括 领导投资与发展委员会参与公司战略的讨论 通过任命、考核与薪酬委员会参与总裁的筛选和最高管理层的评估流程 召开董事会议并保证流程的有效性 根据董事会的决定，领导与投资者的沟通 负责董事会自身建设，保证董事会高效运转应总裁或董事会的要求，承担下列具体 的工作，如 法规管理 收购和兼并 人力资

26、源的开发总裁的职责总裁的职责 具体领导公司的日常经营工作 就公司重大决策对董事会负责， 包括拟定战略，供董事会评估。并拥有和实施战略制定预算，并报董事会审批评估中高层经理，向任命、考核与薪酬委员会就评估结果进行汇报根据需要就投资者沟通事宜向董事长提供建议 负责公司管理层与董事会沟通资料来源：麦肯锡公司治理研究董事长必须把股东利益放在第一位，与总裁密切合作领导公司开展工作22PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事长和总裁的职责划分由他们在关键流程的角董事长和总裁的职责划分由他们在关键流程的角色所决定色所决定董事长董事长总裁总裁董事长领导投资与发展委员会就总裁的战略、投资和

27、预算提案进行积极质询，向董事会提供自身意见董事长会同董事会就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。并可通过总裁，对公司中层经理了解情况，进行质询对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研负责对总裁、副总裁和财务总监的业绩考核董事会负责与股东大会、监事会、证券监管机构以及其它股东或投资者进行沟通就董事会所作出的决策对外进行披露总裁是公司战略规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，为总裁所“拥有”总裁负责就战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向以及资金合理分配制定并管理日常经营决策

28、指导主要的投资和费用支出负责对下属分公司经理、业务单元经理、职能部门经理及副经理等中高层经理的业绩考核做为公司的首席对外发言人，就公司经营、战略等重大事宜与公众沟通就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通战略规划、投资战略规划、投资计划和预算计划和预算日常经营管理日常经营管理人力资源管理和人力资源管理和业绩考核业绩考核投资者关系和信投资者关系和信息批露息批露23PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事长要保证适当的时间投入，以确保与总裁的董事长要保证适当的时间投入，以确保与总裁的有效合作和责权明晰有效合作和责权明晰董事长的时间投

29、入董事长的时间投入董事长与总裁工作关系的协调董事长与总裁工作关系的协调根据国内外董事长和总裁有效工作的经验，业务范围广泛的大公司中，董事长每年需要投入75-100天来进行其工作。如果董事长投入的时间比这多出许多的话，他极易介入到总裁的权限范围中去。如果投入时间很少的话，就无法圆满完成其职责董事长与总裁应该保持亲密的合作关系，同时对各自的角色和职责界限非常明确。董事长和其他外部董事应当避免干涉总裁的决定。同时总裁应在授权范围内独立的开展工作，就重大决策及时与董事长和董事会进行沟通董事长既需保证对管理层的有效监督，又需避免对总裁日常管理的过多干涉24PD000131BJ(GB)-CorpGover

30、nance监事会职责描述监事会职责描述参与董事会会议(列席)审阅财务数据 检查公司财务状况是否良好 检查董事会向股东大会公布的经营与财务数据及其他重大信息真实性监督董事会及高层经理行为 调查董事会及经理人员行使权力过程中是否存在违反公司章程及损害股东利益的行为，并做出结论股东大会汇报 在股东大会上提交工作报告，汇报工作成果 当董事和经理的行为损害股东利益时，要求其予以纠正 在必要时提议召开临时股东大会，汇报董事及经理的业绩表现，并提出相应处理意见供讨论使命和职责使命和职责监督董事会工作和公司运作的规范性，以保证董事会及管理层合理行使职权，及公司财务信息的真实性和良好的业绩表现，维护股东利益与其

31、他部门联系与其他部门联系直接向股东大会汇报定期获得董事会及财务部门提供的公司经营与财务信息，不参与董事会及管理层决策，但有权索取任何资料并据此展开调查不直接监督总裁以下的管理人员，质询相关管理人员需先征得总裁的同意主要工作内容主要工作内容25PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会秘书局的结构董事会秘书局的结构董事会秘书局是董事会的日常办事机构向董事会负责，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作；负责和投资者、证券监管机构，新闻媒体的联络工作；并负责协调支持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务董事会董事会秘书局监事会信息披露董事会管理支持投资者关系领导信息举例2

32、6PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会秘书局的职责董事会秘书局的职责董事会管理支持董事会负责的信息披露投资者关系组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证记录的准确性。保管会议文件和记录，主动掌握有关决议等执行情况。并敦促总裁在下次董事会召开前，对实施中等重要问题，向董事会报告并提出建议负责协调董事会委员会会议做为董事会信息的接收和保管机构，负责协调董事会和委员会对公司各部门等信息收集工作负责协调董事对公司高层经理的业绩评估工作对重大信息进行综合汇总。当必要时，受董事会委托提出独立外部的咨询意见，以支持董事会委员会的工作受委托承办董

33、事会及其有关委员会的日常工作从财务部和其他渠道定期汇总资本市场有关信息，以供董事长和董事阅读借鉴与证券监管部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成负责同其它有关证券监管部门的联系，并负责组织有关监管政策方面的研究，及时向董事和经理提供有关信息和研究报告负责协调公司其它相关部门做好公司年报、月报、季报以及董事会告股东书等公司正式的信息披露负责公司股价敏感资料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施与公司律师和法律部一起，确保董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的

34、信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任和调查董秘局是对投资者关系的唯一窗口负责建立公司投资者关系及战略协调来访接待、处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体等联系负责协调解答社会公众等提问，确保投资人及时得到公司披露等资料协助对外机构的信息披露工作负责管理和保存公司股东名册资料，以及公司发行在外的债券权益人名单27PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目录目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流28PD000131BJ(GB)-CorpGover

35、nance目录目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会审计流程董事会战略规划流程董事会任命、考核和薪酬评定流程监事会对董事会的业绩评估流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流29PD000131BJ(GB)-CorpGovernance审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计流程中的关系流程中的关系原则原则审计部 审计部双重职能:协助总裁进行内部管理;向审计委员会提供财务与审计信息 审计部业绩由总裁及审计委员会分别评估并任命、考核与薪酬业绩委员会汇总 审计委员会有权聘请、选择外部会计师

36、、律师进行独立审计审计委员会 审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核，评估公司行为及业绩，以及内审信息质量 审计委员会可就相关问题质询总裁 审计委员会不与监事会直接接触，董事会通过秘书局向监事会提供财务及审计信息审计委员会对审计部无领导作用，但有权参与对审计部的业绩评估监事会董事会审计委员会审计部总裁财务报表及相关财务信息其它需要信息工作报告财务报表综合调查报告意见建议质询内部审计报告内部审计报告领导及信息信息30PD000131BJ(GB)-CorpGovernance工作报告形工作报告形成与汇报成与汇报调查研究与调查研究与内部商议内部商议关键财务数据及决关键财务数据及决策信息收集

37、、审阅策信息收集、审阅年度审计年度审计计划审批计划审批审计委员会工作流程审计委员会工作流程公司成立初审计监督审计监督体系确立体系确立追踪问题的追踪问题的处理结果处理结果确保财务监控与行为监督体系的有效性和稳定性明确审计工作目标，在公司成立之初拟定内部审计制度纲领，报董事会批准根据审计部草拟方案确定内部审计流程每年重新审核财务监控体系及信息流程，在必要时向董事会提出调整方案向高层管理解释审计体系与流程，确保被正确理解审计纲领及长期计划保证审计工作在短期内的合理安排与高效运转总结回顾上一年工作业绩审议审计部提出的年度工作计划，提出相应调整意见，报董事会批准选择外部独立审计人确定衡量公司财务状况的关

38、键业绩指标审计工作计划独立审计人合约及时获得充分信息每个月收集并审阅审计部、外部审计人和监管部门报告检查内部审计的准确性、可靠性在董事会上听取关于重大经营决策的汇报初步分析数据审批意见全套财务审计数据初步分析对信息的有效、及时处理就需进一步获取的信息向审计部或独立审计人提出要求就需进一步澄清的问题质询总裁结合财务状况和公司内外部规章制度，讨论经营中需特别关注或予以改进的领域报董事会对潜在危机及出现的问题拟定调研方案报董事会批准监督协调特别调研行动的实施：召请外部审计人，律师委员会内形成一致意见调查方案对公司财务状况及审计工作状况的一致意见对审计工作的成效与公司经营业绩提出专业意见总结工作结果，

39、形成工作总结报董事会协助董事会完成对股东大会汇报报告的相关部分在董事会上提供财务与审计领域的专业性意见审计工作总结报告确保问题的实质性解决访谈管理人员及外部调查人员监督行动方案的实施索取并审阅关于问题处理结果的报告向董事会汇报关于重大问题追踪调查的报告11月董事会上每月上旬内部讨论会、董事会例会及其筹备时董事会例会期间董事会例会后日期日期工作目标工作目标主要工作主要工作工作成果工作成果31PD000131BJ(GB)-CorpGovernance审计委员会的工作方式审计委员会的工作方式时间参与方式具体工作所需资料审阅信息审阅信息内部讨论会内部讨论会董事会筹备董事会筹备董事会会议董事会会议与管理

40、层、审计与管理层、审计部的日常沟通部的日常沟通每月上旬每季季报公布后，为期3-5小时(必要时也可按月召开)董事会前1周内董事会期间为期3天左右不定时委员会成员独立工作委员会负责人召集开会，委员会成员参与。出现重大问题时，可临时召集委员会负责人召集，委员会成员参与董事会召集，高层经理汇报，全体董事参与，监事列席总裁、审计部提出要求时了解财务现状发现问题核实审计信息准确性汇总发现的问题进一步搜集信息拟定调查方案提出问题的初步处理意见追踪遗留问题的处理意见总结上阶段工作讨论并拟定工作总结在11月时讨论下一年工作计划草案了解经理层做出的重大决策听取总裁对财务状况的解释，进行质询向董事会汇报工作总结为审

41、计部工作提建议，帮助解决其难以独立解决的问题公司财务季报、月报、年报内部审计报告外部审计报告、经审计财务报表外部统计报告、调研报告，帐单、税单公司财务月报、季报、年报内部审计报告外部审计报告、财务报表统计报告，调研报告，帐单、税单总裁工作报告财务信息委员会工作总结内部会议记录 32PD000131BJ(GB)-CorpGovernance审计工作总结报告的主要内容审计工作总结报告的主要内容季报、中报季报、中报年报年报公司经营评价公司经营评价 财务状况 风险控制成效 经理人员行为的规范性出现问题的处理出现问题的处理 上期问题处理的追踪结果 本期发生的问题及处理意见下阶段工作建议下阶段工作建议公司

42、经营评价公司经营评价 财务状况 风险控制成效 经理人员行为的规范性制度评价制度评价(只在年度汇报中体现只在年度汇报中体现) 会计政策回顾 审计制度执行情况回顾 其他制度，如信息报告和披露审计部工作业绩评估审计部工作业绩评估外部独立审计人工作评价外部独立审计人工作评价(只在年只在年度汇报中体现度汇报中体现)出现问题的处理出现问题的处理 上期问题处理的追踪结果 本期发生的问题及处理意见下阶段工作建议下阶段工作建议33PD000131BJ(GB)-CorpGovernance内部审计制度纲领内部审计制度纲领1. 角色角色2. 职责职责内部审计制度纲领是确定内部审计部在公司的角色、职责、权限等的基本文

43、件，本规定已经过董事会批准，自发布之日起执行。公司审计部及其下属审计部是公司内部的一个独立的考评职能部门。内部审计的目的是监督、检查公司财务、经营数据是否真实可靠，规章制度是否得到执行，公司的利益是否受到损害，以及公司的资源是否得到经济、高效的使用。审计部通过有关的分析、评估和建议来协助总公司、各中心及业务部的管理层明确经营责任，发现、纠正、处罚违规行为，并建立起有效的管理控制体系审计部负责起草审计三年规划及年度和季度审计计划报董事会批准，并按计划进行审计工作。审计部每季度向总裁办公会议汇报审计工作的进展情况，同时将审计结果汇报董事会。审计部有义务执行总裁及总裁办公会指定的审计任务并保证提供董

44、事会要求的审计信息。同时，在各部门管理人员的要求下，审计部应在其资源允许范围之内，协助各部门对其重要的管理控制体系和违法违规事件进行调查。审计部应向各部门管理层提出改进建议。除此之外，审计部不具备任何管理职能。举例34PD000131BJ(GB)-CorpGovernance为保证审计工作的有效性、客观性、和权威性，内部审计人员必须严格地按照职业标准和行为规范进行工作。同时，总裁及总裁办公会议应保证内部审计部门具有其所必需的，组织结构和职业标准上的独立性。内部审计制度纲领内部审计制度纲领(续续)4. 权限权限5. 独立性独立性总裁：日期：审计部有权获得审计工作中所需要的任何文件与资料，有权查问

45、任何有关人员，有权进入任何有关办公地点，查看任何有关实物。任何阻挠审计人员正常工作的行为，将会被调查，若发现属实后，按公司规定严肃处理。3. 报告报告审计工作完成后，审计部应提交正式的审计报告。审计报告定稿前应送交被审部门管理层，由被审部门提出意见，及具体的改进措施与实施方案之后，审计部将审计报告送交上级管理部门及总裁办公会议，同时报送董事会。被审部门应立即执行其所同意的改正措施。被审计部应在确定的期限内将审计决定的执行情况报告上级管理部门及审计部。审计部负责汇总审计决定的执行情况，并上报总裁办公室及董事会。审计部有权对审计决定执行情况进行跟踪检查。举例35PD000131BJ(GB)-Cor

46、pGovernance内部审计三年规划内部审计三年规划部门部门审计种类与范围审计种类与范围潜在风潜在风险评级险评级2000年内审工作年内审工作时间时间(小时小时)2001年内审工作年内审工作时间时间(小时小时)2002年内审工作年内审工作时间时间(小时小时)业务单元甲业务单元乙小计小计总计 举例36PD000131BJ(GB)-CorpGovernance年度内部审计计划年度内部审计计划部门部门业务单元甲业务单元乙 内审工作总计非审计工作人员培训审计管理节假日审计部总计审计种类审计种类与范围与范围XX部总经理离任审计应收帐款管理程序审计重大项目审计 年度财务审计资金管理程序审计 潜在潜在风险风

47、险评级评级-9.48.79.07.9计划计划起始起始时间时间2000年1月1日计划计划结束结束时间时间2000年2月1日预计所需时间预计所需时间(小时小时)经营经营信息系统信息系统财务财务2020120总计所需总计所需时间时间(小时小时)160差旅差旅费费(RMB)其他费用其他费用(RMB)备注备注10,00020,000年度：2000年1月1日-2000年12月31日举例37PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目录目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会审计流程董事会战略规划流程董事会任命、考核和薪酬评定流程

48、监事会对董事会的业绩评估流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流38PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会、投资与发展委员会、总裁在战略规划董事会、投资与发展委员会、总裁在战略规划流程中的关系流程中的关系董事会就总裁提案和投资与发展委员会意见做出同意/否决的决定总裁应独立地向董事会提交公司战略规划的方案投资与投资与发展委员会发展委员会总裁总裁总裁是公司战略规划的发起者总裁直接领导规划计划部的工作并对其业绩进行评估，规划计划部只向总裁负责投资与发展委员会就总裁的战略提案提交自己的意见投资与发展委员会负责就公司战略议题对全体董事的培训投资与发展委员会与总裁就战略规划要

49、进行协调及讨论规划计划部有义务向投资与发展委员会提交其要求的材料和数据规划计划部规划计划部规划计划部是公司战略规划程序的主要协调人董事会董事会原则原则 总裁应“拥有”战略规划，是战略规划的发起人和制定者 董事会有最终就战略规划的决策权 投资与发展委员会做为董事会与总裁沟通的桥梁代表董事会，辅助总裁在战略规划方面的工作对公司战略规划的提案向董事会提供参考意见与总裁就战略规划的目标和举措进行沟通和谈判领导及信息信息39PD000131BJ(GB)-CorpGovernance与股东及其它利与股东及其它利益相关者沟通益相关者沟通监督战略性里监督战略性里程碑的实现程碑的实现战略规划流程战略规划流程向董

50、事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划资料来源：麦肯锡每年召开为期三天的密集董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑最终审批公司战略规划投资与发展委员会应该在早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识定期跟踪关键业绩指标与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化)董事会在

51、制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的主要工作主要工作要求要求下页具体评述构建战略构建战略了解行业基本情况了解行业基本情况40PD000131BJ(GB)-CorpGovernance基于总裁提案及委员会意见审批战略规划董事会董事会责任责任与投资与发展委员会进行非正式讨论来了解情况，尽早获得支持保证战略会议的适当的想法和建议得到综合，完成计划。随时向董事正式汇报进度最终负责战略计划并监督工作小组密切合作并保证公司高层经理随时了解进展综合想法和建议并完成计划制定本单元的战略规划和汇总准备战略会议的材料分

52、析行业分析行业分析优势和弱分析优势和弱势势分析竞争力和分析竞争力和起草解决方案起草解决方案调整并完善解决调整并完善解决方案，完成最终方案，完成最终报告报告最终批准最终批准三月五月九月 十一月 总裁总裁规划计划部规划计划部门门/ /业务单元业务单元职责分工职责分工 资料来源：麦肯锡董事会投资与发展委员会将积极参与董事会投资与发展委员会将积极参与“构建战略构建战略”做为董事会和总裁在战略规划流程中的桥梁投资与发投资与发展委员会展委员会列席战略质询会议就具体领域提供建议并了解战略规划的制定进程董事与高层经理正式开会提出问题，开展讨论并提出建议最终审批战略规划主持召开战略质询会议41PD000131B

53、J(GB)-CorpGovernance投资与发展委员会的重要工作之一：对董事就战投资与发展委员会的重要工作之一：对董事就战略议题的培训略议题的培训情况介绍情况介绍董事的战略培训董事的战略培训针对新董事的综合情况介绍包括与总裁和其它董事的会面，讨论公司面临的主要问题及董事会流程审阅公司近期的主要的公开文件(如：年度报表等)听取有关公司的关键业绩指标及其与股东价值的关系的简单介绍应由董事会秘书局具体来协调对董事们在其整个任职期间进行战略培训应在需要时进行，董事教育的时间包括战略专门会议，定期会议或质询会议上任何董事会或管理层认为将有助于提高董事会效率的议题都可做为讨论的内容。例如，高层业绩指标对

54、行业有重大影响的技术、法规变化带来的影响应根据董事们的需要来安排时间和决定参与人员。例如，审核之前对外部董事进行关键业绩指标培训42PD000131BJ(GB)-CorpGovernance投资与发展委员会的重要工作之二：参加年度战投资与发展委员会的重要工作之二：参加年度战略规划质询会略规划质询会会议目的：会议目的：为公司年度最重要的管理会议，对各专业公司及下属业务单元的战略规划进行质询，提出修改意见，以确保其严谨性及可行性会议议程：会议议程：议题总裁介绍公司总体战略方向及其目标战略发展副总裁介绍公司总体战略规划(初稿)战略发展副总裁宣布会议规则各专业公司呈报专业公司/业务单元战略规划，接受与

55、会人员质询战略发展副总裁总结发言，介绍修正后的公司总体战略规划，明确各专业公司需修改的要点及时间表总裁总结/宣布闭会时间(小时)11.54X510.5 24小时小时参加人员：参加人员：总裁，董事会投资与发展委员会(列席)，公司战略规划、财务、人力资源、专业公司副总裁及经理，及各专业公司下属业务单元总经理(只在质询本专业公司规划时出席)时间：时间：九月上旬，三天(在公司以外的会议地点，以避免干扰)会议规则：会议规则：各专业公司以及业务单元的呈报材料图表一律用投影形式，按要求格式不超过10页质询及对质询的应答要求以事实及数据为基础质询对事，不对人与会人员对各专业公司规划有质询权，总裁对修正要求有终

56、决权43PD000131BJ(GB)-CorpGovernance投资与发展委员会的重要工作之三：协调组织战投资与发展委员会的重要工作之三：协调组织战略沟通会议略沟通会议目的：目的：帮助董事会与高层管理人员进行沟通，辅助董事会就战略做出决策使非执行董事及其它非委员会成员清楚了解中油的战略问题、方案以及战略方向提供机会以便利用董事的专长并确保：所有可行的方案都经过评估所有可能性及问题都已显现规划流程和方式是有选择性的具备一定的基础以便判断今后的方案建议，其中包括1年期的预算和营运计划使董事和高层管理人员之间建立关系和信任资料来源：麦肯锡分析角色角色提出问题，分享现实并作出建议深入了解中油的战略问

57、题和备选方案非委员会董事向董事传达收集的信息/公司面临的问题规划流程及方法调查中的备送方案的介绍参与讨论并分享见解投资与发展委员会44PD000131BJ(GB)-CorpGovernance目录目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会审计流程董事会战略规划流程董事会任命、考核和薪酬评定流程监事会对董事会的业绩评估流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流45PD000131BJ(GB)-CorpGovernance董事会任命、考核与薪酬委员会、人事部、财务董事会任命、考核与薪酬委员会、人事部、财务部在考核薪酬流程中等角色部在考核

58、薪酬流程中等角色董事会的考核对象包括总裁、副总裁和财务总监人事部和财务部是任命、考核与薪酬委员会的主要消息来源和执行机构(与总裁所辖范围的议题需与总裁进行积极协调)人事部协调每年董事会与主要管理人员(主要是总裁、副总裁和财务总监)的业绩合同签订董事会董事会任命、考核与薪酬委员会任命、考核与薪酬委员会人事部人事部财务部财务部财务部定期(每月)提供公司业绩报告及主要管理人员等的关键业绩指标的达成情况人事部有义务提供高层经理后备人才培养计划及发展道路的方案领导及信息信息原则原则46PD000131BJ(GB)-CorpGovernance资料来源：麦肯锡分析；对国际性公司的总裁及董事会成员的访谈管理

59、层发展及薪酬流程管理层发展及薪酬流程后继后继制定领导人的后继计划制定领导人的后继计划评估评估考核高层管理人员的业绩考核高层管理人员的业绩薪酬薪酬制定激励高层管理人员的制定激励高层管理人员的薪酬薪酬关键元素关键元素基本原理基本原理董事会应确保总裁及高级管理人员的发展和后继计划已经到位，并对它们进行年度审核尽早发现并培养未来的领导人是至关重要的，这有助于领导层的平稳过渡以及保持对股东价值的关注董事会就总裁和高级管理人员的评估制定一套正式的流程，并对他们的业绩做年度评估包括了所有独立董事在内的考核和薪酬委员会应领导这一流程董事会应了解现有管理层的技能并确认要成功实施公司战略还存在哪些技能差距。董事会

60、应维护股东的利益不断重复的，以及较复杂的任务应由委员会来处理，以节省董事会的时间薪酬与个人及公司的业绩紧密相关董事会审核、批准并管理薪酬方案薪酬政策应能鼓励个人发展，并将管理层利益与股东利益统一起来考核和薪酬委员会的参与有助提高薪酬政策的客观性和透明度47PD000131BJ(GB)-CorpGovernance最终确认最终确认初步识别初步识别培养培养 筛选筛选制定明确的标准，识别具有较高潜力的候选人选择多个候选人让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力一对一的监督和指导根据原标准进行评估在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈)培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选择