集体企业改制整理

1、集体企业改制整理企业改制关要点: 产权确认产权确认原则：“谁出资，谁所有”一、森源电气（挂靠某个单位）1、长葛市开关厂基本情况（1）长葛市开关厂（原名长葛县开关厂，1994年因行政区划变更而更名为长葛市开关厂）系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业。长葛市开关厂设立时注册资本为30万元，其股权结构如下：股 东 出资额（万元） 出资比例（%）楚金甫 13.00 43.34杨合岭 8.50 28.33周保臣 8.50 28.33合 计 30.00 100.00（2）1997 年4 月，因企业发展需要，楚金甫、周保臣、杨合岭以现金方式同比例增加投资251.68 万元。其中，楚金甫增

2、加投资109.078 万元、周保臣和杨合岭分别增加投资71.301 万元。1998 年11 月，楚金甫、周保臣、杨合岭又以现金方式同比例增加投资219.28万元。其中，楚金甫增加投资95.036 万元、周保臣和杨合岭分别增加投资62.122万元。1999 年12 月，楚金甫、周保臣、杨合岭再次以现金方式同比例增加投资178.012 万元。其中，楚金甫增加投资77.15 万元、周保臣和杨合岭分别增加投资50.431 万元。（3）2000 年3 月，楚金甫、周保臣、杨合岭又以现金方式同比例增加投资82 万元。其中，楚金甫增加投资35.538 万元、周保臣和杨合岭分别增加投资23.231 万元。在该

3、次新增投资后，长葛市开关厂办理了注册资本变更登记手续。长葛金天平会计师事务所有限公司于2000 年4 月10 日出具了长金所验字200062 号验资报告，对长葛市开关厂的注册资本进行了验证。经其审验：长葛市开关厂变更前的注册资本为30 万元，变更后的注册资本为760 万元。此次变更后，长葛市开关厂在工商行政管理部门登记的注册资本为760 万元人民币。此后，长葛市开关厂的注册资本未再发生变化。2、长葛市开关厂产权界定情况长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。2000年4月6日，长葛市地方税务局出具长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复（长地税发

4、200040号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。2000年4月16日，长葛市卫生局出具关于长葛市开关厂投资情况的证明。根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具关于长葛市开关厂产权界定的通知（长地税

5、字200038号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具关于长葛市开关厂产权界定的批复（长企改字20006号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的2

6、8.33，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33，计2,153,080元。2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具关于长葛市开关厂产权界定的批复（长企改字20008号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨合岭持有开关厂净资产

7、3,690,634元。2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报关于对长葛市开关厂产权界定的请示（许财企200731号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字20006号关于长葛市开关厂产权界定的批复和长企改字20008号关于长葛市开关厂产权界定的批复中认定的长葛市开关厂的产权界定。2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资200746号关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。2008年7月28日，许昌市人民政府以许

8、政文200838号关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文2008132号关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。二、龙星化工（挂靠乡村组织）1、沙河市炭黑厂成立公司的前身为沙河市炭黑厂。1994年1月14日，沙河市炭黑厂在沙河市工商行政管理局登记注

9、册，领取了注册号为的企业法人营业执照。住所为沙河市南汪村东，法定代表人为刘江山。1994年1月12日，沙河市审计事务所出具了沙审所资（新）第777号验资报告：注册资金人民币45万元，以房屋、设备出资。经济性质登记为集体所有制，主营炭黑。沙河市炭黑厂属于个人出资设立并挂靠在沙河市南汪村村委会的集体所有制企业。2、改制为沙河市龙星化工有限公司的产权确认为了更好地明确产权关系，针对 2004 年原河北省沙河市炭黑厂的产权确认和改制，沙河市褡裢街道办事处南汪村村委会、沙河市中小企业局、沙河市农业局和河北省人民政府分别于2007 年出具了确认文件：2007 年8 月13 日，沙河市人民政府向邢台市人民政

10、府呈报沙河市人民政府关于河北龙星化工集团有限责任公司产权界定的请示（沙政呈200718 号）：“河北龙星化工集团有限责任公司的前身是沙河市炭黑厂，成立于1994 年1 月，设立时注册资本为人民币45 万元。沙河市炭黑厂设立时的全部资产由自然人刘江山个人投入，基于当时社会实际情况需要，注册时挂靠在沙河市南汪村村委会，登记为集体企业。2004 年7 月15 日，经沙河市南汪村村委会和村民会议审议确认，该公司属个人出资设立，产权清晰。本着尊重历史事实原则，确认原河北省沙河市炭黑厂的全部资产为自然人刘江山所有，权属清晰明确。请市政府上报省政府予以批复。”2007 年10 月10 日，沙河市人民政府褡裢

11、街道办事处和南汪村村委会出具证明：“河北龙星化工集团有限责任公司前身为沙河市炭黑厂，于1994 年1 月14 号在沙河市工商行政管理局注册登记，注册资金45 万元，全部由刘江山个人出资。该企业成立至今没有得到沙河市南汪村任何方式或形式的出资。该企业始终自主经营，与沙河市南汪村没有经济上的往来，相互之间没有其他连带责任。”2007 年10 月10 日，沙河市中小企业局出具证明：“河北龙星化工集团有限责任公司及其前身沙河市炭黑厂均没有在我局注册登记。在企业生产经营过程中没有因挂靠集体企业而享受到相关的优惠政策、资金补贴和补助。”2007 年10 月10 日，沙河市农业局出具证明：“河北龙星化工集团

12、有限责任公司及其前身沙河市炭黑厂都没有在我局注册登记。按照市政府的有关要求，经审查：根据农业部关于印发农村集体资产清产核资资产所有权界定暂行办法的通知（农经（1998）6 号）要求，按照暂行办法第五条中规定的谁出资、谁所有的原则，沙河市炭黑厂实际为刘江山个人所有的私营企业，经济上没有享受相关的优惠政策。”2007 年10 月18 日，邢台市人民政府向河北省人民政府呈报邢台市人民政府关于河北龙星化工集团有限责任公司产权界定的请示（邢政呈200776 号）：“邢台市政府进行了认真审核，并做了进一步调查，认为河北龙星化工集团有限责任公司的资产权属清晰明确。请省政府对河北龙星化工集团有限责任公司的资产

13、权属问题予以确认批复。”2007 年11 月2 日，河北省人民政府出具了河北省人民政府办公厅关于对河北龙星化工集团有限责任公司产权确认的函（冀政办函200766 号）：“经审核，省政府同意邢台市政府对河北龙星化工集团有限责任公司产权的确认意见。”三、东方园林（集体企业改制为股份合作制）1998 年 3 月 17 日，经北京市海淀区经济体制改革委员会关于对北京市东方园林艺术公司由集体所有制改建设立股份合作制企业申请报告的批复 （海体改批1997198 号）批准，北京市东方园林艺术公司改建设立为股份合作制企业。北京市龙洲会计师事务所于 1997 年 12 月 5 日为本次改制出具了资产评估报告书（

14、编号：（97）龙评发海字第 103 号）。根据何巧女等 5 名自然人的书面确认、艺术公司职工代表大会通过的职工大会决议以及北京市海淀区经济体制改革委员会海体改批1997198 号文确认的产权界定结果，艺术公司改建设立为股份合作制企业后的注册资金总额为人民币500 万元，其中职工个人股为人民币500 万元，占注册资金总额的 100%。其中，何巧女出资 400 万元，占注册资本的 80%； 唐凯出资100 万元，占注册资本的 20%。 北京龙洲会计师事务所于 1998年 1 月22 日出具变更登记验资报告书（编号：（98）龙内海验发字第035 号），对艺术公司改建设立为股份合作制企业后的注册资金进

15、行了验证。 根据海淀区工商局于 1998 年 3 月 17 日核发的企业法人营业执照（注册号：08416896），艺术公司已就此次企业类型变更办理了工商变更登记。 根据北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室于2008年9月19 日签发的北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于确认北京东方园林股份有限公司改制产权的请示 （京产权确认办文20081 号）和北京市人民政府办公厅于 2008 年10 月 15 日签发的 北京市人民政府办公厅关于北京东方园林股份有限公司改制产权有关事项的通知 （京政办函200859号） ，发行人在由集体所有制企业改制为股份合作制企业过程中，依照相关

16、政策规定，履行了必要的法律程序，改制结果合法有效，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷，不涉及任何国有资产和集体资产的处置。 集体企业改制为股份合作制企业所涉及文件：（1）北京市海淀区经济体制改革委员会关于对北京市东方园林艺术公司由集体所有制改建设立股份合作制企业申请报告的批复 （海体改批1997198 号）；（2）北京市龙洲会计师事务所资产评估报告书（编号：（97）龙评发海字第 103 号）；（3）艺术公司职工代表大会通过的职工大会决议；（4）北京市龙洲会计师事务所变更登记验资报告书（编号：（98）龙内海验发字第035 号）；（5）北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室北京市集体改制

17、企业上市产权确认工作联席会议办公室关于确认北京东方园林股份有限公司改制产权的请示 （京产权确认办文20081 号）；（6）北京市人民政府办公厅北京市人民政府办公厅关于北京东方园林股份有限公司改制产权有关事项的通知 （京政办函200859号）四、桂林三金（国有企业出售，改变为集体企业）1、相关部门批批准改制1996 年 1 月 1 日，广西壮族自治区党委、自治区人民政府下发了桂发199616 号关于加快小型企业改革若干问题的规定要求：全区各地都要加大小型企业改革的力度，加快小型企业改革的步伐，争取在三年内基本完成小型企业改制改组的任务。对小型企业改革提出了实行股份合作制、兼并划转、按公司法进行公

18、司制改造等 10 种形式。国有企业出售给该企业内部职工的，成交价可低于评估确认值的 15%至 20%，一次性付清价款的还可给予总价10%至 20%的优惠；分期付款的，付款期不得超过 5 年，第一次交款数额不得低于出售价款的 40%， 欠交部分按略低于银行同期贷款利率支付利息。 根据上述文件规定，1997 年 12 月 16 日，桂林市人民政府下发市政函55号市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复 ，1997 年 12 月 18 日，桂林市经济体制改革委员会下发市体改字(1997)70 号关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复 ，同意将桂

19、林三金(药业)集团公司以 1997 年 8 月 31 日为基准日改制成为股份合作制企业，公司股本金总额为人民币5,000万元， 每股面值人民币1.00元，折合 5,000 万股， 前述股份持有人共计 563 名均为桂林三金(药业)集团公司职工。 改制涉及的文件：桂林市人民政府市政函55号市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复；桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复；桂林市国有资产管理局市国资企字199805 号关于出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知；广西壮族自治区财政厅桂财企2001101 号文关于同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批复；桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具了市国资函2007131 号关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制企业有关情况的函；2、进行资产评估；1997 年 12 月 4 日，经桂林第二会计师事务所以(