借款合同分期

1、编号： 年借字第CHN 号借款合同债权人（甲方）：地址：联系电话：债务人（乙方 1）:香港 有限公司地址：联系电话：债务人（乙方2）:中国 有限公司地址：联系电话：见证人（丙方）：地址：联系电话：乙方因在中国 省 市投资建设的“”项目开发需要向甲方借款美元 万元。鉴于乙方对本合同涉及的相关融资业务的内容、法律和政策、履行的程序和条件等事项有了充分的了解和一定的咨询，并确认具备履行本合同的能力，乙方 承诺完整履行本合同及抵押保证合同，具此经双方充分协商，达到了签署本合同的共识， 特订立本合同。第1条借款资金划拨使用的条件及时限：1.1 甲方与乙方签署本合同及其项下的抵押保证合同，乙方在甲方通知双

2、方共同办理 中国公证之日起柒大内，与甲方共同在甲方指定的中国公证机构办妥借款合同、抵押保证合同项下的公证，出具赋予强制执行效力的债权公证文书，公证档经认证和甲方确认接 受有效，且乙方办妥美元借款项下的抵押担保、登记等在中国相关的全部法定手续，亦未发 生本合同履行的违约情况和具备完整履行本合同及抵押保证合同的能力，在乙方（1）开出USD.万的一的借款一次性贴息的其企业的香港银行支票在香港律师行保管后的二 个工作日内，本借款合同项下的借款划拨事项立即开始履行；1.2 甲方借款资金分批划拨，每工作日划拨限额为USD.300万，以电汇方式解付至乙方（2） 指定的借款接款人乙方（1）在香港的账户，首批借

3、款资金划拨 USD.万。乙方使用该 资金支付项目用地出让金，取得项目用地约 一亩国有土地使用权权属证书时（甲方对此事 项不设定时限），甲乙双方共同在项目地抵押权属部门办妥项目用地他项权利登记，甲方收妥项目用地他项权证抵押文书之日起陆个工作日内，足额划拨借款资金余额USD.万）o不得以任何理由办理抵押物权权属1.3 乙方提供“”项目的拟增之全部动产、不动产、项目经营权益等项目全 部拥有作债务清偿的浮动抵押担保（见附件共同举借及合同公证保证书及项目用地等相 关资料），乙方交甲方抵押物预押文件及他项权利证书后，证书的补证或转证或声明作废或再抵押。1.4 乙方（1）是为取得本合同项下借款受乙方（2）指

4、定的在香港的借款资金的接款公司。 乙方具有法人资格，依据其出具的全体董事会决议书、共同举借及合同公证保证书，并以此向甲方共同举债和承担本合同项下发生的全部债务的清偿责任，乙方（2）是美元借款资金本息依时按约完全清偿的最终的责任人，清偿本合同项下的债务是不受其注册股本金欣本金数额的限制能力，为债务清偿承担无限责任。1 . 5签订和履行借款合同和抵押保证合同已获得乙方董事会和其他任何关联人、关联机构的充分认可，并经查证咨询属实。乙方提供的“ ”项目，经甲乙双方委托专 业评审，项目开发经营具备依时按约清偿全部债务的能力。1. 6甲方在乙方依时按约完整履行本合同第一条款约定的要求时，应即依约划拨借款资

5、金给予乙方使用，甲乙双方约定履行本条款的期限为本合同签订之日起三十天内。在乙方依委托评审合同之约定依时交齐评审资料和清付评审费用的情由下，丙方在本合同签订之 日起二十天前向甲、乙双方递交项目评审报告正本件，由于乙方的原因致使项目评审报告正 版延误递交期，影响甲乙双方履行借款合同中的本款约定的时限，与丙方无涉。第2条借还款币种和金额美元 万元整（USD. 万），首批划拨借款资金 USD.万。第3条借款用途此项借款依照乙方签署的借款专项使用保证书的约定使用，未经甲方书面同意，乙 方不得挪作他用。第4条借款期限为期伍年，借款期按借款资金划拨至乙方在香港的接款账户的实际日期起计算，具体借款起止日期以乙

6、方（1）收到借款资金后出具的借据确定的起止日期为准。第5条借款利率与贴息5.1 利率：此项借款的年利率为 , 一次性贴息为_%。乙方擅自改变借款用途、挤占挪用借款资金的，对其挤占挪用部分年息改按一计收利息；乙方未按期偿还借款展期时，对其未偿还部分年息改按 计收利息。5.2 计息：利息从借款解付至乙方香港账户之日起按实际放款额和实际占用天数计算， 每满365天为一个使用年度计息一次。5.3 付息：乙方必须按时足额付息，付息日为每使用年度末五天（遇周日提前二天）支 付一次年利息。乙方未按时付息，甲方有权就未付利息加收日0.5%的滞纳金。第6条甲方的权利和义务6.1 甲方享有如下权利：6.1.1 有

7、权安排甲方确认委托的丙方对乙方投资建设的项目首先进行债务偿还能力的评审;6.1.2 有权要求乙方按期归还借款本息；6.1.3 有权要求乙方提供与借款有关的资料文件的原件；6.1.4 有权了解乙方的生产经营和财务活动；有权利对乙方完整履行抵押保证合同和 本合同的关联事项、关联人、关联机构的认可进行查证和确认，在查证咨询属实无异议时应 即安排办理中国公证；6.1.5 有权监督乙方按本合同约定的借款用途使用借款；有权委托丙方派员协助甲方监督检查乙方借款资金的使用流向；6.1.6 在取得乙方同意后，有权向第三者转让债权；6.2 甲方承担如下义务：6.2.1 在乙方符合本合同规定的第一条原则条件时，甲方

8、应依约向乙方划拨借款，并无条 件给予乙方立即使用；6.2.2 应当对乙方的债务、财务、生产经营情况保密，但法律另有规定的除外；6.2.3 甲方提供的借款资金应是合法的、干净的、无犯罪记录来源的，乙方可自由支配和 用于投资目的的资金；6.2.4 完整履行本合同规定的其他义务和法律责任。第7条乙方的权利和义务7.1 乙方享有如下权利：7.1.1 有权按合同的约定提取和使用全部借款；7.1.2 有权拒绝本合同约定以外甲方单方面增加的附加条件；7.1.3 在取得甲方同意后，有权向第三者转让债务。7.2 乙方承担如下义务：7.2.1 应如实提供甲方要求提供的申请借款所需的全部文件数据，以及相涉企业现在的

9、财务、债务情况，并配合委托的专业机构（丙方）进行项目抵押偿还债务能力的评审；7.2.2 应当接受甲方对其借款资金使用情况和有关经营、财务活动的监督，乙方（2）应向甲方每三个月提供一次财务报表；乙方发生借款资金挪作他用时，甲方可以委派一名代表 作为乙方在香港和项目地账户的共同管理人员；如果有必要，甲方可以委托中国会计审计事 务所每年对乙方（2）进行一次财务审计；上述发生的全部费用由甲方承担和支付；7.2.3 应当按本合同约定按时足额偿还借款本金和利息；7.2.4 在签订本合同时，没有发生对乙方主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、 行政处罚，并预计在本合同执行期间乙方也不会发生此种诉讼、仲

10、裁或刑事、行政处罚。7.2.5 乙方在经营活动中严格遵守中国国家及香港特别行政区各项法律法规，严格按照企业登记注册规定的经营范围开展各项业务，按期办理企业（法人）年检手续。7.2.6 发生下列情况，乙方应立即向甲方通报和征得甲方书面同意，并积极按甲方要求落实好本合同借款本息及其它一切费用足额偿还的保障措施：7.2.6.1 发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机；7.2.6.2 为第三方利益或保护第三方免遭损失而提供借款或提供保证担保，或以自有财产（项目）提供抵押（质押）担保；7.2.6.3 发生合并（兼并）、分立、重组、合作、产（股）权转让、股东及股本金 /资本金、 企业法定代表人等变更事项

11、；7.2.6.4 发生停业、被吊销或被取消营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；7.2.6.5 发生对其经营或财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。7.2.7 抵押保证合同是甲方实现债权的基本保障，乙方保证无条件完整履行抵押保证合同，并在约定的期限中完成抵押保证合同生效的基本条件和工作事项。抵押保证合同未能如期生效或不能完整履行，本合同无条件立即终止履行。7.2.8 乙方清偿本合同项下全部债务自愿接受项目地人民法院的强制执行。7.2.9 完整履行本合同规定的其他义务和法律责任。第8条提前还款、转抵押还款和抵押物销售8.1 乙方可以请求提前还款，但应取得甲方同意。8.2 乙

12、方提前还款，年利率仍然按照本合同规定计算，一次性贴息不退。8.3 乙方在债务清偿期限之日前三拾天，如果没有完全备妥还款资金，乙方可以要求甲 方将乙方之抵押担保物转抵押给乙方项目地银行，获取人民币贷款后，兑换美元归还全部债 务，甲方对乙方上述工作给予配合和准许，到时以补充协议履行。8.4 为保障乙方项目开发资金的充裕，降低项目开发的财务费用，甲方同意乙方在项目 开发期间边销售边建设，使用销售收入循环投入项目建设。乙方在预售房产时，甲方积极配 合乙方撤除部份抵押物的抵押现状，乙方的销售收入按每月的结算额的50%支付给甲方清偿借款本金，余额乙方循环使用。当项目未售建筑面积的建安成本费总额与未清偿债务

13、金额持 平时，销售收入具实返回甲方清偿债务。甲方每年收取的借款利息按借款本金的余额计算。 到时，以甲、乙双方签订的涉及本项事宜的补充协议为准。第9条借款延期乙方不能按期归还本合同项下的借款，需要办理借款延期的，应在本合同到期一个月前 向甲方提出书面申请，甲方经审查同意延期后，甲乙双方另行签订借款展期协议书。如果甲方不同意延期，则本合同仍然有效，乙方已经占用的借款和应付利息，应按本合同规定时 限偿付。第10条费用10.1 与本合同履行有关的在中国境内甲方发生的差旅食宿费用由乙方具实承担支付责 任。甲方在中国大陆外办理涉及借款事项发生白差旅食宿费用由甲方具实承担支付责任，乙方对甲方发生的上述费用补

14、偿港币陆万元整。10.2 乙方（1）承担评审费用为借款额的0.5%（甲方另行承担评审费为借款额的 0.5%）, 甲乙双方各与签署委托评审合同；乙方（1）在支付的评审费用后，乙方完整履行本合同， 且未发生任何违约事项，甲方在划拨借款资金时乙方（1）支付的评审费用可计入一次性贴息 费用内；10.2.1 经对乙方提供之项目开发经营在借款期内不具备全部债务依时按约清偿能力的, 乙方（1）不支付评审费用，甲方向丙方补偿评审费用为借款额的 %。10.3 律师及甲方人员赴中国境内办理查证、公证等外出办案费用为人民币三万元及外 出人员由深圳至项目地的往返机票均由乙方（1）承担支付责任。本合同如在香港律师行见证

15、 签署，乙方（1）需交付律师见证费港币壹万肆仟元及档制作费人民币壹万捌仟元整。10.4 本合同项下如履行13.4.1款时发生的出具预存资金证明发生资金占用费用，由乙 方全额承担支付责任。上述费用支付后，才履行相涉的工作义务。第11条违约及处置11.1 下列行为或发生的事项均视为违约：11.1.1 签约一方未按本合同及抵押保证合同完整履行；或签约一方不具备完整履行 本合同及抵押保证合同的能力；11.1.2 签约一方未在合同规定的时限内履行完毕相关的工作事项或义务；11.1.3 依据本合同管辖地香港特别行政区的法律、法规可以定为违约的其他行为。11.2 违约责任的承担：11.2.1 违约方应承担违

16、约责任，违约责任的构成是：支付违约金或具实赔偿守约方的经 济损失；11.2.2 违约金数额不足守约方因违约方违约造成的经济损失总额时，违约方应同时承担 守约方的经济损失的赔偿责任。守约方应具实提供相应的财务凭证或凭据作为追索经济损失 的依据，由违约方另行具实赔偿；11.2.3 本合同的违约金双方确认为借款总额的1%;签约一方违约时，在支付违约赔偿金时，已发生涉及借款事项支付的全部费用（以财务收款凭证为实）可计入违约金内扣除。11.2.4 双方共同违约，双方互相免除违约责任的承担，任何一方均不再承担对方的经济赔 偿的要求；11.2.5 违约方应在其违约事实发生之日起拾天内履行完毕违约责任，否则守

17、约方具有永 久追索权。违约方承担违约或赔偿责任后，守约方不得提出其他任何责任的追究及经济追索。第12条 合同的变更、解除和无条件终止履行12.1 本合同经甲乙双方协商一致达成补充书面协议可变更或解除本合同，在达成补充书面协议之前，本合同不可变更及解除，任何一方均不得在本合同约定的条件以外，擅自对 本合同进行单方面的变更、修改或解除。；12.2 签约一方一旦发生违约事实，或未按时完整履行本合同和抵押保证合同,或本合同签定之日起壹拾天内，签约一方不采取履约行动；或本合同内已约定的合同的终止履 行条件发生时，本合同无条件立即终止履行，违约一方承担由此发生的一切后果的赔偿责任。第13条其他13.1 在

18、本合同履行期间，甲方对乙方的任何违约或延误行为施以任何宽容、宽限或延缓执行本合同内甲方应享有的权益或权利，确立不能损害、影响或限制甲方依本合同和香港 特别行政区法律条例规定应享有的一切权益和权利，不能作为甲方对乙方任何违反本合同行 为的许可或认可，也不能视为甲方放弃对现在或将来对乙方的违约行为采取行动的权利；经 甲、乙方协商一致达成书面协议后实施的行为除外。13.2 甲方及乙方与本合同有关的通知、要求等应以书面形式进行。甲方给乙方的任何 电传、邮件一经发出，邮政信函送交邮局（以收件邮局收件签收日为准）即被视为已送达对 方；一方变更通讯联系信息，应实时告知另一方，否则变更方承担一切后果责任。13

19、.3 此项借款的收款借据以及甲乙双方经过协商一致就本合同的未尽事宜、变更事项 达成的书面补充协议、相涉部门出具的他项权利抵押登记及债权公证档、借款专项使用保证 书、共同举借及合同公证保证书、债务及抵押人出具的董事会决议、抵押保证合同、出 具资金证明的相关协议书、美元借款项下登记、抵押担保等在中国办妥的相关的全部法定手 续的档及评审报告书等均为本合同不可分割的必备附件，同具法律效力，是双方完整履 行本合同的原则依据。13.4 出具资金证明发生的资金占用事项：13.4.1 本合同签订后五个工作日内，乙方（1）可按金额USD.1000万（具体数额为乙方 要求，最低存款额度为壹仟万美元）的5%开出香港

20、汇丰银行的本票在香港律师楼保管，双方 签订开具资金证明相关协议后五个工作日内，甲方按排资金额度存入乙方（1）在香港甲方指定的汇丰银行开立的个人户名的私人存款帐户，乙方对该形象资金没有拥有、处分、追索的 一切权力，提供的有效期限三拾天的资金证明，可作为乙方项目合作资金来源的证明，乙方 依约按时完整履行本合同及抵押保证合同，且未发生任何违约事实之日起二个工作日内，甲 方每天以电汇方式向乙方（1）公司账户划拨、解付借款资金 USD.300万，乙方（1）同时支 付USD.300万的3%的一次性贴息（已扣除支付的5%资金占用费）给甲方，乙方立即无条件 可使用该借款资金；13.4.2 开具资金证明的相关协议书是本合同附件， 是本合同中涉及形象资金额度支配、 所 有、处分等一切权力的唯一独立、最终解释的执行档及依据。乙方因其理由或原因不履行本 合同的13.4.1款，不视乙方违约，但乙方对借款资金来源的真实性无条件放弃异议及一