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文档简介

1、借壳上市：并购上市公司的八种基本手法【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。 】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。本章在大成律师之研究与

2、实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。一、协议收购：金融街集团（ 000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。北京金融街集团（以下简称“金融界集团” ）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO 有诸多困难。重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于 1996 年 6 月 18 日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销

3、售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999 年12 月 27 日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15 万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000 年 5 月 24 日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。2000 年 7 月 31 日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3 年。2001 年 4 月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002 年 8 月，公司公开增发融资4.006 亿元； 2004 年 12 月公开增发融资6.68 亿元， 2006 年 12 月 27 日定向增发融资11.81 亿元，累计融资22.469 亿元。3借壳上市后公司产业扩张情况总资产（亿元）净资产（亿元）营业收入（亿元）净利润（亿元）总市值（亿元） 2001 年11.373.468.571.5124.462006 年112.

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