企业兼并与资本运营(共34页).ppt

1、 正如美国并购专家布鲁斯瓦瑟斯坦所言，“现在的经济战略和结构逐渐趋于僵化，系统的惯性或许能使它们苟延残喘，但是外部的因素最终会使它们迅速的灭亡。当这种过时的情况越来越明显时，兼并和收购活动就作为一种缺少温情的活化机制促使公司面对新的经济事实。”因此，企业兼并越来越成为一个重要的课题。 从我国的情况看，20世纪80年代以来，我国企业通过调整，不合理现象有了很大的改观，但还是存在很多问题 。企业兼并的成功率不高，失败的原因很多。中国目前正处于经济转轨时期，也是企业兼并重组大规模发生的阶段。因此，了解企业兼并的历史，探索企业兼并的理论，讨论企业兼并中的一些关键问题，对我国企业兼并中如何科学的运作有一

2、定的指导意义。1 绪 论 2 企业兼并概论 3 企业兼并动机理论及其发展 4 资本运营 5 企业兼并的运作过程 6 案例分析：用友公司兼并安易 7 结论 本文从理论分析入手，对有关企业兼并的动机理论、目标企业的选择原则及方法、企业兼并的财务决策以及企业兼并的整合理论进行分析。 然后应用前面的相关理论对案例进行了详细的分析，说明企业兼并的具体操作。并得出来对企业兼并对一些启示，希望能对其他企业的兼并具有一定的借鉴和指导作用。 企业兼并的定义 狭义的企业兼并（Merger）是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得他们控制权的经济行为。 广义的兼并是指

3、在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。 两者的主要区别在于：狭义企业兼并后，被兼并企业必定解散，兼并企业不解散；而广义的兼并后，被兼并企业可能解散，可能不解散，同样，兼并企业也可能解散，可能不解散。若兼并企业解散，一般指兼并双方产权联合或合并在一起，新设立一个企业，重新获得一个新的法人资格。按兼并的双方所处的行业来分:横向兼并；纵向兼并；混合兼并 。我国企业兼并通常采取的兼并方式主要有四种，即购买式兼并、承担债务式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 在兼并方式中，还有一种特殊的兼并方式，即杠杆兼并 总结现有理论，主要从三个维度对企业兼并动机进行解释

4、。见下表所示。经济维管理维战略维协同效应代理成本理论资产组合投机理论市场竞争交易费用协同效应是指两个公司兼并后，其产出比兼 并 前 两 个 公 司 产 出 之 和 要 大 ， 即“1+12”效应。在不同的兼并活动中，其主要体现在三个方面：管理协同效应差别效率假说 ;财务协同效应避税假说 ;规模经济理论规模效应 .投机理论价值低估假说 交易费用理论组织替代市场假说 代理成本理论管理主义假说 资产组合理论多元化战略假说 市场竞争理论市场势力假说 资本运营的涵义 所谓资本运营，是对资本自然属性功能的运用和作用的发挥，是指企业将所拥有的一切有形或无形的存量资产视为可以增值的活化资本，采用兼并、联合、重

5、组、裂变、破产等各种经营方式和手段，以资本保值增值为根本目的，以资本流动为基本特征，以资本的开放经营、整体结构最优、周转时间最短、经营机会成本最小为基本原则，进行优化配置和有效运作。 资本运营的本质是通过资本交易或使用获取利润，求得资本的增值。 对象不是商品等物化资本。运作管理以价值形态管理为主。运作空间上以小博大，具有较大的空间性。 运作理念上注重资本的流动性。 运作上充满风险且有回避风险的特有方法。 运作手段上以调整结构为主。 运作思想上以人为本，对人的管理是资本增值的首要因素。 运作利润来源是资本支配与使用并非资本的占有。 企业实施资本运营必须具备一定的运作环境和经济条件。就资本运营实现

6、的条件而言,可分为外部条件和内部条件两部分。 外部条件主要是：市场经济的体制条件、市场体系的市场条件、现代企业制度的产权基础、资产价值化的价值基础等。 内部条件主要是：企业拥有资产经营的自主决策权，具有追求资本增值和资产价值最大化的内在动力，具有健全的资本运营管理机制及运作队伍和内在风险规避制度、激励机制，拥有数量可观的可供资本运营需要的资本等。 资本运营的方式多种多样，企业要根据企业内部和外部环境的变化，综合考虑各种变量，选择适合于本企业情况、切实可行的资本运营方式。 资本运营的方式很多，除开兼并以外，还有以下几种最基本、最重要的方式。收购；租赁；裂变；出售。开展资本运营要加大人才培养和引进

7、的力度。资本运营是有风险的 。要密切与投资银行的关系。投资银行可以其系统的信息、专业化分析、精细的策划设计和可靠的信誉在资本市场上扮演重要的角色，有效地使投资者和融资者以最小的风险获得最大的回报，并通过市场优化资本配置。不能误以为资本运营是高级经营方式。资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这二种战略的综合、有效的运用。企业兼并运作的基本原则企业在进行兼并时，其资产重组的方向应符合国家的经济政策、产业政策和法律法规 兼并方企业要立足于用自己的实际能力使合并后的企业有所作为，而不能指望被

8、兼并方为自己作什么贡献，如此，兼并才会成功。 为收到预期效益，促使合并成功，双方要进行专门规划。 组织和人事整合原则 可靠的控制原则。 文化整合的原则，也即发挥协同核心作用原则。 交流得当的原则 应用指导性政策矩阵对目标企业进行选择指导性政策矩阵是由壳牌化学公司（Sell Chemical corporation）在增长市场占有率矩阵的基础上创立的一种分析技术，其实质是把外部环境因素和企业内部实力归结在一个矩阵内，并对此进行经营战略的评价分析。把它运用到兼并中，也可以为目标企业的选择提供指导，其主要从三个方面对目标企业进行分析。 安全性；产业发展前景分析；公司发展前景。 安全性产业发展前景C对

9、资产的利用 D维持性投资 E投机性投资 F最佳投资 缺少产业发展前景，不能接受缺少安全性，不能接受0.0 3.3 6.7 10.03.36.710.0从图中，我们可以看到， 如果安全性3.3，表示目标企业缺少安全性而不能接受。由于存在不能控制度随机因素，使风险太高； 如果产业发展前景3.3，表示企业缺乏产业发展前景而不能接受； 如果处于C区域，兼并能有效利用资产的生产能力和其他经营活动的过剩资产，为公司在组织内部突破目前生产能力的发展提供一个合适的途经； 如果处于D区域，可以通过这种兼并所获得到增长来保证公司的生存； 如果处于E区域，对这种企业的兼并风险很高，但是所得到的回报相应也可能较高；

10、如果处于F区，兼并被认为是理想的，因为既有很高的安全性，又有一个非常好的产业前景。但是，这种机会是很难有的。 在企业兼并的过程中，财务决策是至关重要的，这包括目标企业的价值如何确定、怎样筹集兼并资金、以及采取什么样的付款方式、重组中应选择什么样的财务处理方式等，都是财务决策中必须考虑到问题。其中企业兼并的定价策略是财务决策的一个关键问题，它包括目标企业的价值评估和企业兼并价格的确定 目标企业的价值评估常用的评估方法有下面几种。资产价值基础法:资产价值基础法是计算企业净资产价值的方法；收益法:收益法是根据目标企业的收益和市盈率来确定目标企业价值的方法，其计算公式为:市盈率股票价格/每股收益；重置

11、成本法:即在现实条件下，用目标企业资产全新状态度重置成本减去该资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算出资产价值的方法折现现金流量法 :指在考虑资金的时间价值情况下，将发生在不同时点的现金流量按既定的贴现率统一折算为现值再加总的方法。协同作用后的价值评估：协同作用后的价值是目标企业第三层次上的价值。该价值等于目标企业内部价值加上协同作用所产生的现金流 企业兼并价格的确定完成对目标企业的价值评估之后，评估价值并不等于兼并价格，同时还需要吸纳专业人员深刻的洞察力和丰富的经验，综合考虑其他因素才能确定企业兼并价格。影响兼并价格的其他因素主要有以下几点：支付方式：具体采用何种支付方式主要取决于三

12、个因素：税收因素；兼并方现金是否充裕，以及取得资本成本的高低；兼并双方对兼并方股票的相对期望 。财务结构 ：不同的财务结构意味着不同的风险、不同的支付期、不同的流动性，当然会影响收购价格。一般来说，风险越大、支付期越长、流动性越差，在其他条件不变的情况下，兼并的价格越高。 整合是兼并双方在目的一致（增强企业核心竞争能力）的基础上形成的企业在战略、策略、组织、机制和文化上的协同。整合的质量决定着兼并后的企业是否能渡过“手术后的危险期”，决定着企业兼并的成败。企业资产债务的整合 资产整合是指在兼并后期，以兼并方为主体，对双方企业（主要是被兼并方）范围内的资产进行分拆、整合等优化组合活动。它是企业兼

13、并整合的核心 债务整合是指在过渡与整合阶段将企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转为股权等调整工作的总称。 企业组织整合 组织整合是指兼并后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同 。如果实施兼并战略的目的是为了实现纵向一体化，一般应当采用U型结构来管理组织 旨在创造多元化的兼并应当用M型结构来管理企业生产经营整合 生产经营整合主要包括以下几个方面企业经营方向的调整 企业职能的协同和匹配 生产作业整合 企业人力资源整合 人力资源合相对于其他生产要素的重组而言，涉及的问题既多又复杂，是过渡与整合阶段管理的核心工作之一。因此，必须以极为慎重的态度来进行人力资源的整合管理

14、 被购方企业主管人员的选择：选派具有专业管理才能，忠诚于兼并方的主管人员是实现企业整合经济效益的有效途径。 对人才的安置：在整合阶段，采取切实措施稳定和留住这些对企业未来发展至关重要的人才资源是兼并后期管理工作的重要内容 对工人的安置：整合阶段，企业要利用兼并整合的契机推行劳资人事等方面的改革。企业的各部门和生产体系应具有开发性，使各层次、各级员工都有竞争上岗的机会 。企业文化整合 根据企业文化的内容，企业文化整合包括物质层文化整合、制度层文化整合、观念层文化整合。企业物质层文化整合：企业物质层文化作为企业文化的物质基础,是企业观念层文化与制度层文化的物质上的反映。在企业主体的调整、整合过程中

15、，直接反映企业主体的意志与需求 企业制度层文化的整合：企业兼并中，企业原有物质层结构的打破和新物质层结构的建立，决定了企业内部的群体之间、个体之间、群体与个体之间所形成的系统的更新，作为企业文化形成动力的系统内外各种矛盾的变化自然就引起企业相应规章制度的调整。 企业观念层文化的整合：企业观念层文化作为企业文化的核心层，涉及企业精神、经营理念、管理哲学等方面，是企业文化的最高境界 用友兼并安易的动机 为了获得财务协同效应 两个企业通过兼并形式形成一个小型的资本市场，一方面可以提高企业资金的效益，另一方面得到了充裕的低成本资金，可以抓住良好的投资机会，使得兼并后企业能够更科学、合理的使用资金。规模

16、经济效应 通过整合，安易潜在的资金、资源、技术、人力资源等优势将会给用友整体的软件实力带来大的提升。用友通过兼并对生产要素进行补充和调整，达到最佳规模经济的要求，使其经营成本最小化 基于市场竞争的需要：减少市场竞争对手；增强核心业务竞争能力。 兼并的过程合并 整合 管理层整合：高层管理人员的变动往往尾随并购而来，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事长，并为安易增加了一个销售副总和一个财务总监之外，安易原先的经营团队基本没有变动，增加的销售副总，是用友考虑到安易经营中的“短板”。 业务整合 ：划清了用友股份专做企业软件与用友安易专做政务软件的界线后，业务整合工作就显得不那么困难了。用王文京的话就

17、是将原来的安易公司“基本是一分为二”，原先安易公司企业软件的的员工、业务、渠道包括客户资源全部整合到用友股份，电子政务的相关部分则组建成为新的用友安易公司。 从目前用友安易的发展情况来看，这次用友与安易联合计划考虑得很周到，而且在目前的起始阶段执行得很好。2003年5月，国际IT研究机构IDC发表2002年至2007年中国软件市场研究报告。其中在企业应用软件市场，用友公司所占市场份额高达20.2%，超过了排名第二名和第三名的市场份额总和，继续以绝对的优势保持着中国企业应用市场的领导厂商地位。由此可以看出，用友的资本运作之路是有显著成效的。它很有希望成为一个企业联合发展的正面经验。 根据目前的状

18、况，用友安易的投资合作，在一些关键的措施上作出了非常正确的决策。 兼并双方在兼并前要充分的分析和估计了彼此的动机和经济、业务、核心能力等现状。 在横向兼并过程中增强企业核心竞争力 管理层的整合是兼并后公司能否正常运作的关键之一 业务整合是兼并成功与否的又一重要指标 中国软件业的发展趋势就是集中发展 本论文主要从企业兼并的内涵及特征入手，对企业兼并的起源、发展及其理论进行了详细的讨论；探讨了资本运营的基本理论，从而对资本运营有了较为深刻的认识；在对企业兼并的运作过程中目标企业的选择、企业兼并的资产评估方法以及企业兼并的谈判与成交进行了分析之后，还对企业兼并整合的重要性及整合的具体任务进行了论述。最后，利用企业兼并的相关理论对用友公司兼并安易软件的案例作了分析，并从中得到了一些启示，以期对我国软件行业及其他行业的