证券法(证券).

1、证券法律制度证券法律制度 1992年年8月，全国人大财经委员会成立了证券月，全国人大财经委员会成立了证券法起草小组，法起草小组，1998年年12月月12月月29日九届人大六日九届人大六次会议通过，次会议通过，1999年年7月月1日日开始实施。开始实施。 1998年亚洲年亚洲“金融危机金融危机”的爆发。这一事件使国的爆发。这一事件使国内对金融风险的重视程度大大提高，尽快出台相关内对金融风险的重视程度大大提高，尽快出台相关法律，以规范证券市场的意愿占取上风。法律，以规范证券市场的意愿占取上风。 根据根据2004年年8月月28日第十届全国人民代表大会常务委日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会

2、议关于修改的决定第一次修正员会第十一次会议关于修改的决定第一次修正 2005年年10月月27日第十届全国人民代表大会常务委员日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订会第十八次会议修订 根据根据2013年年6月月29日第十二届全国人民代表大会常日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议关于修改等十二部法律的决定务委员会第三次会议关于修改等十二部法律的决定第二次修正第二次修正 根据根据2014年年8月月31日第十二届全国人民代表大会常务日第十二届全国人民代表大会常务委员会关于修改等五部法律的决定修正委员会关于修改等五部法律的决定修正) 证券及其种类 证券是代表一定权利的书面凭证。证券

3、是代表一定权利的书面凭证。 狭义上的证券狭义上的证券证明持券人对其投资享有证明持券人对其投资享有收益分配请求权的凭证（有价证券）收益分配请求权的凭证（有价证券） 第二条第二条 在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境内，股票股票、公公司债券司债券和国务院依法认定的和国务院依法认定的其他证券其他证券的发行和的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适

4、用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。办法，由国务院依照本法的原则规定。 股票股票依法成立的股份有限公司向股东发行的证依法成立的股份有限公司向股东发行的证明其股东权的一种书面凭证。明其股东权的一种书面凭证。 债券债券发行人出于举债的目的依照法定条件和程发行人出于举债的目的依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限后向持券人还本付息的一种序发行的，约定在一定期限后向持券人还本付息的一种书面凭证。书面凭证。 政府债券、金融债券、公司债券、企业债券政府债券、金融债券、公司债券、企业债券

5、投资基金券投资基金券为适应专家理财和增进证券市场活为适应专家理财和增进证券市场活力与规范的需要，由发行人依法发行的，投资人出资认力与规范的需要，由发行人依法发行的，投资人出资认购并依其所认购（或持有）基金券分额分享购并依其所认购（或持有）基金券分额分享 投资收益的一种书面凭证。投资收益的一种书面凭证。 权证：是一种权利凭证，约定持有人在某段期间内，权证：是一种权利凭证，约定持有人在某段期间内，有权利（而非义务）按约定价格向发行人购买或出售标有权利（而非义务）按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算等方式收取结算差价。的证券，或以现金结算等方式收取结算差价。 股指期货：全称为股指期货：

6、全称为“股票指数期货股票指数期货”，是以股价指，是以股价指数为依据的期货，是买卖双方根据事先的约定，同意在数为依据的期货，是买卖双方根据事先的约定，同意在未来某一个特定的时间按照双方事先约定的股价进行股未来某一个特定的时间按照双方事先约定的股价进行股票指数交易的一种标准化协议。票指数交易的一种标准化协议。 证券法基本原则公开原则公开原则公平原则公平原则公正原则公正原则诚实信用原则诚实信用原则 根据公开原则，必须公开与证券及其价格有根据公开原则，必须公开与证券及其价格有关的各种信息，包括证券发行人本身情况，也关的各种信息，包括证券发行人本身情况，也包括与证券发行人有关的信息，如市场变动和包括与证

7、券发行人有关的信息，如市场变动和投资风险等。投资风险等。 公开原则的实现：公开原则的实现： 证券发行之信息公开（信息的初期披露）证券发行之信息公开（信息的初期披露） 证券发行后之信息披露（信息的持续披露）证券发行后之信息披露（信息的持续披露）公开原则公正原则 公正原则是对证券市场监管者的基本要求公正原则是对证券市场监管者的基本要求 证券市场监管者包括立法者、司法者和政府证券市场监管者包括立法者、司法者和政府管理者，以及自律管理机构管理者，以及自律管理机构 立法者必须合理确定各种证券市场行为评价立法者必须合理确定各种证券市场行为评价制度；监管机构应在法律框架内公正执行法律，制度；监管机构应在法律

8、框架内公正执行法律，解决利益冲突与纠纷，避免畸重畸轻的处理解决利益冲突与纠纷，避免畸重畸轻的处理公平原则 证券市场应当为各类投资者提供进行交易的证券市场应当为各类投资者提供进行交易的同等机会同等机会 证券市场应当为各类投资者提供接触信息的证券市场应当为各类投资者提供接触信息的同等机会同等机会 保证投资者按照已公布的相同规则进行交易保证投资者按照已公布的相同规则进行交易诚实信用原则 证券法第四条证券法第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 证券发行人应当同等对待包

9、括承销商在内的各中介机证券发行人应当同等对待包括承销商在内的各中介机构构 各中介机构应当以公平竞争方式参加证券发行各中介机构应当以公平竞争方式参加证券发行证券发行人应以诚信为原则进行信息披露证券发行人应以诚信为原则进行信息披露 证券市场参与人应善意从事证券市场活动，不得为牟证券市场参与人应善意从事证券市场活动，不得为牟取私利或损害他人利益，操纵市场、欺诈客户或者散布虚取私利或损害他人利益，操纵市场、欺诈客户或者散布虚假信息假信息5.2证券发行（一）证券发行的概念（一）证券发行的概念（二）股票发行的条件（二）股票发行的条件（二）证券发行的审核制度（二）证券发行的审核制度股票发行的条件 第十三条公

10、司公开发行新股，应当符合下第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：列条件： （一）具备健全且运行良好的（一）具备健全且运行良好的组织机构组织机构； （二）具有（二）具有持续盈利持续盈利能力，财务状况良好；能力，财务状况良好； （三）最近（三）最近三年三年财务会计文件无虚假记载，无财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。构规定的其他条件。 公司债券发行的条件 第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资

11、产不低于人民币三千万元，（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。（六）国务院规定的其他条件。 证券

12、发行的管理制度 依据国家对证券发行进行干预管理深依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序的差异，证券发行审核制度的不同、程序的差异，证券发行审核制度可以分为：度可以分为： 注册制；注册制； 核准制；核准制； 审批制审批制 。注册制 指发行人在发行证券之前，必须将有关公司指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、申报、注册注册，监管机关只对申报材料的，监管机关只对申报材料的全面性、真实全面性、真实性、准确性性、准确性和和及时性及时性进行进行形式上形式上的审查，如无的审查，如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。

13、异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。 目的是向目的是向投资者投资者提供据以判断证券实质条件提供据以判断证券实质条件的资料，如何选择由的资料，如何选择由投资者自行决定投资者自行决定并自负风并自负风险险核准制 指发行人在遵守信息披露义务的同时，证券指发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行必须符合证券法规定的证券发行条件并接受发行必须符合证券法规定的证券发行条件并接受政府证券监管机构的监管。政府有权对政府证券监管机构的监管。政府有权对证券发行证券发行人资格人资格及及其所发行证券其所发行证券作出作出审查和决定审查和决定。 在这一制度下，主管机关审核的发行要素主在这一制度下，主管机关审核的发行要

14、素主要有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的要有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是否资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是否真实等。真实等。 目前我国目前我国股票股票发行实行核准制。发行实行核准制。 核准制的特点 证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件的实质条件 证券监管机构对证券发行享有独立审查权证券监管机构对证券发行享有独立审查权 证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现存在其他违法情势时，有权撤消已作出的核准与存在其他违法情势时，有权撤消已作出的核准

15、与批准批准审批制 指主要依据政策标准或一定的法律标准而非指主要依据政策标准或一定的法律标准而非市场标准决定一个企业是否可以发行股票或债市场标准决定一个企业是否可以发行股票或债券的制度。券的制度。 政府审批须经过多个政府审批须经过多个政府部门的协商政府部门的协商、多层多层政府官员政府官员的审查。这一制度下，发行批准的过的审查。这一制度下，发行批准的过程一般很长，政府的介入和干预比核准制在各程一般很长，政府的介入和干预比核准制在各方面都要深入和全面。方面都要深入和全面。 目前我国对目前我国对债券债券发行采用审批制。发行采用审批制。 5.3证券交易的概述 1、证券交易的概念 2、证券交易的方式 3、

16、证券交易的场所证券交易的方式 现货交易 股票指数期货交易 期权交易1、 证券上市的条件与程序 （一）证券上市的条件 （二）证券上市的程序股票上市的条件 第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： ( (一一) )股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ( (二二) )公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币三千万元三千万元； ( (三三) )公开发行的股份达到公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五百分之二十五以上；以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开

17、发行股份的比例为公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之百分之十十以上；以上； ( (四四) )公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。券监督管理机构批准。公司债券上市的条件 证券法第五十一条证券法第五十一条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不

18、少于人民币（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；五千万元；（三）公司申请其债券上市时仍符合法定（三）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。的公司债券发行条件。证券法第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：送下列文件： (一一)上市报告书；上市报告书； (二二)申请股票上市的股东大会决议；申请股票上市的股东大会决议； (三三)公司章程；公司章程； (四四)公司营业执照；公司营业执照； (五五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；务会计报告； (六六)法律意见

19、书和上市保荐书；法律意见书和上市保荐书； (七七)最近一次的招股说明书；最近一次的招股说明书； (八八)证券交易所上市规则规定的其他文件。证券交易所上市规则规定的其他文件。证券法 第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。证券法 第五十三条股票上市交易申请经证第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公关文件，并

20、将该文件置备于指定场所供公众查阅。众查阅。新证券法 暂停上市 第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：交易所决定暂停其股票上市交易： (一一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；备上市条件； (二二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； (三三)公司有重大违法行为；公司有重大违法行为； (四四)公司最近三年连续亏损；公司最近三年连续亏损； (五五)证券交易

21、所上市规则规定的其他情形。证券交易所上市规则规定的其他情形。新证券法 终止上市第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：止其股票上市交易： ( (一一) )公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； ( (二二) )公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；作虚假记载，且拒绝纠正； ( (三

22、三) )公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；利； ( (四四) )公司解散或者被宣告破产；公司解散或者被宣告破产； ( (五五) )证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易所上市规则规定的其他情形。 2001年4月20日，“PT水仙”成为中国十年股市第一家退市的股票，中国证监会正式启动退市机制。 4、 证券场内交易的程序 开户开户 委托委托 竞价与成交竞价与成交 清算与交割清算与交割 第四十条证券在证券交易所上市交易，第四十条证券在证券交易所上市交易，应当采用应当采用公开的集中交易方式公开的集中交易方式或者国务或者国务院证券监督

23、管理机构批准的院证券监督管理机构批准的其他方式其他方式。 禁止的证券行为 一、 内幕交易 二、 市场操纵行为 三、其它被禁止的行为 内幕交易 导言导言 内幕交易的概念内幕交易的概念 内幕交易的构成要件内幕交易的构成要件 内幕交易与内部人短线交易内幕交易与内部人短线交易。内幕交易的概念 证券内幕信息的知情人员或者非法获取证证券内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券发行、券交易内幕信息的人员，在涉及证券发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或卖出该证券，或者泄息尚未公开前，买入或卖出该证券，或者泄露该信息，或者

24、建议他人买卖该证券的行为。露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。 新第七十六条新第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，人、法人、其他组织收购上市公司的股份， 本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为

25、本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。责任。内幕交易的构成要件1、内幕交易的主体2、内幕信息3、内幕交易的方式内幕交易主体 知悉证券内幕信息的知情人员 非法获取证券交易内幕信息人员内幕交易的主体 旧第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员： （一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东； （三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人

26、员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员； （六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。 新第七十四条新第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：证券交易内幕信息的知情人包括： (一一)发行人的董事、监事、高级管理人员；发行人的董事、监事、高级管理人员； (二二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三三)发行人控

27、股的公司及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； (四四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (五五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；行、交易进行管理的其他人员； (六六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；构、证券服务机构的有关人员； (七七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。国务院证券监督管理机构规定的其他

28、人。内幕信息 新第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 内幕信息的法律特征内幕信息的法律特征 非公开性非公开性 重大性重大性内幕信息的范围 新第新第75条条下列信息皆属内幕信息：下列信息皆属内幕信息： (一一)本法第六十七条第二款所列重大事件；本法第六十七条第二款所列重大事件； (二二)公司分配股利或者增资的计划；公司分配股利或者增资的计划； (三三)公司股权结构的重大变化；公司股权结构的重大变化； (四四)公司债务担保的重大变更；公司债务担保的重大变更； (五五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一公司营业用主要

29、资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；次超过该资产的百分之三十； (六六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；依法承担重大损害赔偿责任； (七七)上市公司收购的有关方案；上市公司收购的有关方案； (八八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。格有显著影响的其他重要信息。 第六十七条第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事重大事件

30、，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：下列情况为前款所称重大事件： (一一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营公司订立重要合同，可能对

31、公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；成果产生重要影响； (四四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五五)公司发生重大亏损或者重大损失；公司发生重大亏损或者重大损失；(六六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； (八八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；有股份或者控制公司的情

32、况发生较大变化； (九九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (十十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；或者宣告无效； (十一十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十二十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。国务院证券监督管理机构规定的其他事项。内幕交易的方式 新第七十六条新第七十六条 证券交易内幕信息的

33、知情人和非法获证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，取内幕信息的人，在内幕信息公开前在内幕信息公开前，不得买卖该公司，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责行为给投资者造成损失的，行为人应

34、当依法承担赔偿责任。任。二、市场操纵行为第七十七条第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：禁止任何人以下列手段操纵证券市场： (一一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量； (二二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；影响证券交易价格或者证券交易量； (三三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交

35、易价格或者在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；证券交易量； (四四)以其他手段操纵证券市场。以其他手段操纵证券市场。 操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。任。 第七十八条第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及

36、其工构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。连续买卖 旧第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险： （一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格； 新 (一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；相对委托的交易 旧（二）与他人串

37、通，以事先约定的时间、旧（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；易量； 新新(二二)与他人串通，以事先约定的时间、价与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；格或者证券交易量；洗售 Wash Sale 旧（三）以自己为交易对象，进行不转移所有旧（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的权的自买自卖自买自卖，影响证券交易价格或者证券交，影响证券交易价

38、格或者证券交易量；易量； 新新(三三)在自己在自己实际控制的账户之间实际控制的账户之间进行证券进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；交易，影响证券交易价格或者证券交易量； 亿安科技 广东的四家公司自 1998年10月5日起，集中资金，利用627个个人股票帐户及3个法人股票帐户，大量买入“深锦兴”股票。持仓量从1998年 10月5日的53万股，占流通股的1.52%，到1999年1月12日最高时的3001万股，占流通股的85%。同时，还通过其控制的不同股票帐户，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖。 截至2000年2月5日，上述四家公司通过控制股票帐户共实现盈利4.49亿元，股票余

39、额77万股。 三、其他禁止的证券行为新证券法第四十三条证券交易所、证券公司新证券法第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。已持

40、有的股票，必须依法转让。 新第四十五条为股票发行出具审计报告、资新第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股

41、票。内，不得买卖该种股票。 旧第七十六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。 新第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定第六节、违反证券法的法律责任 证券法律责任，是指发生在证券法律关系中的责任，主要是各证券市场主体违反证券法及其配套法律法规的义务而应承担的具有强制性的不利后果。 民事责任 （民事赔偿优先原则民事赔偿优先原则） 违反证券法的法律责任 行政责任 ：指在证券活动中的行政管理相对人因违反法律、法规和行政规章的规定，而由证券主管机关予以追究的法律责任。 刑事责任：对违反证券法律法规、社会危害严重、触犯了刑法构成证券犯罪的人应承

42、担证券刑事责任。二、上市公司收购二、上市公司收购上市公司收购的法规体系上市公司收购的法规体系法律法律证券法证券法公司法公司法法规法规上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例部门规章部门规章上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法规范性文规范性文件件配套配套特殊规定特殊规定财务顾问办法财务顾问办法五个信息五个信息披露准则披露准则外国投资者对上市公外国投资者对上市公司战略投资管理办法司战略投资管理办法自律规则自律规则交易所实施细则交易所实施细则（一）重要概念（一）重要概念1.收购人收购人2.一致行动人一致行动人3.信息披露义务人信息披露义务人4.控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人5.公司控制

43、权公司控制权1.收购人：投资者及其一致行动人收购人：投资者及其一致行动人收购的含义：取得和巩固公司控制权收购的含义：取得和巩固公司控制权收购人收购人：通过直接持股成为公司控股股东；通过直接持股成为公司控股股东；通过投资关系、协议和其他安排的间接收购通过投资关系、协议和其他安排的间接收购方式成为公司实际控制人；方式成为公司实际控制人；通过直接和间接方式取得公司控制权。通过直接和间接方式取得公司控制权。2.一致行动人：一致行动人： 投资者通过协议、其他安排，与其他投资投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事

44、实。司股份表决权数量的行为或者事实。 合并计算原则：一致行动人应当合并计算合并计算原则：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。也包括登记在其一致行动人名下的股份。 举证责任：投资者认为其与他人不应被视举证责任：投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。供相反证据。2.一致行动人：一致行动人： 推定一致行动的推定一致行动的1212种情形：种情形：（1 1）投资者之间有股权控制

45、关系；）投资者之间有股权控制关系；6目标公司5投资者甲51投资者乙2.一致行动人：一致行动人：（2 2）投资者受同一主体控制；）投资者受同一主体控制；X公司X1公司X2公司目标公司606051515 521212.一致行动人：一致行动人：（3 3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；监事或者高级管理人员； 甲公司乙公司目标公司7%8%（4 4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；重大决策产生重

46、大影响；12目标公司20投资者甲投资者乙50%50%以下，有重大影响以下，有重大影响2.一致行动人：一致行动人：（5 5）银行以外的其他法人、其他组织和自然）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者融资者2%30%目标公司2.一致行动人：一致行动人：（6 6）投资者之间存在合伙、合作、联）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；营等其他经济利益关系；2.一致行动人：一致行动人：（7 7）持有投资者）持有投资者3030以上股份的自然人，与投资者以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；持有同一上市公司股份；自

47、然人甲A公司目标公司103026自然人对自然人对A A公司公司决策有重大影响决策有重大影响2.一致行动人：一致行动人：（8 8）在投资者任职的董事、监事及高级管）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；理人员，与投资者持有同一上市公司股份；目标公司投资者A公司18102.一致行动人：一致行动人：（9 9）持有投资者）持有投资者3030以上股份的自然人和在投资者任职的以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶配偶的父母

48、、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；本人 配偶父母父母兄弟姐妹配偶子女配偶配偶 兄弟姐妹父 系母 系2.一致行动人：一致行动人：（1010）在上市公司任职的董事、监事、高级管理）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；或者间接控制的企业同时持有本公司股份；目标公司企业901510亲属52.一致行动人：一致行动人：（1111）上市公

49、司董事、监事、高级管理人员和员）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；持有本公司股份；员工持股公司管理层公司20%10%目标公司2.一致行动人：一致行动人：（1212）投资者之间具有其他关联关系）投资者之间具有其他关联关系 关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系2.一致行动人一致行动人:收购人的

50、主体资格收购人的主体资格 禁止收购上市公司的情形：禁止收购上市公司的情形： 收购人负有数额较大债务、到期不能清偿、收购人负有数额较大债务、到期不能清偿、且处于持续状态且处于持续状态 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：例如被证监会处罚违法行为：例如被证监会处罚 最近三年有严重的证券市场失信行为：例最近三年有严重的证券市场失信行为：例如被交易所公开谴责如被交易所公开谴责收购人的主体资格收购人的主体资格收购人为自然人，存在收购人为自然人，存在公司法公司法第第147147条规定情形：条规定情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民

51、事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾业破产清算完结之日起未逾3年；年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业担任因违法被吊销营业执照、

52、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾吊销执照之日起未逾3年；年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。法律、法规及中国证监会认定的其他情形法律、法规及中国证监会认定的其他情形3.信息披露义务人信息披露义务人范围范围： 持股达到法定披露比例的投资者及一致行动持股达到法定披露比例的投资者及一致行动人：包括收购人和相关权益变动的当事人人：包括收购人和相关权益变动的当事人 上市公司董事会、独立董事上市公司董事会、独立董事 专业机构：包括财务顾问、律师、资产评估专业机构：包括财

53、务顾问、律师、资产评估机构、注册会计师机构、注册会计师4.控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人根据根据公司法公司法第第217217条规定：条规定：控股股东：控股股东： 出资额或持股占公司资本总额出资额或持股占公司资本总额5050以上；以上； 或虽不足或虽不足5050，但享有的表决权已足以对股东会、，但享有的表决权已足以对股东会、股东大会产生重大影响的股东股东大会产生重大影响的股东实际控制人：实际控制人： 不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的人。结论：控股股东不是实际控制人，但拥有公司

54、的控制权；结论：控股股东不是实际控制人，但拥有公司的控制权；实际控制人不是公司股东，但拥有公司的控制权实际控制人不是公司股东，但拥有公司的控制权 5.上市公司控制权上市公司控制权有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股投资者为上市公司持股50%50%以上的控股股东；以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配

55、的上市公司股份表决权足投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。（二）收购及相关股份权（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求益变动活动的原则要求三公原则：公开、公平、公正三公原则：公开、公平、公正 公开信息披露义务：真实、准确、完整；公开前负有公开信息披露义务：真实、准确、完整；公开前负有保密义务保密义务 履行法定程序：依法履行报告、公告及其他法定义务履行法定程序：依法履行报告、公告及其他法定义务方可进行；涉及国家产业政策、行业准入、国有股转方可进行；涉及国家产业政策

56、、行业准入、国有股转让，必须经过相关部门批准让，必须经过相关部门批准 商业道德和社会责任要求：诚实守信，遵守社会公德、商业道德和社会责任要求：诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护市场秩序，接受政府和社会公众商业道德，自觉维护市场秩序，接受政府和社会公众的监督的监督（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求（三）权益披露（三）权益披露把握把握“3W” 谁有义务披露（谁有义务披露（WHO） 什么时点披露（什么时点披露（WHEN） 披露什么（披露什么（WHAT） 权益变动披露的流程图权益变动披露的流程图 披露的一般要求披露的一般要求包括：包括： 登记在

57、投资者名下的股份登记在投资者名下的股份 虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份表决权的股份 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算有的权益应当合并计算 权益的概念权益的概念 增持情况下：增持情况下：5 53030（包括（包括3030） 5 52020（不包括（不包括2020）：）： 未成为公司第一大股东或实际控制人：简未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书；式权益变动报告书； 成为第一大股东或实际控制人：详式权益成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书变动报告书 20

58、203030（包括（包括3030）：）： 未成为公司第一大股东：详式权益变动报未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书告书 成为公司第一大股东：详式权益变动报告成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，财务顾问核查书，财务顾问核查 减持情况下：持股减持情况下：持股5 5以上的股东减持以上的股东减持 简式权益变动报告书简式权益变动报告书披露的量的界限披露的量的界限 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人的姓名、住所； 持股目的，是否拟在未来持股目的，是否拟在未来1212个月内增持；个月内增持； 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例； 相关权

59、益变动发生的时间及方式；相关权益变动发生的时间及方式； 权益变动事实发生之日前权益变动事实发生之日前6 6个月内通过二级市场个月内通过二级市场买卖公司股票的情况；买卖公司股票的情况； 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 简式权益变动报告书（必备内容）简式权益变动报告书（必备内容）简式报告的必备内容简式报告的必备内容投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；构图；价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；与上市公司

60、的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；是否已做出避免同业竞争以及保持上市公司的独立性持续关联交易；是否已做出避免同业竞争以及保持上市公司的独立性的相应安排；的相应安排；未来未来1212个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；进行调整的后续计划；前前2424个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不存在禁止收购的情形；不存在禁止收购的情形；能够按照对收购人的要求