第五章 员工参与制度

1、Shijiazhuang university of economics公司治理学公司治理学主讲人：王金鑫主讲人：王金鑫第五章第五章 公司治理与员工参与制度公司治理与员工参与制度 v第一节第一节 员工参与公司治理员工参与公司治理v第二节第二节 员工持股计划员工持股计划v第三节第三节 国外员工持股计划的发展国外员工持股计划的发展v第四节第四节 我国员工持股的实践我国员工持股的实践v第五节第五节 员工利益的代表员工利益的代表工会与公司治理工会与公司治理王金鑫王金鑫 第一节第一节 员工参与公司治理员工参与公司治理 v20世纪世纪90年代以来，伴随着公司治理问题的日年代以来，伴随着公司治理问题的日益突

2、出，公司治理结构的改革与创新，企业员工益突出，公司治理结构的改革与创新，企业员工以各种形式参与公司治理成为一大趋势，在公司以各种形式参与公司治理成为一大趋势，在公司治理结构的改善与治理绩效的提高中起着越来越治理结构的改善与治理绩效的提高中起着越来越重要的作用。重要的作用。 王金鑫王金鑫 一、员工参与公司治理的理论基础一、员工参与公司治理的理论基础 v双因素经济理论双因素经济理论 v人力资本理论与新增长理论人力资本理论与新增长理论 v人力资本投资理论人力资本投资理论 v利益相关者理论利益相关者理论 v分享经济理论分享经济理论 v经济民主理论经济民主理论 王金鑫王金鑫 双因素经济理论双因素经济理论

3、v双因素经济理论是在双因素经济理论是在20世纪世纪50年代由路易斯凯尔年代由路易斯凯尔索提出来的，他认为：生产要素只包括资本和劳动索提出来的，他认为：生产要素只包括资本和劳动力两种，劳动和资本都是财富的创造者。但是在工力两种，劳动和资本都是财富的创造者。但是在工业化过程中，资本对生产的边际贡献要大于劳动，业化过程中，资本对生产的边际贡献要大于劳动，因此工人仅能够从劳动中获得收入，由此资本主义因此工人仅能够从劳动中获得收入，由此资本主义制度在创造高的经济效率的同时也带来了贫富差距制度在创造高的经济效率的同时也带来了贫富差距问题。为了解决经济上的公平问题，他提出：生产问题。为了解决经济上的公平问题

4、，他提出：生产资料个人所有制带来的收入增长不应超过临界点，资料个人所有制带来的收入增长不应超过临界点，即让无机会获得资本收入的劳动者取得基本的生存即让无机会获得资本收入的劳动者取得基本的生存收入，同时建立一种新的机制，在不触及原有资本收入，同时建立一种新的机制，在不触及原有资本所有者的利益上，实现财富的再分配，使得广大员所有者的利益上，实现财富的再分配，使得广大员工不仅能获得劳动力的收入，而且还能获得资本收工不仅能获得劳动力的收入，而且还能获得资本收入，同时也缓解了劳资双方的冲突，提高劳动生产入，同时也缓解了劳资双方的冲突，提高劳动生产率。双因素理论为员工持股计划奠定了理论基础。率。双因素理论

5、为员工持股计划奠定了理论基础。 王金鑫王金鑫 人力资本理论人力资本理论v 20世纪世纪60年代年代,美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立的美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立的人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本，人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特别是人力资本已成为现代社会而且包括人力资本，特别是人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其人人力资本投资力资本投资一书中指出一书中指出:“劳动者成为资本拥有者不劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动是由于公司股票的所有权扩散到民

6、间，而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资的结果，它们同其他人力投资能在很大程度上是投资的结果，它们同其他人力投资结合在一起是造成技术先进国家生产优势的重要原结合在一起是造成技术先进国家生产优势的重要原因。因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认为知识和人力资本是现代经济增长的长理论，他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经济增长取决于特殊的新源泉和决定性因素，一国的经济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而

7、传统的资知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此人力资本理论也就成为人力资本参与公始动摇。因此人力资本理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。司治理的重要依据。 王金鑫王金鑫 人力资本投资理论人力资本投资理论 v布莱尔认为股东并不是企业的唯一投资人和风险布莱尔认为股东并不是企业的唯一投资人和风险承担者，员工也提供了特殊的投资，并与股东承承担者，员工也提供了特殊的投资，并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的

8、特殊的工作能力、技术、身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息，使他们具有更高的生产效方法以及特定的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了发展；但是也正是由于这种技率，给企业带来了发展；但是也正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承担了企业的经营风险，企业一旦经营失败，员工担了企业的经营风险，企业一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失：出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原有

9、的专用性价值对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，则需要承担原有会降低或荡然无存；对于企业，则需要承担原有员工的培训费，新旧员工的替换成本以及新员工员工的培训费，新旧员工的替换成本以及新员工工作的效率损失等。工作的效率损失等。 王金鑫王金鑫 利益相关者理论利益相关者理论 v利益相关者是指影响企业目标的实现或被利益相关者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展，企业要想取得经营成功，司制企业的发展，企业要想取得经营成功，必须处理好各种关系，包括供应商、顾客、必须处理好各种关系，包括供应商、顾客

10、、雇员、社区等各方利益关系。其中企业员雇员、社区等各方利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时公司的员工由于其利益与企业发展紧同时公司的员工由于其利益与企业发展紧密相关，而且他们身处企业内部，相比分密相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况，因散的股东更容易掌握企业的真实状况，因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。此员工可能是比股东更有效的公司监管者。 王金鑫王金鑫 分享经济理论（一）分享经济理论（一） v分享经济论是由美国经济学教授魏茨曼提分享经济论是由美国经济学教授魏茨曼提出的，用以解决资本主义经济运行

11、中的滞出的，用以解决资本主义经济运行中的滞涨问题。他认为现行的资本主义工资制度涨问题。他认为现行的资本主义工资制度问题使得员工得到的报酬与厂商追求利润问题使得员工得到的报酬与厂商追求利润最大化的经营目标没有联系，导致工资的最大化的经营目标没有联系，导致工资的固定化。当总需求缩减时，厂商为了维持固定化。当总需求缩减时，厂商为了维持既定的产品价格，削减产量，这样会引起既定的产品价格，削减产量，这样会引起社会的普遍失业；而如果要帮助失业者摆社会的普遍失业；而如果要帮助失业者摆脱困境，政府必须实行福利政策从而导致脱困境，政府必须实行福利政策从而导致通货膨胀。因此对付滞涨要采取分享经济通货膨胀。因此对付

12、滞涨要采取分享经济制度。制度。王金鑫王金鑫 分享经济理论（二）分享经济理论（二）v魏茨曼把雇员的报酬制度分为工资制度和魏茨曼把雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度。工资制度是指厂商支付给雇员分享制度。工资制度是指厂商支付给雇员的报酬，与厂商经营甚至同厂商所做或能的报酬，与厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位相联系，做的一切无关的外在的核算单位相联系，如生活费用指数。分享制度是指如生活费用指数。分享制度是指“工人的工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数相联系相联系”，如厂商的收入或利润。雇员的，如厂商的收入或利润。雇员的工资由固定的基本工

13、资和分享的利润组成。工资由固定的基本工资和分享的利润组成。在总需求发生剧烈变化时，企业可以通过在总需求发生剧烈变化时，企业可以通过分享利润的比例或数额来降低价格，从而分享利润的比例或数额来降低价格，从而一方面抑制了通货膨胀，另一方面保证了一方面抑制了通货膨胀，另一方面保证了充分就业。充分就业。 王金鑫王金鑫 经济民主理论经济民主理论 （一）（一）v民主的首要含义就是参与，经济民主民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济生活的权利。意味着人人都有参与经济生活的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动报酬外，益最大化，员工除了得

14、到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东的民主、资本的民主民主只是股东的民主、资本的民主,而而员工却享受不到到真正的民主。因此员工却享受不到到真正的民主。因此伴随民主观念从政治不断向经济民主伴随民主观念从政治不断向经济民主的渗透中，这必然要求员工也要参与的渗透中，这必然要求员工也要参与公司治理。公司治理。 王金鑫王金鑫 经济民主理论经济民主理论 （二）（二）v民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支单地定义为

15、混合的市场经济，其中处于支配地位的经济企业是民主的工人拥有的公配地位的经济企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一个经济版的即一个经济版的公民身份公民身份，而不是雇，而不是雇佣关系佣关系”，他认为，他认为“人人拥有与生俱来的人人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利主自治权利”，他认为民主的公司制应当，他认为民主的公司制应当是蒙德拉贡式合作社和美国的员工持股计是蒙德拉贡式合作社和美国的员工持股计划中最有价值思想的混合物。划中最有价值思想的混合物。 王金鑫王金鑫 经济民主理论经济

16、民主理论 （三）（三）v“职工主体论职工主体论”是由蒋一苇提出来的。是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。他认为职工是社会主义的主体。“全全民所有制企业的职工被认为是国家的民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓用工制职工，由国家进行招工，所谓用工制度，在全民所有制企业来说就是国家度，在全民所有制企业来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很难消招工，类似于国家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇佣观念。除在职工中存在的雇佣观念。” 王金鑫王金鑫 二、员工参与公司治理的方式二、员工参与公司治理的方式 vOECD在解释利益相关者在治理机制中的在解释利益相关者在治理机制中的

17、作用中指出：员工参与公司治理程度取决作用中指出：员工参与公司治理程度取决于国家法律和实践，并因公司不同而有所于国家法律和实践，并因公司不同而有所不同。员工参与业绩提升机制可通过员工不同。员工参与业绩提升机制可通过员工致力于公司特定技能从而直接或间接的使致力于公司特定技能从而直接或间接的使公司收益。员工参与机制包括：员工代表公司收益。员工参与机制包括：员工代表董事会在治理程序（如劳工协会）的若干董事会在治理程序（如劳工协会）的若干关键决策中考虑员工意见、业绩提升机制、关键决策中考虑员工意见、业绩提升机制、员工持股计划或其他利润共享机制。员工持股计划或其他利润共享机制。 王金鑫王金鑫 工人自治工人

18、自治 v这是最高层次的工业民主形式，是工这是最高层次的工业民主形式，是工人共同所有、共同管理企业的制度和人共同所有、共同管理企业的制度和组织形式。这是早期工业民主思想家组织形式。这是早期工业民主思想家们所追求的形式，是马克思主义工业们所追求的形式，是马克思主义工业民主理想，也是当代从产权结构研究民主理想，也是当代从产权结构研究企业民主理论的学者们的向往。工人企业民主理论的学者们的向往。工人自治彻底实现了员工对企业的治理。自治彻底实现了员工对企业的治理。 王金鑫王金鑫 集体谈判集体谈判 v在西方国家，集体谈判是劳资双方进在西方国家，集体谈判是劳资双方进行磋商的一种主要形式，它既是签订行磋商的一种

19、主要形式，它既是签订集体合同的过程，又是工人参与企业集体合同的过程，又是工人参与企业管理的一种手段。过去集体谈判的内管理的一种手段。过去集体谈判的内容仅限于工资和劳动条件，现在扩大容仅限于工资和劳动条件，现在扩大到了诸如人事、公司投资等传统上被到了诸如人事、公司投资等传统上被认为是资方管理权的问题。集体谈判认为是资方管理权的问题。集体谈判在英美国家比较流行，在美国已经有在英美国家比较流行，在美国已经有60多年的历史，是美国员工参与企业多年的历史，是美国员工参与企业管理的主要形式。管理的主要形式。 王金鑫王金鑫 决策参与决策参与 v员工代表进入公司董事会，直接参与公司员工代表进入公司董事会，直接

20、参与公司经营管理和决策，实现决策参与。如我国经营管理和决策，实现决策参与。如我国公司法公司法第第45条规定：条规定：“两个以上的国两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生产生”。第。第68条规

21、定：条规定：“国有独资公国有独资公司司董事会成员中应当有公司职工代董事会成员中应当有公司职工代表表”。 王金鑫王金鑫 监督参与监督参与 v员工代表进入公司的监事会，对公司的经营、员工代表进入公司的监事会，对公司的经营、管理、决策行使监督权，实现监督参与。如我管理、决策行使监督权，实现监督参与。如我国国公司法公司法第第52条、第条、第71条、第条、第118条规条规定定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中分之一，具体比例由公司章程规定。监事会

22、中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。工大会或者其他形式民主选举产生。” 如德如德国国企业组织法企业组织法规定规定, 500人以上的企业人以上的企业,职职工在监事会中的比例不得少于三分之一。监督工在监事会中的比例不得少于三分之一。监督参与体现了职工的真正权利，因此监督参与是参与体现了职工的真正权利，因此监督参与是非常重要的参与治理的形式。非常重要的参与治理的形式。 王金鑫王金鑫 员工以经理身份参与公司治理员工以经理身份参与公司治理 v员工进入经理层，影响公司的经营与员工进入经理层，影响公司的经营与管理。如在日本，员工通

23、过内部晋升，管理。如在日本，员工通过内部晋升，成为中高级经理人员，从而参与公司成为中高级经理人员，从而参与公司治理。治理。 王金鑫王金鑫 员工以股东身份参与公司治理员工以股东身份参与公司治理 v随着企业员工持股的普遍，随着企业员工持股的普遍，员工拥有公司的股票，兼有员工拥有公司的股票，兼有员工与股东的双重角色，从员工与股东的双重角色，从而更好地参与到公司的经营而更好地参与到公司的经营与管理中。与管理中。 王金鑫王金鑫 员工通过民主组织实行民主管理员工通过民主组织实行民主管理 v在我国，员工组成工会组织，通过职工代在我国，员工组成工会组织，通过职工代表大会、职工大会或其他形式的民主组织，表大会、

24、职工大会或其他形式的民主组织，与公司进行平等协商，提出意见和建议。与公司进行平等协商，提出意见和建议。我国我国公司法公司法第第18条规定条规定“公司依照宪公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。听取职工的意见和建议。” 王金鑫王金鑫 三、员工参与制

25、度的模式三、员工参与制度的模式 王金鑫王金鑫 德国的员工参与共决制德国的员工参与共决制v共决制共决制(co-determination)即共同决定即共同决定制，是指雇员选举自己的代表制，是指雇员选举自己的代表,依法进入公依法进入公司的决策层司的决策层,与所有者代表一起共同组成公与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决制的典范。原司的决策机构。德国是共决制的典范。原因在于欧洲是社会主义思想的发源地因在于欧洲是社会主义思想的发源地,而且而且工人运动非常活跃，欧洲一直就有重视工工人运动非常活跃，欧洲一直就有重视工人权益的传统人权益的传统,共决制使工人不需要拥有实共决制使工人不需要拥有实物资

26、产就可以参与到公司治理中。物资产就可以参与到公司治理中。 王金鑫王金鑫 日本的终身雇佣制和年功序列制日本的终身雇佣制和年功序列制 v终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后,一经被某一家企业正式录用将一直在同一家企业一经被某一家企业正式录用将一直在同一家企业工作工作,直至退休，中途一般不会解雇。员工很少更直至退休，中途一般不会解雇。员工很少更换雇主，而企业在经济不景气的时候也很少解雇换雇主，而企业在经济不景气的时候也很少解雇员工，使得雇员的利益和企业的利益牢牢拴在一员工，使得雇员的利益和企业的利益牢牢拴在一起起,员工与企业形成了长期稳定的合作关系，强

27、化员工与企业形成了长期稳定的合作关系，强化了雇员在公司中的地位，提高了员工的安全感和了雇员在公司中的地位，提高了员工的安全感和对企业的忠诚度和归属感，员工时刻把公司的利对企业的忠诚度和归属感，员工时刻把公司的利益放在首位。日本年功序列制是指员工的工资待益放在首位。日本年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高，而资历条件遇随着员工在企业的资历逐年提高，而资历条件也是员工晋升的主要条件，经理人员通常都是由也是员工晋升的主要条件，经理人员通常都是由企业内部员工提升而来，这使得所有的员工为了企业内部员工提升而来，这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主，并且使员工之间、员提薪和晋升很

28、少更换雇主，并且使员工之间、员工与经理层之间得以相互的配合，共同促进企业工与经理层之间得以相互的配合，共同促进企业的发展和繁荣。的发展和繁荣。 王金鑫王金鑫 西班牙的蒙德拉贡合作社西班牙的蒙德拉贡合作社 v西班牙的蒙德拉贡合作社是由琼斯西班牙的蒙德拉贡合作社是由琼斯马里马里亚亚阿里斯梅迪创办，贯穿的理念就是社会阿里斯梅迪创办，贯穿的理念就是社会公平和合作相协调。前身是公平和合作相协调。前身是1956年年24名名工人和提供资金的工人和提供资金的96名当地人开办的生产名当地人开办的生产移动取暖器的小厂乌列戈尔。到移动取暖器的小厂乌列戈尔。到1985年，年，已经发展到近已经发展到近2万名工人和业主组

29、成的众多万名工人和业主组成的众多生产合作社集团，所有合作社都是工人所生产合作社集团，所有合作社都是工人所有制。到有制。到1995年，该联合公司拥有工业、年，该联合公司拥有工业、金融、销售三大集团总资产为金融、销售三大集团总资产为120亿美元，亿美元，销售额销售额55.7亿美元，出口额亿美元，出口额9.7亿美元，亿美元，近百家合作企业和近百家合作企业和2.9万名员工。万名员工。 王金鑫王金鑫 西班牙合作社制度的特点西班牙合作社制度的特点 v组织结构：由全体成员组成的社员大组织结构：由全体成员组成的社员大会是企业最高决策机构，它按一人一会是企业最高决策机构，它按一人一票原则决定企业的一切大计方针，

30、决票原则决定企业的一切大计方针，决定企业主要管理入员的任命，决定企定企业主要管理入员的任命，决定企业收益分配总量和方式，决定企业生业收益分配总量和方式，决定企业生产经营计划，并可随时对企业的经营产经营计划，并可随时对企业的经营状况提出自己的意见状况提出自己的意见 。v合作社由个人账户和集体账户组成。合作社由个人账户和集体账户组成。王金鑫王金鑫 前南斯拉夫的工人自治前南斯拉夫的工人自治 v前南斯拉夫的工人自治内容主要包括：前南斯拉夫的工人自治内容主要包括：工人委员会直接管理企业，负责签署工人委员会直接管理企业，负责签署自治协议、制定经营计划、决定经营自治协议、制定经营计划、决定经营方针、人员的招

31、聘和辞退，参与任命方针、人员的招聘和辞退，参与任命业务经理并向其发布指示并监督其实业务经理并向其发布指示并监督其实施。在全国范围内建立各级联合劳动施。在全国范围内建立各级联合劳动组织，各联合劳动组织独立核算、自组织，各联合劳动组织独立核算、自负盈亏、个人收入实行按劳分配的原负盈亏、个人收入实行按劳分配的原则。则。 王金鑫王金鑫 员工持股（一）员工持股（一） v员工持股是指员工通过认购或购买公司股员工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的身份参与到公司治票从而以员工和股东的身份参与到公司治理中。员工持股目前的主要形式有：员工理中。员工持股目前的主要形式有：员工持股计划、员工股票期权

32、和员工股票购买持股计划、员工股票期权和员工股票购买权计划等。权计划等。王金鑫王金鑫 员工持股（二）员工持股（二）v员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企业员工通过贷款或现金等方式购买或认购企业的业员工通过贷款或现金等方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和所有者的双重身份参与到股票，从而以劳动者和所有者的双重身份参与到企业的生产经营与企业治理中。员工持股计划的企业的生产经营与企业治理中。员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构（员工持股会或员工持股信托基

33、金），这种机构通过信贷方式形成购股基金，然而帮助员工购买通过信贷方式形成购股基金，然而帮助员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。形成对企业经营者的有效约束。王金鑫王金鑫 员工持股（三）员工持股（三）v员工股票期权是指公司按照一定的程序授员工股票期权是指公司按照一定的程序授予员工购买本公司股票的权利，该权利允予员工购买本公司股票的权利，该权利允许员工

34、在未来的某一时间以某种价格购买许员工在未来的某一时间以某种价格购买公司一定数量的股票。员工股票期权限于公司一定数量的股票。员工股票期权限于经理或管理者时经理或管理者时,则称为经理股票期权）。则称为经理股票期权）。目前将股票期权普及到所有员工的企业还目前将股票期权普及到所有员工的企业还比较少，主要是经理股票期权。比较少，主要是经理股票期权。王金鑫王金鑫 员工持股（四）员工持股（四）v员工股票购买计划是一种面向全体员工的持股计员工股票购买计划是一种面向全体员工的持股计划，员工可以将一定比例的指定薪酬用于购买公划，员工可以将一定比例的指定薪酬用于购买公司的股票，购买价略低于股票市价，一般是股票司的股

35、票，购买价略低于股票市价，一般是股票市价的市价的85%，股票来源一般为董事会授权增发，股票来源一般为董事会授权增发的新股或公司从二级市场上回购的股票，员工认的新股或公司从二级市场上回购的股票，员工认购后可以出手获利。因此，员工股票购买计划是购后可以出手获利。因此，员工股票购买计划是一种短期激励性质兼具福利的计划。一种短期激励性质兼具福利的计划。王金鑫王金鑫 v第二节第二节 员工持股计划员工持股计划王金鑫王金鑫 一、起源一、起源 v 员工持股计划（员工持股计划（ESOP）是）是60年代初，由美国著名律年代初，由美国著名律师路易斯师路易斯.凯勒索首先提出并予以实施的。经过路易斯凯勒索首先提出并予以

36、实施的。经过路易斯安那州参议员拉塞尔朗的努力推动，安那州参议员拉塞尔朗的努力推动，1974年美国雇年美国雇员退休收入保障法案明确提出了公司实行员工持股计员退休收入保障法案明确提出了公司实行员工持股计划的问题，并就各种税收优惠政策做出了法律规定，划的问题，并就各种税收优惠政策做出了法律规定，员工持股计划在美国得到了广泛的应用并取得了成功。员工持股计划在美国得到了广泛的应用并取得了成功。其基本思路是，在公司财务上给职工一种赊账，使其其基本思路是，在公司财务上给职工一种赊账，使其获得资本所有权，以后职工利用这种资本所有权的收获得资本所有权，以后职工利用这种资本所有权的收益来偿还赊账。职工持股计划从根

37、本上打破了物质资益来偿还赊账。职工持股计划从根本上打破了物质资本一元垄断的局面，它主张劳动力资本化，这给职工本一元垄断的局面，它主张劳动力资本化，这给职工提供了一条凭自己的劳动、技术、知识分享利润的途提供了一条凭自己的劳动、技术、知识分享利润的途径，从而比简单的让职工出资购买公司的股份大大前径，从而比简单的让职工出资购买公司的股份大大前进了一步。进了一步。 王金鑫王金鑫 二、员工持股计划的种类二、员工持股计划的种类 v杠杆型员工持股计划和非杠杆型员工持股计划杠杆型员工持股计划和非杠杆型员工持股计划（按照员工购买股票的资金来源划分）（按照员工购买股票的资金来源划分） 杠杆型员工持股计划是指企业员

38、工通过借款购买公司股票。一般由公司担保向银行借款，用以购买员工股票，可以是借给员工持股计划，也可以借给公司。然后公司每年以现金的形式向员工持股计划缴纳贡献金，员工持股计划再用此资金偿还借款。借款还清后，公司的股票即被分配到参与员工的个人账户上。 非杠杆型员工持股计划则是通过员工自有资金逐步获得公司的股票，但员工并没有直接支出，也即公司每年向该计划贡献一定数额的现金或股票，一般占员工工资总额的15%，最高可达25%。王金鑫王金鑫 v福利型、风险型和集资型（按照员工持股计划的福利型、风险型和集资型（按照员工持股计划的功能划分）功能划分） 福利型目的是通过增加员工福利来留住人才。美国的员工持股计划多

39、是福利型。 风险型目的是提高企业的经营效率，特别是资本效率，只有企业效率得到增长，员工才能受益。 集资型目的是缓解企业资金的压力，因此通常员工一次性出资数额较大。王金鑫王金鑫 三、实施员工持股计划的意义三、实施员工持股计划的意义 v员工持股计划在西方国家得到一定程度的发展，员工持股计划在西方国家得到一定程度的发展，一方面缓解了社会财富分配严重不公、劳资矛盾一方面缓解了社会财富分配严重不公、劳资矛盾突出的问题，有利于社会的稳定，另一方面对企突出的问题，有利于社会的稳定，另一方面对企业的成长和发展有着重要的意义。员工分享了企业的成长和发展有着重要的意义。员工分享了企业的所有权和收益权，增强了员工的

40、满意度，调业的所有权和收益权，增强了员工的满意度，调动员工的积极性和主动性，特别是员工也承担了动员工的积极性和主动性，特别是员工也承担了部分风险，使员工积极参与到公司治理中去，从部分风险，使员工积极参与到公司治理中去，从而提高企业的治理水平，有助于企业业绩的提高。而提高企业的治理水平，有助于企业业绩的提高。王金鑫王金鑫 v（一）增强企业的凝聚力（一）增强企业的凝聚力 人才是企业发展的原动力，目前人才的流失已经成为普遍现象，如何留住人才成了所有企业面临的急切任务。 由于企业员工持有公司股份，特别是员工持股计划将员工的未来收益和养老计划与公司股票的未来价值紧密联系在一起，既调动了员工的积极性，特别

41、是高素质人才的积极性，也使得员工更加重视企业的发展，防止了人才流失，增强了企业对员工的凝聚力。王金鑫王金鑫 v释例：释例： 在互联网发展的高峰中，作为软件界巨头，在互联网发展的高峰中，作为软件界巨头，就像其他成熟的技术公司一样，微软的管理人员就像其他成熟的技术公司一样，微软的管理人员和工程师也纷纷跳槽到互联网新创企业和风险投和工程师也纷纷跳槽到互联网新创企业和风险投资企业。微软公司为了留住顶尖人才，最近推出资企业。微软公司为了留住顶尖人才，最近推出一系列新的奖励制度，包括超过往常数量的员工一系列新的奖励制度，包括超过往常数量的员工股票期权和额外的休假等。微软的员工持股计划股票期权和额外的休假等

42、。微软的员工持股计划分配给高级管理人员和重要的软件工程师，最高分配给高级管理人员和重要的软件工程师，最高可达可达200 000股。此外，其在刚进入中国之后，股。此外，其在刚进入中国之后，就对中国员工实施了不同程度的员工持股，使微就对中国员工实施了不同程度的员工持股，使微软逐渐成为中国优秀软件和计算机人才理想的软逐渐成为中国优秀软件和计算机人才理想的“打工天堂。打工天堂。”王金鑫王金鑫 v（二）有效防止企业被兼并对手兼并或收购（二）有效防止企业被兼并对手兼并或收购 一方面，公司的部分股份分散到员工手中，加大了敌意收购的难度，另一方面，由于员工持股，企业的利益与员工的利益紧密联系在一起，员工担心被

43、敌意收购后可能裁员，激起了帮助企业抵制敌意收购的决心，从而防止企业被收购。王金鑫王金鑫 v释例：释例： 1988年年7月，迪斯尼家族的投资公司三叶月，迪斯尼家族的投资公司三叶草控股向宝丽来的股东以每股草控股向宝丽来的股东以每股45美元的价格收购美元的价格收购其宝丽来的股票，宝丽来当时的股价是其宝丽来的股票，宝丽来当时的股价是3035美元。宝丽来的管理层采取了回购公司股票、推美元。宝丽来的管理层采取了回购公司股票、推行员工持股方案、发行优先股等措施，成功地打行员工持股方案、发行优先股等措施，成功地打赢了与三叶草控股的反收购战。宝丽来的员工持赢了与三叶草控股的反收购战。宝丽来的员工持股方案的具体运

44、作方式是：宝丽来贷款股方案的具体运作方式是：宝丽来贷款3亿美元，亿美元，用于以市场价格向公司购买增发的股票；员工的用于以市场价格向公司购买增发的股票；员工的薪水被定期扣除薪水被定期扣除8%以换购这部分股票，同时公以换购这部分股票，同时公司则将扣除下来的工资分司则将扣除下来的工资分10年偿清这年偿清这3亿美元贷亿美元贷款。款。王金鑫王金鑫 v（三）提高企业业绩（三）提高企业业绩 员工持股计划能够充分发挥员工在参与公司管理方面的能力，改善企业经营管理，分散企业经营风险，从而提高企业的业绩。王金鑫王金鑫 v释例：释例： 西北航空公司是美国第三大航空公司，总资西北航空公司是美国第三大航空公司，总资产近

45、产近50亿美元，职工亿美元，职工3万多人，主要经营美国万多人，主要经营美国日本等东方航线。日本等东方航线。20世纪世纪80年代末年代末90年代初，年代初，美国政府解除了对航空业的管制，放开价格，取美国政府解除了对航空业的管制，放开价格，取消政府补贴，再加上航空公司增加过多，市场竞消政府补贴，再加上航空公司增加过多，市场竞争激烈，油价上涨，航空业出现了普通亏损的局争激烈，油价上涨，航空业出现了普通亏损的局面。从面。从19901993年，亏损额超过了前年，亏损额超过了前20年年美国航空业盈利的总和，其中西北航空公司是亏美国航空业盈利的总和，其中西北航空公司是亏损最严重的企业。损最严重的企业。 王金

46、鑫王金鑫 v两个私营投资者于两个私营投资者于1989年收购该公司时在管理年收购该公司时在管理方面作了些改进，但到方面作了些改进，但到1992年西北航空公司仍年西北航空公司仍然亏损严重，资产负债率达到然亏损严重，资产负债率达到100。由于债务。由于债务负担沉重，企业的净收入逐年下降，负担沉重，企业的净收入逐年下降，1993年，年，公司的净收入只有公司的净收入只有1.6亿多美元，而需要偿还的亿多美元，而需要偿还的本金就有本金就有3.3亿美元。亿美元。 王金鑫王金鑫 v按照当时的法律，当企业处于资不抵债的状况时按照当时的法律，当企业处于资不抵债的状况时可以申请破产保护。但公司破产受以下两个主要可以申

47、请破产保护。但公司破产受以下两个主要因素的制约：一是宣布破产后，以公司净资产偿因素的制约：一是宣布破产后，以公司净资产偿还债务，银行和其他债权人的利益要受到损失，还债务，银行和其他债权人的利益要受到损失，一大批飞行员、技师和空姐要面临失业；二是西一大批飞行员、技师和空姐要面临失业；二是西北航空公司的主要航线在亚洲国家，东方人对北航空公司的主要航线在亚洲国家，东方人对“破产破产”难以接受，大型企业破产在美国的影响难以接受，大型企业破产在美国的影响也很大，从而申请破产保护会影响正常营业。也很大，从而申请破产保护会影响正常营业。王金鑫王金鑫 v西北航空公司最初希望通过资产重组来挽救企业。西北航空公司

48、最初希望通过资产重组来挽救企业。经股东、雇员和银行之间的多次协商，曾达成以经股东、雇员和银行之间的多次协商，曾达成以下一些重组协议：（下一些重组协议：（l）四大债权人（原收购公司）四大债权人（原收购公司的股东、荷兰皇家公司、澳大利亚持股人和银行）的股东、荷兰皇家公司、澳大利亚持股人和银行）同意再贷款同意再贷款2.5亿美元给公司，贷款协议规定一亿美元给公司，贷款协议规定一年后偿还贷款。（年后偿还贷款。（2）已欠的）已欠的2.67亿美元债务延亿美元债务延期一年支付。（期一年支付。（3）7000万美元的购物款暂停支万美元的购物款暂停支付一年。（付一年。（4）取消已订物资的订单。）取消已订物资的订单。

49、 王金鑫王金鑫 v然而，重组协议并没有使公司摆脱困境。然而，重组协议并没有使公司摆脱困境。1993年年12月公司负债高达月公司负债高达47.36亿美元，其中银行亿美元，其中银行长期贷款长期贷款12.90亿美元，短期循环贷款亿美元，短期循环贷款4.93亿亿美元，政府特别贷款美元，政府特别贷款2.50亿美元，其他欠款亿美元，其他欠款17.80亿美元，飞机制造公司设备租赁费欠款亿美元，飞机制造公司设备租赁费欠款9.23亿美元。亿美元。v面对这种情况，西北航空公司的股东、债权人、面对这种情况，西北航空公司的股东、债权人、职工在职工在1993年决定实行职工持股以挽回局面。年决定实行职工持股以挽回局面。

50、王金鑫王金鑫 v1993年，美国西北航空公司的债权人、股东、年，美国西北航空公司的债权人、股东、职工代表（飞行员、技师、空姐三个工会）三方职工代表（飞行员、技师、空姐三个工会）三方经过激烈的谈判，在相互妥协的基础上达成了调经过激烈的谈判，在相互妥协的基础上达成了调整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽救企业的协议。协议的核心内容是实行雇员持股救企业的协议。协议的核心内容是实行雇员持股计划。计划。王金鑫王金鑫 v一、持股的实行办法一、持股的实行办法1、西北航空公司的职工在3年内以自动降低工资的方式，购买公司30的股权。2、按比例降低工资。由于公司职工

51、的收入差异很大，因而采取按比例降低工资的办法。具体做法是：年薪1.5万美元以下者不降低工资；年薪2万2.5万美元者降低5工资；年薪3万4.5万美元者降低10工资；年薪5万8万美元者降低15工资；年薪8万美元以上者降20工资。3、债权人重新确定还债年限，把还债高峰由1993年推移到1997年和2003年。4、2003年全部偿还债务后，如果雇员想出卖股票，公司有义务从雇员手中全部回购股票。 王金鑫王金鑫 v二、职工持股后的产权关系二、职工持股后的产权关系 雇员持股后，西北航空公司的股权结构为：公司原有两个股东持股占52.5;雇员持股占30；荷兰皇家公司及澳大利亚和美国的两个公司分别持股14、8.8

52、和7，合计持股占29.8；银行持股占7.7。 在30的雇员持股中，飞行员持股占42.6，职工持股占39，空姐持股占9，其他地勤人员持股占9.4。 雇员持股为有投票权的特殊优先股。职工股股息年利为5。职工股可由优先股转为普通股，并可以在股市上自由转让。公司在2003年之前可随时收回职工股，但必须提前6090天通知职工。职工股也有投票权，由托管机构代理行使投票权。王金鑫王金鑫 西北航空公司的职工股托管机构每年向职工通报股票数量与市价。在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到职工手中，职工填好意见后交给托管机构，由托管机构根据职工意见行使投票权。 由于雇员持股的比例较高，雇员代表直

53、接进入公司董事会。公司董事会由15人组成，其中雇员董事3人，分别由飞行员工会、技师工会和空姐工会选举产生。王金鑫王金鑫 v三、实行职工持股的效果三、实行职工持股的效果 西北航空公司实行雇员持股后，迅速扭转了亏损局面，后又成为上市公司，股票增值很快。一般来说，股票增值到每股24美元时，即可完全补偿所减少的雇员工资，现在每股已增值到37美元，持股雇员的收入大为增加。由于雇员将新增收入用于继续购买本公司的股票，雇员持股比例曾一度达到55%，成为一个典型的雇员控股公司。后来由于资方回购股份和投资情况的变化，雇员持股份额发生变化，目前职工持股的份额为35。王金鑫王金鑫 v 点评：点评： 这一持股运作的特

54、点是职工降薪，贷款购股。 在企业的危机期或有问题的企业中实行职工持股，职工的信心和参与是拯救企业的重要因素。危机企业如果破产，会影响企业各利益主体的利益。首当其冲的是企业职工，企业破产以后，职工会失去工作；其次是企业的债权人，危机企业很可能资不抵债；最后，资方也会受到影响，资本投入往往不能得到保全。企业危机并不一定是全面危机，危机可能仅仅是财务上的或暂时的。关键是职工是否对企业具有信心。 如果职工对企业具有信心，就可以未来若干年减少一定比例工资的方式，购买公司股票，这样不仅可降低企业未来运行成本，而且有助于调动职工的积极性，以达到克服危机、振兴企业的目的。王金鑫王金鑫 v（四）改善股权结构，实

55、现权利平衡（四）改善股权结构，实现权利平衡 员工持股改善了股权结构，发挥员工对管理层的监督作用，有利于公司治理中的权力平衡。特别是员工持股可以为国有股减持提供一个比较好的渠道，盘活国有资产，有利于国有资产的保值和增值，使其及时从缺乏竞争力的行业退出，实现国有资本的战略性调整，实现“十五大”提出的国有经济“有进有退，有所为有所不为”的战略性改组思路，改善我国国有股“一股独大”的现状，使国有控股企业的股权结构更为合理。王金鑫王金鑫 v 释例：释例：v 2004年年1月月12日，宇通客车股份有限公司（宇通客车）日，宇通客车股份有限公司（宇通客车）发布公告称，中国证券登记结算公司已在发布公告称，中国证

56、券登记结算公司已在2004年年1月月5日将郑州宇通集团持有宇通客车的日将郑州宇通集团持有宇通客车的2350万股的股权性质万股的股权性质由国家股变更为社会法人股。由国家股变更为社会法人股。 v 2001年年6月月15日，上海宇通公司与郑州市国资局（签日，上海宇通公司与郑州市国资局（签署了署了关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议和和股权委托管理协议股权委托管理协议，约定由上海宇通受让市财政局持，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股间

57、宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）万股）由上海宇通代为管理。由上海宇通代为管理。 王金鑫王金鑫 v 此后，此后，2001年年8月月6日和日和8日，郑州市财政局收取了上海日，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元，但是万元，但是由于管理层叫停，财政部对由于管理层叫停，财政部对郑州财政局的报告一直未予批郑州财政局的报告一直未予批复，宇通客车的国有股转让不得不暂时搁浅。不过，郑州复，宇通客车的国有股转让不得不暂时搁浅。不过，郑州市财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返市财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也

58、没有返还已收取的股权转让款。还已收取的股权转让款。v 2003年年12月月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。赔偿利息。2003年年12月月20日，郑州市二七区人民法院日，郑州市二七区人民法院裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的100%股权并委托股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。郑州拍卖总行公开拍卖。 王金鑫王金鑫 v12月月29日，上海宇通以人民币日，上海宇通以人民币14850万元的价万元的价格拍得宇通集团格拍得宇通集团

59、90%的股权，郑州宇通发展有的股权，郑州宇通发展有限公司以人民币限公司以人民币1650万元的价格拍得宇通集团万元的价格拍得宇通集团10%的股权。通过竞得宇通集团的股权。通过竞得宇通集团100%的股权，的股权，上海宇通和宇通发展间接控制宇通客车上海宇通和宇通发展间接控制宇通客车2350万万股股份，占宇通刻成总股本的股股份，占宇通刻成总股本的17.19%。v上海宇通是专为此次股权转让而成立的新公司，上海宇通是专为此次股权转让而成立的新公司，注册资金为注册资金为12053.8万元，万元，股东人数股东人数23名，其名，其中包括宇通客车董事长汤玉祥在内的中包括宇通客车董事长汤玉祥在内的21名高管，名高管，宇通职工持有宇通职工持有73.26股权。但是股权。但是21名自然人名自然人股东的背后是宇通客车的股东的背后是宇通客车的838名员工。名员工。 王金鑫王金鑫 v由于由于公司法公司法规定有限责任公司的发起人不能规定有限责任公司的发起人不能超过超过50名，所以，除汤玉祥外，名，所以，除汤玉祥外，上海宇通还选择上海宇通还选择了了20个部门负责人代表本部门员工持股。个部门负责人代表本部门员工持股。838名名员工出资员工出资8083.8万元，汤个人出资万元，汤个人出资3000万元。万元。 员工的出资一部分来自积蓄或私人借贷，一部分员工的出资一部分来自积蓄或私人借贷，一部分来源于来源于2000年年4月月