我国中小股份制商业银行主要内控风险的成因分析

1、我国中小股份制商业银行主要内控风险的成因分析 我国中小股份制商业银行主要内控风险的成因分析 目前我国中小股份制商业银行处在经营转型时期，由于全球经济和金融形势不断变化，以及政府对银行的监管趋严，这些中小商业银行只能倾向于依赖贷款增长的相对粗放的开展模式和过度依赖存款和贷款利差的传统的盈利模式，而过度依赖大企业和大工程的贷款所产生的增长，以及过分简单的盈利方式是不可持续。因而，在经济开展方式加快转变，以及利率市场化改革提速的大背景下，我国中小股份制商业银行迫切需要转变自身的增长模式和盈利模式。经营转型会使中小股份制商业银行将资源从熟悉业务领域转移到不熟悉业务领域，在不熟悉的业务领域将面临更多不确

2、定性和更大风险。因此经营转型给我国中小股份制商业银行的风险内控管理提出了更高要求，也带来了严峻挑战。 一、商业银行内控风险的相关理论回忆 在中小股份制商业银行中，内控风险表现在内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通监督五个方面。具体来说，内控风险在内部环境方面的表现为：商业银行管理层经营风格和管理哲学是否与时代相符合，内部监督机构和董事会的设置是否合理、商业银行内部组织机构的设置以及职责权限的划分是否清晰、人力资源相关制度是否完善、员工的职业工作能力和道德操守与其承当的工作任务是否匹配； 内控风险在风险评估方面的表现为：商业银行管理层能否准确地识别和分析风险影响因素、商业银行管理层能否合理评

3、估风险发生的频率及其破坏性； 内控风险在控制措施方面的表现为：内部控制的程序和措施是否恰当； 内控风险在信息与沟通监督方面的表现为：商业银行内部有无畅通的渠道和沟通平台使商业银行内部上下互通信息，商业银行内部有无严格有效的监控系统和考核评价与监督体系等等。中小股份制商业银行作为一个现代企业，要发挥内部控制成效，必须从防范和控制内部控制风险开始。 内控风险的成因是错综复杂的，具体表现两个方面：多个内控要素的风险暴露可以归因于一个成因，如由于财务状况差，导致经营经费缺乏，出于本钱考虑，控制措施会不到位，信息沟通也会不及时；一个内控要素的风险暴露也可能有多个成因，如内部环境中人力资源配置出现问题，可

4、能是国有资本造成的股权不合理所致，其中也包含了代理问题和财务问题的因素。 为明晰我国中小商业银行内控风险的主要成因，并考虑到实务应用的具体需要，本文结合COSO内部控制的框架，以及我国的?企业内部控制根本标准?，从内部环境建设过程和经营过程两方面具体分析我国中小股份制商业银行面临的主要内控风险及其成因。 二、内部环境建设过程中的主要内控风险及其成因 参考国际经验，我国中小股份制商业银行在公司治理结构上形成了科学的制度，均设有“三会一层，但还是流于管理形式，存在较多实际问题。 首先，是商业银行国有股一股独大的问题。由我国国情决定的国有资本占经济中主导位置，银行业对稳定国民经济开展和经济平安中起着

5、非常重要的作用，国有资本控制维稳就显得合情合理，在占股上具有绝对优势，形成了我国中小股份制商业银行在股权结构中国有股一只独大。非国有中小银行也存在一股独大的问题，一般这些银行由境内外私有集团一股独大，这样的股权分布非常不合理。这种一股独大的现象只会造成大小股东的力量处于弱势，大股东在经营管理和收益分配方面都有绝对的决定权，中小股东利益经常被忽略甚至受到伤害。随着商业银行的现代企业制度改革的不断深化，以及伴随着越来越多商业银行的上市，这些商业银行的股权结构逐渐得到改善，但大股东对商业银行的干预还比拟严重，尤其表现在人事、关联贷款以及“投资者缺位三个方面： 由于一些中小型股份制商业银行收到大企业或

6、者大集团的控制，为取得对这些商业银行的控制，这些商业银行的重要的任免往往采用“空降方式，直接影响中小股份制商业银行经营管理的独立开展需求。 大股东带来的关联贷款过多，影响中小股份制商业银行的总体贷款质量，对流动性造成损害，对这些商业银行的财务状况造成严重的影响。 虽然很多中小股份制商业银行已经上市，但是国有股和法人股高度集中的问题仍未解决，中小股东的“投资者缺位问题仍然很严重，首先表现为外部监管的缺乏，外部监管的后果是管理效率的相对低下，以及管理者代理问题和道德问题的凸显；另外，“投资者缺位另一个表现是缺乏收益分配的实际表决权，虽然中小股东由于拥有股权，依法享有取得收益权和收益分配的表决权，但

7、由于占有的股份很小，对最终的收益分配决定几乎不起作用，以至这些表决权形存实亡，在实际收益分配上，大股东为保护自身利益，经常通过损害中小股东的收益分配决定。 其次是经营管理层的“职业化程度问题。除了股权结构问题暴露中小股份制商业银行的风险之外，经营管理层也是风险滋生的温床。商业银行的经营管理者由于直接管理商业银行的前线工作，是日常经营管理风险的首要关卡，因而其风险暴露也不容无视。由于我国中小股份制商业银行的经理人制度不完善，“职业化程度不高，另外，政府行政干预委任仍为我国商业银行高层委任的重要方式，如组织考察失当，任免专业性和能动性相对较低的管理者，将产生人事风险。包含政治因素的人事委任会造成代

8、理人缺位的问题，也就是说，这些银行会欠缺合格的银行家作为经营管理者，而在位的经营管理者对于各种经济现象和具体经营状况不能及时作出专业和及时的反响，会直接影响商业银行的经营效率，也会对银行的竞争力构成银行。另外，由于存在法人代理问题，以及目前我国中小股份制商业银行公司治理结构过分强调股东权益，中小股份制商业银行对经营管理层、员工等利益相关者的利益考虑得不够充分，对管理层的鼓励缺乏，银行员工的流动性过高，职业保障缺乏。 再次是监管缺乏。目前我国中小股份制商业银行的股权结构和经营管理者制度安排暴露出明显的风险，但监督管理的缺位使这些风险暴露愈发严重。在我国中小股份制商业银行的监督体系中，监事会职能的

9、缺失和外部监督的实效是监督管理风险的主要表现。此外，各商业银行的稽核部门大多直接向经营管理层负责，在一定程度上直接影响了稽核部门的有效性和独立性，监事会的作用也大打折扣。 三、经营过程中的主要内控风险及其成因 经营过程是企业风险产生的直接来源，我国中小股份制商业银行的经营规模不如大型国有银行，但也有较强的灵活性，创新程度相比拟高，因此其经营内容也比拟复杂。参照经营过程内控风险成因分析框架，我国中小股份制商业银行在经营过程中可能面对的风险主要包括：人力资源方面因素；管理方面因素；自主创新方面因素；财务方面因素；平安环保方面因素。其中，由于人力资源方面因素和管理方面因素只是内部环境风险在经营过程中

10、的具体表现，自主创新方面因素和平安环保方面因素在商业银行体系中所占的比重比拟小，所以财务管理因素在中小股份制商业银行的经营中占据最为关键和主要的位置，主要表现为流动性风险。 2004年?巴塞尔新资本协议?实施，修改后的新协议强调了商业银行资本充足率的重要性。新巴塞尔协议的产生是“国际活泼银行的经验总结的结果，新协议阐述了监管当局对银行风险监管的思想，新协议还通过对商业银行信用风险加权资产及操作风险加权资产计算方法的标准，来约束商业银行，使商业银行建立全面完整的风险管理内部体系，推进实现全球银行业体系稳健经营的目的。虽然我国大多数商业银行都不属于“国际活泼银行的范畴，但是?巴塞尔新资本协议?所强

11、调的资本充足率监管是国际商业银行监管的重中之重，是我国商业银行应该参考经验和遵循的规那么。我国2004年正式开始实施?商业银行资本充足率管理方法?，?商业银行资本充足率管理方法?在根本符合国际标准的根底上，根据我国的国情和银行业实际情况，构建了相对完整的资本监管框架，这个资本监管框架不仅强调了资本充足率的重要性，而且强调了商业银行风管管理能力评价的全面性。相对于?巴塞尔新资本协议?的商业银行资本金要求，我国的?商业银行资本充足率管理方法?要求更严格，对于中小股份制商业银行是很严峻的考验。商业银行可以通过很多方式补充资本金，通常优先考虑红利转增股本或资本公积这两种内部融资的方式，因为这两种方式的资本本钱低，但就要牺牲对股东的收益分配，往往不受中小股东的欢送，可能会影响公司的声誉。其次，商业银行可以采取外部融资的方式，商业银行除了公开发行股票和定向募集之外，还可以采用发行金融债券补充附属资本的方法补充资本金，但这些方式不但资本本钱较高，而且对发行公司的质量要求也较高，此外，过高的资本本钱会带来更高的财务风险。对于规模相对较小的中小股份制商业银行来说，在补充资本金的方式抉择方面，是比拟困难和谨慎的。 参考文献： 【1】 刘莉. 我国上市商业银行内控信息披露研究C. 西南财经大学，2021. 【2】 叶茜. WTO过渡期后我国商业