海外上市攻略

1、企业海外上市企业海外上市 1概述 2海外资本市场上市要求 3境内审批要求 4关于香港主板直接上市 5关于发行结构与战略的初步建议 6关于战略投资者的初步建议 附件一交易先例中的战略投资者 附件二境外上市中国公司 目录目录1. 1. 概概 述述德邦证券非常高兴有机会就海外首次公开发行事宜进行初步探讨。在本材料中，我们将对以下题目作深入的讨论： 海外资本市场介绍 境内审批要求 香港主板直接上市 发行结构 战略投资者简介简介v 亚太区规模仅次于东京的国际金融中心；v 数以千计的世界知名投资银行、基金及金融公司；v 市场运作成熟，可提高上市公司国际知名度；v 集资便利，资金供应充足；v 法制完备，政府

2、对市场干预少；v 二级市场流动性较佳，间接助长一级市场发展；v 截止2002年底，H股和红筹股共募集资金430亿美金；v 主要包括重工业领域的国有和国有控股公司。香港证券交易市场香港证券交易市场v 亚太区领先的金融中心，国际知名基金管理中心 ；v 国际证券经纪业中心，亚太区首选的上市地之一；v 制造业公司所占比例大，202家，占总公司数38；v 国际化程度高，20海外上市企业，市值40；v 流动性大，具有“中国效应”；v 大量机构投资者，基金总额3440亿新元；v 成熟活跃的二级市场，易于上市公司增发融资；v 融资成本较低，可自由选择注册地、交易货币。新加坡证券交易市场新加坡证券交易市场 1、

3、时间短： H/S股发行虽需中国证监会批准，但无名额限制。在香港联交所/新交所审批无须等候。整个上市过程（包括股份制设置）需时69个月左右。 2、市盈率无上限： 与国内A股发行市盈率不超过20倍，筹资额不超过净资产2倍相比，海外发行市盈率由市场定价，无硬性限制，并可以上市当年盈利预测为定价基础。 3、国际化效应大： 海外上市有利提高公司国际知名度，达成公司发展战略。由于海外市场成熟，公司管制水平会有所提高，有助于公司国际形象提高并助于公司国际化发展。 4、可增发A股： H/S股成功上市后便可申请增发A股。 为何选择海外上市为何选择海外上市目前中国国有企业海外上市选择情况目前中国国有企业海外上市选

4、择情况 v 全球任何一家上市公司上市首先选择本国市场（Home Market），而香港市场正是中国和香港公司上市的本土市场；新加坡亦是华人国家，对于中国企业具有认同感。v 香港资本市场实际上是一个国际著名资本市场，尤其是亚洲最主要的资本市场之一。在这个资本市场上，主要的投资者来自于欧美的机构投资者，而香港当地的私人投资者只占少数；新加坡亦为亚太区领先的金融中心，国际知名基金管理中心。v 迄今为止，除了一些网络公司外，基本没有中国大型企业单独在美国或其它地点上市。v 选择于香港和新加坡市场上市可并享国际资本市场的地位以及作为于本土市场之上市公司之优势。v迄今为止，已共有超过270家中国公司在香港

5、上市，市值总额达14，398亿港元，H股红筹股公司的总市值已超过香港市场总市值的25%；截至今年6月11日，新加坡证券交易所的上市公司有579家，其中外国企业有143家，占了24%，而外国企业中来自中国大陆的企业最多，有47家，占了外国企业的32%。2.2.海外资本市场上市要求海外资本市场上市要求香港主板上市要求香港主板上市要求香港创业板上市要求香港创业板上市要求香港创业板与主板市场比较香港创业板与主板市场比较新加坡主板上市要求新加坡主板上市要求新加坡创业板上市要求新加坡创业板上市要求美国三大证券交易所上市标准美国三大证券交易所上市标准 NASDAQNASDAQ小型资本市场小型资本市场NASD

6、AQNASDAQ全国资本市场全国资本市场纽约证券交易所纽约证券交易所 美国证券交易所美国证券交易所 有形资产净值有形资产净值 400400万美元或万美元或 600600万美元或万美元或 40004000万美元或万美元或 市值市值50005000万美元或万美元或 净收入净收入7575万美元万美元 税前收入税前收入 100100万美元万美元250250万美元万美元 7575万美元万美元股本股本 400400万美元万美元 公众流通股数公众流通股数 100100万万 110110万万 100100万万5050万万流通股市值流通股市值500500万美元万美元800800万美元万美元18001800万美元

7、万美元 买方最小报价买方最小报价4 4美元美元 5 5美元美元N/AN/A3 3美元美元做市商数量做市商数量3 3 3 3 N/AN/A3 3公众持股人数公众持股人数300300个个 400400个个50005000个个 400400个或个或800800个个经营年限经营年限1 1年或市值年或市值50005000万美元万美元 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 公司治理公司治理 有要求有要求有要求有要求有要求有要求有要求有要求 美国美国NASDAQNASDAQ市场费用（举例说明）市场费用（举例说明） 发行额发行额25002500万美元万美元50005000万美元万美元发行股票数发行股

8、票数588588万股万股( (预计费用预计费用) )588588万股万股 ( (预计费用预计费用) )承销折扣和佣金承销折扣和佣金175175万美元万美元350350万美元万美元SECSEC收费收费99149914美元美元1982819828美元美元NASDNASD收费收费33753375美元美元62506250美元美元印刷费用印刷费用100000100000美元美元100000100000美元美元会计师费用会计师费用160000160000元元160000160000美元美元律师费用律师费用200000200000美元美元200000200000美元美元蓝天法费用蓝天法费用150001500

9、0美元美元1500015000美元美元杂项支出杂项支出3420034200美元美元3420034200美元美元NASDAQNASDAQ上市费用上市费用6372563725美元美元6372563725美元美元登记费用登记费用50005000美元美元50005000美元美元总计总计美元美元美元美元3. 3. 境内审批要求境内审批要求境外直接上市境外直接上市v以IPO（首次公开募集）方式进行 ；v需经过境内、境外监管机构审批；v所聘请的中介机构较多，成本较高，花费的时间较长；v好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉；股票发行的范围更广；方便以后回到国内A股市场进行再融资。v从公司

10、长远的发展来看，是国内企业境外上市的主要方式。境外主板直接上市的审批条件境外主板直接上市的审批条件v符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；v筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；v净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；v具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；v上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；v证监会规定的其他条件。境外创业板直接上市的审批条件境外创业板直接上市的审批条件w 证监会依法按程序审批

11、，成熟一家，批准一家；w 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；w 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；w 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；w 符合香港创业板上市条件；w 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；w 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；w 证监会规定的其他条件。境外间接上市境外间接上市v买壳上市： 非上市公司通过在海外证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现上市的目

12、的。 v造壳上市（红筹上市）： 红筹上市通常即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 v好处： 成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。v需妥善处理的问题和某些方面的限制： 向中国证监会报材料备案（取消无异议函后要事后备案）； 壳公司对国内资产的控股比例问题；v 选择上市时机以及国家对资产出境及对外投资、外汇管制等。 境外直接上市间接上市比较境外直接上市间接上市比较间接上市间接上市直接上市直接上市股票的流动性按照上市规则和承销协议，受到禁售期的限制。受到3年内不得转让的限制，内资股不得在公开市场上进行转让。后续

13、融资如果股票发售规模在一般性规定的范围内，则无需经过批准。需要经过中国证监会审批。在两次融资之间没有时间上的限制。在上一次股票发售之后的12个月内不得再次发售股票。不能在A股市场上发售新股。有可能在A股市场上筹集资金。审批过程非常不确定。相对比较简单其他要求其他要求v披露公司经营业务、前景、管理层的组成、经验、与公司利益冲突等要求披露事项；v非经常性损益不包括在税前盈利中，已转移走或终止业务带来的收益不予考虑，从累计盈利扣除；v公司财务健全，流动资金无困难；v管理层保持稳定，如有要员离开，需证明其离开不影响公司管理。上市建议上市建议 如果公司为国有背景，不适合以红筹等方式进行境外间接上市，建议

14、在香港或新加坡以H股或S股直接上市； 如果公司为纯民营性质，我们认为，以红筹方式在香港上市比较合适：1、 在海外注册控股公司，有利于进行资本运作，未来可以进行股份转让/业务分拆/双重上市；2、 有利于整个集团的资金安排及税务安排；3、 有利于公司创始人及公司管理层的资本利益实现；4、 有利于提升公司国际化运作程度及公司管理机制；5、 有利于公司股份全流通和后续再融资；6、 有利于实现股权激励计划。上市后注意事项上市后注意事项v关联交易及贷款给董事l应尽量避免，如确有需要须于发生前经过股东大会通过批准v股份买卖l主要股东及董事买卖公司股票，须于指定日期内公布v通告l公司遇有重大交易如兼并及收购时

15、，都须及时披露v资料发放l联交所对公司资料披露有一定守则，对股价敏感资料如盈利预测等，如有违规发布，可能被停止买卖v公开l须与公众保持紧密联系，增加公司透明度与印象 4. 关于香港主板直接上市关于香港主板直接上市香港上市基本流程香港上市基本流程选定境外上市公司注册地点（如有需要）针对上市前三年营运记录作审慎调查进行过去三年财务审计签证盈利预测引进创业投资者及策略投资者（如有需要）组建承销团出版研究报告进行路演国际配售及投票定价签订承销协议进行公开招股上市挂牌准备招股书编写及进行各项法律验证工作向中国证监会申请（如有需要）向联交所递件进行上市申请与联交所沟通上市文件上市聆训确定发行股权架构董事会

16、决定上市计划成立上市推动小组决定上市地点定出工作团队联系保荐人聘请其他中介机构如律师、会计师、评估师等定出上市时间表上市时间表上市时间表上市准备工作一般需要上市准备工作一般需要6 67 7个月个月第一个月第二个月第三个月第四个月第五个月第六个月第七个月委任中介机构 落实重组方案 中介机构 草拟尽职调查招股书及法律 财务审计 办理批文件文及送交有关政府部门审批 申请上市及 确定联交所审批发行结构 前期推介 路演 国际 配售定价公开认购 结束上市相关中介机构上市相关中介机构w 国内财务顾问w 保荐人w 承销商w 独立申报会计师w 法律顾问w 公司的中外法律顾问w 包销商的法律顾问w 评估师w 收款

17、银行w 印刷商w 公关公司w 股份注册处预计上市费用预计上市费用单位：人民币千元主板联交所上市费用150保荐人2,000 2,500 国内财务顾问800 公司律师（国内、香港及境外律师）1,500 2,500 保荐人、包销商律师1,000 1,300 会计师1,500 2,500 估值师200 - 400 印刷商500 - .800 公关公司 500 800 其他费用800.-1,000 总计总计 8,950 8,950 12,75012,750预计上市费用预计上市费用主要工作： 按时报告上市进度，提出问题及建议解决方案； 整理会计帐务，提供会计师查账及上市所需各项分析数据； 协调集团内各部门

18、配合上市计划； 与其他专业人士联系； 监管及协调各专业人士的工作进度； 协助集团主要管理层对外发言。重要考虑因素重要考虑因素股权结构的变化根据上市规则的要求，拟上市公司在上市前3年(创业板为2年)内必需在大致相同的管理层和拥有权下经营。上市规则对何谓“大致相同”没有作出清晰的界定，但一般认为若50%以上的股权及董事成员未有变动，可视为“大致相同”。以上建议的上市架构只要公司管理层及股东维持不变将不会有问题。 国有股减持问题 按规定，国有企业上市募集资金量中的10要提交国家社保基金。 产业的限制公司经营业务范围是否涉及外商投资指导目录的禁止或限制类投资范围有待进一步核实。 5.5.关于发行结构与战略的初步建议关于发行结构与战略的初步建议建议发行应采用的承销团结构建议发行应采用的承销团结构主要计划 分为向全球机构和散户发行两部分，以便广泛激发 投资者的需求 在国际和国内市场上向机构投资者发行 在香港向散户发行面向机构的发行 通过一种简单、清晰、有激励作用的承销结构鼓励 承销团的参与 给部级管理人获得的销售折让设定了一个上