业绩补偿在并购交易中合并方的会计处理

1、业绩补偿在并购交易中合并方的会计处理一、业绩补偿对并购交易的适用性上市公司重大资产重组管理办法自 2014年 11月 23日 起施行，办法规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采 取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。从规定中可 见，业绩补偿只是针对控制权未发生变更的情况而定的， 也就是 说在理论上上市公司并购重组中被并方不需要对合并方作出业 绩补偿承诺。 但是在实务中， 由于对被并方的估值和合并方支付 的并购成本往往是交易双方商业博弈的结果， 缺乏一个客观、 合 理的

2、评判标准， 因此， 并购后的集团公司通常也会要求被并方对 并购完成后一段期间内的业绩作出承诺， 若未完成承诺期承诺业 绩时被并方应向集团或合并方作出业绩补偿。 从业绩补偿的性质 考虑，上市公司重大资产重组管理办法中所规定的业绩补偿 承诺同样适用于并购交易。二、业绩补偿的方式 并购交易中业绩补偿的期限一般为并购重组实施完毕后的 三年， 但是如果对于被并方资产负债评估溢价过高的， 也可以视 具体情况延长业绩补偿的期限。 补偿的方式主要为现金补偿、 股 份补偿和“现金 +股份”补偿三种 1 。在“现金 +股份”补偿 时，有的企业优先考虑现金补偿，有的企业优先考虑股份补偿， 也有的企业不分先后同时采用

3、。 业绩补偿方式不仅体现了对并购 重组政策与监管部门审核态度的拿捏， 更体现了交易对手在诡谲 博弈后的利益平衡。三、关于业绩补偿会计处理的文献综述 笔者阅读并分析了关于业绩补偿会计处理的相关文献， 发现 学者们在研究业绩补偿会计处理问题时， 大多是站在资产重组的 角度进行研究的，而真正站在并购交易角度研究的较少。 学者们 对于业绩补偿会计确认的性质认定主流观点有四种， 分别为“估 值调整” 2 、“权益性交易”、“损益性交易”和“看跌期 权”。在会计处理时，四种观点分别冲减“长期股权投资”、计 入“资本公积”、计入“营业外收入一一捐赠利得/罚没利得” 3 、投资收益和作为“衍生工具看跌期权”处

4、理。 张国昀（2015）认为上市公司收到的业绩补偿款是对其初始投资 成本的估值调整，所以应冲减“长期股权投资”的初始投资成本 4 ；余芳沁（ 2015）认为，在采取现金式业绩补偿方式时， 应该综合考虑并购重组的状况等因素， 将收到的业绩补偿款分别 不同情况确认为“资本公积其他资本公积”、“营业外收 入一一罚没利得（或捐赠利得）”，在采取股票回购业绩补偿方 式时，应通过“库存股”账户核算 5 ；汪月祥（ 2014）认为， 若补偿因资产本身质量有问题导致，则应增加“资本公积一一 一般资本公积”，若因假设条件发生变化而导致， 则应增加“营 业外收入业绩承诺补偿收益” 6 ；杨森（ 2015）认为，

5、业绩补偿承诺是收购方在购买股权的同时购买的一份看跌期权， 所以应在初始确认时即将其计入“衍生工具看跌期 权” 7 。笔者认为， 估值调整的观点在并购交易中是站不住脚的， 因 为并购的前提是控制权的变更， 在会计处理上对长期股权投资要 采用成本法核算， 而成本法要求除增加投资或撤资外， 长期股权 投资的初始投资成本不得调整， 业绩补偿不能作为撤资认定， 所 以不应当冲减“长期股权投资”的初始投资成本。 看跌期权的确 认方式是将业绩补偿承诺作为一种对赌协议看待的，而笔者认 为，业绩补偿承诺是一种监管部门的强制性单项补偿行为， 与对 赌协议有所不同。因此在研究并购交易中发生业绩补偿问题时， 不能单纯

6、将其 看作资产重组问题进行简单处理， 而应结合并购的两种分类： 同 一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并分别予以考虑。四、并购交易中合并方对业绩补偿的会计处理（一）会计处理方法 并购交易根据并购前后控制方的变化可以分为同一控制下 的企业合并和非同一控制下的企业合并， 会计处理分别采用权益 结合法和购买法。 下面分别就两种合并的不同情况分析业绩补偿 的会计处理方法。1. 权益结合法若并购交易形成的是同一控制下的企业合并， 则会计处理选 择权益结合法， 账面价值作为计量属性， 初始投资成本与公允价 值之间的差额在合并时被计入“资本公积”账户 8 。此时，由于账面价值计量模式的使用， 除“资本

7、公积”外， 不会对其他 账户产生连带影响。 所以当合并方收到业绩补偿款时， 根据成本 法的核算要求， 不能调整“长期股权投资”的初始投资成本， 而 应当计入“资本公积”账户，同样也不需要调整其他账户。2.购买法 若并购交易形成的是非同一控制下的企业合并， 则会计处理 选择购买法，此时，不仅要考虑业绩补偿款的确认，还要考虑连 带影响的商誉价值。 在具体处理时， 还应当考虑是否存在反向收 购的情况，即被并方的原股东是否成为并购后集团公司的控股股 东或实际控制者。（1）不存在反向收购如果不存在反向收购， 则合并方在收到被并方支付的业绩补 偿款时， 应作为一项收益处理。 由于该项收益是由原投资并购协

8、议的附属协议产生的， 因此可以认为该收益是由投资形成的， 计 入“投资收益”账户。 确认为投资收益之后， 在编制合并报表时 会予以抵销，从而防止了利用业绩补偿操纵利润的现象发生。同时，业绩补偿承诺协议是为了弥补并购双方信息不对称而 造成的损失， 双方的信息在会计上分别体现在合并方支付的投资 成本和被并方评估的净资产公允价值两个方面。 合并方在编制合 并报表时，其支付的投资成本和取得的被并方净资产公允价值的 差额被确认为“商誉”。 当合并方收到业绩补偿款时， 说明并购 交易确实存在信息不对称情况，确认的商誉价值有待重新考量。 也就是说， 合并方在确认收益的同时， 还应当对商誉进行减值测 试，若商

9、誉发生减值，则应同时计提“商誉减值准备”。 （2）存在反向收购如果并购交易存在反向收购， 则反向收购完成后合并方只是 形式上的控制方， 而实际的控制方变成了被并方的原股东， 此时， 业绩补偿款的支付方变成了集团公司的控股股东， 所以应比照证 监会会计部函 2006 60 号文件第二条的相关规定，收到业绩 补偿款的一方将其计入所有者权益“资本公积”账户。（二）会计确认时点 合并方收到的业绩补偿款在会计确认时和采取现金补偿、 股 份补偿还是“现金 +股份”补偿的方式无关，但在确定确认时点 时，和补偿方式有关。1. 现金补偿若被并方以现金方式支付业绩补偿款， 则在确定被并方所获 净利润之日， 即被并

10、方报表审计结果公布之日， 即可认定是否会 收到业绩补偿款， 对将收到的补偿款按协议金额予以确认， 同时 确认债权，待收到补偿款时，再冲减债权。2.股份补偿若被并方以股权转让方式支付业绩补偿款， 理论上也应当在 被并方报表审计结果公布之日即确认业绩补偿款， 但是股权转让 手续的办理和股权的变更都需要一段时间， 实际收到补偿款是在 此之后， 所以在被并方报表审计结果公布之日， 若认定合并方将 会收到业绩补偿， 则合并方应在即日根据业绩补偿协议中被转让 股权的估计公允价值确认业绩补偿款， 待股权实际交割时， 再按 照实际获得股权的公允价值对原确认金额予以调整。3.现金+股份补偿若被并方采用现金 +股份相结合的补偿方式，则合并方应比 照现金补偿和股份补偿的确认时点， 对收到的业绩补偿款分别予 以确认。在理论上， 业绩补偿款确认的时点应遵循权责发生制， 而在 实务中， 出于谨慎性考虑， 很多企业在实际收到款项时才予以确 认。对于并购交易中业绩补偿款的会计处理方法和处理时点的 相关规定， 还有待政策制定部门给出明朗的解释。 监管部门更多