五粮液公司的关联交易与实际理财目标

1、思考题：一、五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财目标是通过哪些理财行为 实现的？1、实际理财目标是实现相关人利益最大化。2、五粮液股份有限公司（上市公司）的第一大股东为宜宾市国有资产管理局，实际控制人为五粮液集团，五粮液自上市后一直维持了较高的利润水平，无论在白酒行业还是在所有公开上市的公司中，五粮液都属于绩优股”五粮液集团为上市公司所作的牺牲不可谓不大，那么五粮液集团通过发起设立五粮液上市公司所得到的回报究竟有哪些呢？ 一般，上市公司股东最常见的回报就是两种:（1）经由上市公司股利分配所获得回报;股东所持股票市场价格上涨的升值。利润分配方案每10股派现12+5元中期每10股

2、公积金转赠5股叭年耒不分配，并每10股配2股（配股价毎元）的方案不分配、不转赠中期每股送4脫、公积金转赠3股并派现1元; 年未10股送1股、公积金转蹭2股井派现025元 每10股公积金WB2股10股送8股'公积金转赠2股井派现2元（预案）（1）五粮液集团从以上的股利分配方案中所能得到的实际利益为零。因为五粮液的国家股 东是宜宾市国有资产管理局，所有股利都应该支付给国资局。（2）那继续看第二种回报方式：股东所持股票市场价格上涨引起股票的升值。作为第一大股东，五粮液集团是国家股东， 股票是不参与市场流通的，因此不存在股票价格上涨带来的升值。_对于五粮液集团来说， 设立五粮液股份公司， 将集

3、团最具市场号召力的五粮液”品牌注入上市公司，并塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，而没有相应的回报是显然不符合逻辑的。一些笔者通过查阅五粮液的各种公开文告，整理出了若干五粮液和集团公司之间的现金往来类型：（1） 股利分派。这是一种利益均沾型，大小股东都能获益。对五粮液集团而言，上市5年, 只进行过一次真正意义上的现金股利分配。（2）商标和标识使用费等。五米标识使用费。将上市公司的利益（3）服务费及设备使用费等。五粮液上市公司上市时，只是将主要经营性资产及供销公司划入上市公司，其余所有服务都要由集团公司提供。（4）资产往来。即公司改制上市后，集团公司通过各种方式，将手中的各项实物资产陆陆续续地卖

4、给上市公司，上市公司通常支付的都是现金。这一所谓的贡献或牺牲在很多事后的 证据都表明，受伤的通常都是上市公司。（5） 产品往来。这类往来在利益偏向上很难界定，因为集团公司可以通过这种方式的往来， 将利润注入上市公司，也可能通过这种方式将现金转移到集团公司。（6）往来款（7） 委托集团公司技改部进行技术改造。 6年间共向集团公司技改部支付或预付现金335371 万元。（8）通过与集团公司合作设立子公司，尽管该子公司仍然由五粮液控制，但让然存在向集 团公司专一资金控制权和使用权的可能。五粮液与五粮液集团 19982003年现金往来一览表（单位：万元）199819992000200120022003

5、合计40959318931893181046911826543445846191221560911327127302WW94334315771J06121638721J227771诚211974053692*0155964-315J-S2920566S其他523673375001199710150012W4335371合廿W5100726840652S075814938282939971691按照上表，自1998年上市至2003年会计年度结束，五粮液共向集团支付了97.17亿元，平均每年超过16亿元，远远超过五粮液上市以来累计实现的净利润41亿元及累计从资本市场募集的现金18.1亿元，尽管这其

6、中有相当一部分为正常活动所必需发生的，且不存在侵害 上市公司利益的现象，但可以肯定的是，其中相当一部分对中小股东是不公平的。综上，可以看出大股东利用其控制权侵占上市公司利益,资源转移到大股东手中，通过各种努力，提高上市公司业绩，上市公司业绩高，可以提高再融资的效率，同时，也不会成为监管部门及社会舆论关注的焦点，大股东利用其控制权，从而形成所谓 上市公司有业绩，大股东有现金”的双赢”局面。2、中国上市公司的理财目标，你认为应该是什么？剩余索取权价值最大化。企业剩余索取权是指对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的剩 余额的要求权。将剩余索取权作为企业财务管理目标是因为：第一，作为企业剩余索取方，

7、其风险必然是最高的， 它必然要求在所有的投资主体中享有最 高的收益，剩余索取权最大化符合财务管理的风险报酬理念。第二，企业剩余索取权作为所有权的体现，一般应当与剩余控制权相对应，也就是说掌握企业剩余索取权的一方必然掌握有对重大经营和财务事项的最终决策权。根据“经济人”的假设，设关于索取权的一方有可能在财务和经营决策上做出适当安排，实现自身价值的最大化，这一价值最大化，并不会损害其他利益相关人的利益，相反，企业的剩余索取权必须在满足必要的约束条件之后实现， 只有当企业长期现金流量的闲职最大化才能促进企业剩余索取权 的最大化。_3、为何五粮液的理财目标发生了异化？这种异化带来的后果是什么？为何：（

8、1）我国资本市场的制度环境总体上对大股东、特别是具有国有财产身份的国有股股东几乎没有约束与限制（2）股票价格的下跌无法惩罚大股东，因为大股东的股票不能流通。（3）机构投资者不能改善到上市公司的治理结构以及资本市场的总体走势（4）目前我国没有真正意义上的经理人市场，上市公司管理人员不必担心来自经理人市场 的压力（5）缺少一个良性的市场以及事后的法律风险，中小股东并不能形成一个有规模的市场（6）证券监管部门因为多种因素的牵制而无法真正全面、有效地履行监管智能后果：（1）公司的报告利润并没有真实的反映公司长期稳定发展的能力，不利于公司长期稳定发展（2）不能确切地反映公司相关利益者的保护情况，可能导致

9、相关利益者的利益受到损害4、要使五粮液的实际理财目标回归至最优理财目标，需要采取哪些具体措施？（1）完善相关法律。我国的法律在保护小股东利益不受大股东侵害方面，几乎是空白的；我国目前现有的司法体系采用“谁主张，谁举证”，这无疑加大了小股东起诉大股东的成本； 我国的民事法律总体上不存在惩罚性赔偿。许多实例明确地告诉市场大股东挪用、侵占上市公司利益不存在任何法律风险。（2）形成相对市场化的经理人市场、并购市场和发展相对较成熟的机构投资者(3)建立纠正机制。包括通过股票价格来惩罚大股东、通过机构投资者直接干预的方式影 响公司决策、通过经理人市场来遏制管理层的自利行为、通过中介部门的专业意见约束公司貌似他利实则自利的行为、 通过证券监管部