经济法期末复习重点

1、公司法1、公司的概念、特征 （PS：三独）（1）公司具有独立法人资格：依法设立、独立财产、独立名义、独立责任。（2）公司是典型的企业法人。（3）公司以营利为目的，具有营利性.2、公司分类（PS：股份有限公司和有限责任公司，母子公司和总分公司的区别）（1）有限责任公司是指由法定数额的股东组成的，股东仅以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。（2）股份有限公司是指由法定数量以上的发起人发起的，公司的全部资本分为等额的股份，每一个股东仅以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。v 总分公司：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。v 母子

2、公司：子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。3、公司设立条件（PS：有限责任公司、一人有限责任公司，股份有限公司）（一）有限责任公司的设立1、股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由50个以下股东出资设立。2、股东出资要求：v （1）最低注册资本：人民币3万元。v （2）出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(Ps:货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%)v 不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担

3、保的 财产。 (原因：无法转移所有权。)v （3）资本制：有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额（三万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。v 总结：公司注册资本15 万的，首期都得3 万；公司注册资本15 万的，首期都得20%。（二）一人有限责任公司的设立(1) 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。(2) 最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。(3) 投资人的限制：一个自然人只能

4、投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司。v 总结：v （1）计划生育+绝育手术 （2）法人不受该款限制。v （3）自然人可以同时参股处一人公司外的其它公司。(4) 设立：在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。(5) 一人公司人格否认制度(股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，视为财产混同，应该对公司债务承担连带责任。)（三）股份有限公司的设立1、最低注册资本：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。2、设立方式：v （1）发起设立: 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2人以上200以下为发起人，

5、其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。分期缴付制：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。（2）募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开 募集或者向特定对象募集而设立公司。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本 总额。（一次性到位，不能分期）出资规定：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五总结：向社会募集最多65%。发起设立的发起人认购股份100%。 （3）股份有限公司募集设

6、立的程序：发起人认购股份 制作招股说明书 签订承销协议和代收股款协议申请批准募集 公开募股 召开创立大会 申请工商设立登记4、组织机构（PS：机构组成和决议制度，董监高任职资格和法定义务）（1）机构组成：股东（大）会、董事会、监事会股东（大）会：资本多数决（为认缴出资比例，而非实缴出资比例。）； 股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 董事会：董事会对股东会负责，执行股东会的决议。监事会：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一 （2）董

7、监高任职资格： 1、国家公务员不得兼任董监高 2、下列情形之一的，不得担任：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（3）法定义务：不得有下列行为：v 挪用公

8、司资金；v 将公司资金以其个人名义开立账户存储；v 违反公司章程的规定，未经同意，将公司资金借贷给他人或者为他人提供担保；v 违反公司章程的规定或者未经同意，与本公司订立合同或者进行交易；v 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；v 接受他人与公司交易的佣金归为己有；v 擅自披露公司秘密；v 违反对公司忠实义务的其他行为。v 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。5、公司变更（PS：变更后的责任承担问题） 吸收合并：A+BA（1）公司的合并 新设合并：A+BC解散分立：AB+C（2）分立的形式 存续分立：AA

9、+B（3）债务的承担：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议中另有约定的除外。合伙企业法1、 合伙企业的特征（PS：对无限连带责任的理解）(1)概念合伙企业是指依合伙企业法设立，由各合伙人订立合伙协议，并按合伙协议的规定，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。注意：合伙人：2人以上；自然人、法人和其他组织。(2)特征（1）契约性合伙协议（2）共同性：共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。（3）合伙人责任的无限连带性。 （4）非法人性。 （5）营利性。(3)无限连带责任的含义有两层：一，所谓的连带责任，是指所有的合伙人对合伙

10、企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙人如果不能够清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后，超过了自己所应当承担的数额的时候，他有权向其他合伙人追偿。二，所谓的无限责任，指的是所有的合伙人不以自己投入的合伙企业的资金和合伙企业所有的全部资金为限，而是以合伙人自己所有财产对债权人承担清偿责任。 2、 普通合伙企业（PS：设立条件、合伙企业财产的转让、合伙企业的决议制度(哪些需要全体合伙人一致同意)、利润分配和亏损分担、合伙企业债务和合伙人个人债务的清偿.）（一）设立条件1、有2个以上的合伙人（1）合伙主体必须合

11、格。自然人：（视为）完人；国家公务员不得成为合伙人。注意：有限合伙人可以是无人和限人。法人：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等均不得成为普通合伙人，但仍可成为有限合伙人。2、有书面合伙协议规定合伙人之间的权利义务的法律文件，确定合伙人在出资、利润分配、风险与责任的承担、合伙经营等方面的权利义务的基本依据。3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资方式：货币、实务、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。4、有合伙企业的名称和生产经营场所 普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”的字样；不得出现“有限”或者“有限责任”等字样。5、法律、行政法规规定的其

12、他条件（二）合伙企业的财产转让（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（三）合伙企业的决议制度1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。2、合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。注意:合伙企业的下列事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企

13、业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。(四) 合伙企业的利润分配和亏损分担的规定按照合伙协议的约定办理；合伙约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。注意：合伙协议的禁止约定：全部利润分配给部分合伙人；由部分合伙人承担全部亏损。 （五）普通合伙企业与第三人的关系合伙企业对外代表权的效力。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表

14、合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （六）合伙企业和合伙人的债务清偿第一顺序第二顺序合伙企业的债务清偿以合伙企业的全部财产进行清偿合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任合伙人个人债务的清偿合伙人个人财产该合伙人从合伙企业中分取的收益；也可以依法请求人民法院强制执行其在合伙企业中的财产份额。3、 入伙与退伙（PS：入伙与退伙的法律责任）新合伙人的权利和责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （1） 退伙的种类: 自愿退伙（协议退伙和通知退伙） 法定退伙（当然退伙和除名退伙

15、）v 退伙结算。按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 可以退还货币，也可以退还实物。 债务和亏损的分担。需要分担亏损的,依合伙协议的约定；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。Ø 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 4、 有限责任合伙（PS：责任承担、注意与有限合伙企业的不同）1普通合伙企业，又称有限责任合伙: 各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因其他合伙人的故意和重大过失行为造成的合伙债务以自己在合伙中的利益为限承担有限责任的实体

16、。2责任承担:一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。 Ø 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。Ø 合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应按合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。5、 有限合伙企业（PS：设立条件、有限合伙人的权力义务）(1)有限合伙企业设立的条件: 有2个以上50个以下合伙人； 有书面合伙协议; 有合伙人认缴或者实际缴

17、付的出资; 有合伙企业的名称(标明“有限合伙”字样)和生产经营场所;(2)有限合伙人的权利和义务: 1、义务: 普通合伙人执行合伙事务；并且可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。总结：因此，有限合伙人不要求行为能力。2、权利（相对自由）（1）自我交易自由；（2）竞业自由；（3）对外转让份额自由 不需要其他合伙人的同意，但应当提前30日通知其他合伙人 （4）当然继承6、 合伙企业的清算（PS：清偿顺序）（1） 财产清偿顺序清算费用 职工工资、社会保险费用、法定补偿金 所欠税款 债务剩余财产（2） 清偿的结果 合伙企业注销后，原普通

18、合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。民法总则1、 代理（PS：特征、代理权的滥用、无权代理<表见代理> ）【】代理：指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施民事法律行为，行为的后果由被代理人承担的法律制度。l 特征：1、代理人在代理权限内实施代理行为；2、代理人以被代理人名义实施代理行为；3、代理行为的效果直接归属于被代理人。【】滥用代理权：不履行代理权：代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。恶意串通行为：代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。狭义的无权代理：效力待定 (经追认则有效)【】广义的无权代理

19、表见代理：有效 1无权代理的情形：根本未经授权；虽曾有授权但已过期；虽有授权但超出了授权范围。 2表见代理：在无权代理中，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效2、 诉讼时效（PS：普通诉讼时效、短期诉讼时效、诉讼时效的中断<时效重新计算>和中止<时效继续计算>等、有哪些具体分类/区别）1时效：普通诉讼时效期间为2年；最长诉讼时效为20年短期诉讼时效期间为1年；1）身体受到伤害要求赔偿的；2）出售质量不合格的商品未声明的；3）延付或者拒付租金的；4）寄存财物被丢失或者毁损的。 例外：l 产品质量瑕疵造成身体伤害的，时效期间为2年；l 因环境污染造成身体伤害的，

20、时效期间为3年。2诉讼时效的中断<时效重新计算> 和 中止<时效继续计算>等诉讼时效的中断，是指在诉讼时效进行期间，出现权利人提起诉讼，当事人一方提出请求或者同意履行义务等法定事由，使已经经过的时效期间统归无效，诉讼时效期间重新起算的制度。诉讼时效的中止，是指在诉讼时效进行至期间的最后6个月内，因法定的客观事由阻碍权利人行使请求权的，暂时停止诉讼时效期间的计算，待阻碍事由消除后，诉讼时效期间继续进行的制度。3中止和中断的区别:（1）发生的事由不同。中断的事由可由当事人主观意志决定；中止的事由则不能由当事人决定。（2）事由发生的时间不同。中断发生于诉讼时效开始后的任何时间

21、内；中止只能发生在诉讼时效期间的最后6个月内，或者法定事由虽发生于6个月前但持续至最后六个月内的。 （3）效力不同。中断是使已经过的时效期间归于无效，重新计算诉讼时效期间。中止则只是使时效期间暂停计算，中止事由消除后继续计算时效期间。物权法1、动产与不动产（PS：区分的重要性）区分的重要性：1、权利转让方式不同：l 动产交付所有权转移；不动产登记转移2、权利公示的方法不同：l “占有”VS“登记”3、诉讼管辖：l “物随人走”VS“专属管辖” 2、物的追及效力（PS：善意取得制度）1 物权的效力: l （1）排他效力; 指同一个物上不能成立两个所有权，或成立两个在内容上 存在矛盾的权利l （2

22、）追及效力; 指无论物辗转何人手中，物权人都可以依法向物的不法占 有人索要，请求返还原物。l （3）优先效力; 指标的物上同时存在债权和物权时，无论物权成立的先后，法律对物权的保护优先于债权。l （4）妨害排除效力; 又称为物上请求权，是指在物权的实现过程中，如果遇有妨害或者可能发生某种妨害，物权人有权请求造成妨害事由之人排除此妨害的权利。物上请求权包括返还原物、排除妨害、消除危险、停止侵害、恢复原状。2 善意取得制度对物权追及效力的切断 善意取得，亦称即时取得，是指动产占有人以动产所有权的移转为目的，将他人的动产转移占有给第三人时，如第三人出于善意并且有偿取得该动产，法律即认定第三认取得该动

23、产的所有权，动产的原所有人不得行使其追及权。3、 共有物权（PS：分类、法律后果）（1）共有的分类: A.共同共有，是指各共有人对同一项财产共同享有权利和承担义务。共有人之间存在特定的身份关系。共同共有财产“不按份额地占有”。对财产享有平等的权利，承担平等的义务。对共同共有财产的处分，须取得全体共有人的一致同意。B.按份共有, 指共有人对同一项财产按预先确定的份额享有权利和分担义务的共有关系。按份共有关系中，各共有人的财产是确定的。按份共有人有权要求分出或者转让自己的份额。（与共同共有的区别）但是，在同等条件下，其他共有人有优先购买权。处分或修缮按份共有的财产，应经占份额三分之二以上的按份共有

24、人的同意。（2）法律后果 4、 建筑物区分所有权（PS：决议制度<比如哪些需要一半以上通过，哪些是三分二以上通过>）（a）对建筑物享有权利：专有权、共有权和管理权不得分离（b）决议制度专有面积+人头规则占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意的事项为：（特别决议） 筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金； 改建、重建建筑物及其附属设施。其他事项（一般决议），经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。 5、 地役权（PS：与相邻关系的区别）地役权与相邻关系的区别: (1)产生基础不同，相邻关系由法律规定的，地役权是依据双方自愿达成的供役和需役

25、的协议产生(2)是否有偿，相邻关系不存在补偿的问题，而地役权可以是有偿的，也可能是无偿的；(3)对抗效力不同。相邻关系不管不动产所有权转移与否，新的所有权人都要受相邻关系规则的约束，而约定的地役权登记生效，不得对抗善意第三人。6、 担保物权（PS：抵押<可设立与禁止设立抵押的财产>、质押物的范围、留置）1 可以设定抵押的财产：（1）不动产：建筑物和其他土地附着物；（2）土地使用权：建设用地使用权；以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权。（3）动产：生产设备、原材料、半成品、产品；正在建造的建筑物、船舶、航空器；交通运输工具。2 禁止设定抵押的财产：（1）土地所有权；

26、（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外；（3）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；（4）所有权、使用权不明或者有争议的财产；（5）依法被查封、扣押、监管的财产；（6）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。3 质押物的范围l (1)汇票、支票、本票； (2)债券、存款单；l (3)仓单、提单； (4)可以转让的基金份额、股权；l (5)可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；l (6)应收账款； (7)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。4留置权: 特征：是指债权人

27、按照合同约定占有债务人的动产，在债务人不履行基于该动产而发生的债务时有留置该财产并就该财产优先受偿的权利。 留置权人的权利：（1）留置标的物。在债务人不履行债务时，债权人可以留置标的物。 （2）收取留置物的孳息。（3）债权人因保管留置物所支出的必要费用，有权向债务人请求返还。 （4）就留置物优先受偿。 注意：实施留置权前必须提前不少于2个月催告。 合同法1、合同的履行： （一）合同履行的原则（1）、全面履行原则合同有约定（2）、适当履行原则合同无约定或约定不明确时a质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 b价款或者报

28、酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 c履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 d履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 e履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 f履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 （3）、情势变更原则合同有效成立之后，非因当事人双方的过错而发生情势变更，致使继续履行显示公平，因此根据诚实信用原则，当事人可以请求人民法院予以变更或解除合同的原则。（二

29、）合同履行的规则： 1、履行主体问题 （1）一般情况债务人向债权人履行； （2）特殊情况： 代位受领：债务人债权人外的第三人（债务人承担违约责任） 代位履行：债务人外的第三人债权人（债务人承担违约责任）2、履行价格问题 （保护守约方，制裁违约方）3、履行期限问题有约定，按约定。未约定，可随时履行，当应给对方必要的准备时间。约定了履行期限的，能否提前履行？债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。（三）合同履行中的三大抗辩权1、同时履行抗辩权2、后履行抗辩权3、不安抗辩权（四）合同的保全 1、代位权 因债务人怠于行使其

30、到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代为行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。 抚养关系、扶养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身损害赔偿请求权等权利，只能自己行使，不能被代位行使。 代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。2、撤销权 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤

31、销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 （撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。）（五）合同的变更和转让 1、合同权利转让（债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。） 2、合同债务转让（债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。）3、合同的权利义务概括移转（当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人）（六）合同的终止合同的权利义务由于下列情形终止： （1）债务已经按照约定履行； （2）合同解除；（重点）

32、 （3）债务相互抵消； （4）债务人依法将标的物提存； （5）债权人免除债务； （6）债权债务同归于一人；（混同） （7）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。1、合同因抵销而终止 抵销，指双方当事人互负债务时，各以其债权充当债务的清偿，而使其债务与对方的债务在对等额内相互消灭。 法定抵销：双方所负同种类债务，且债务均已届清偿期，双方各以其债权 充当债务的清偿，而使得相互债务在同等额内同归消灭的 单方意思表示。抵销合意抵销：双方当事人意思表示一致，而抵销双方所负的债务。 2、合同因提存而终止（提存，是指债务人于债务已届履行期时，将无法给付的标的物提交给提存机关，以消灭合同债务的行为。） 提存机

33、关 债权人 债务人 提存的原因：（a债权人无正当理由拒绝受领；b债权人下落不明；c债权人死亡未 确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；d法律规定的其他情形）3、合同因解除而终止 （1）法定解除的情形: （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明 不履行主要债务；（预期违约）（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者其他违法行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。 （2）合同解除的程序通知对方，通知到达对方时解除。（3）合同解除的法律后果 （七）违约责任违约的具体表

34、现 免责事由 (因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任.) 违约责任的承担方式 （1）继续履行 （2）赔偿损失 （3）支付违约金（4）支付定金 （5）补救措施（质量不符合约定）：修理、更换、重作、退货、减少价款或报酬。公司法1、公司的概念、特征 （PS：三独）（1）公司具有独立法人资格：依法设立、独立财产、独立名义、独立责任。（2）公司是典型的企业法人。（3）公司以营利为目的，具有营利性.2、公司分类（PS：股份有限公司和有限责任公司，母子公司和总分公司的区别）（1）有限责任公司是指由法定数额的股东

35、组成的，股东仅以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。（2）股份有限公司是指由法定数量以上的发起人发起的，公司的全部资本分为等额的股份，每一个股东仅以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。v 总分公司：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。v 母子公司：子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。3、公司设立条件（PS：有限责任公司、一人有限责任公司，股份有限公司）（一）有限责任公司的设立1、股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由50个以下股东出资设立。2、股东出资要求：v （1）最低注册资

36、本：人民币3万元。v （2）出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(Ps:货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%)v 不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的 财产。 (原因：无法转移所有权。)v （3）资本制：有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额（三万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。v 总结：公司注册资本15

37、 万的，首期都得3 万；公司注册资本15 万的，首期都得20%。（二）一人有限责任公司的设立(1) 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。(2) 最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。(3) 投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司。v 总结：v （1）计划生育+绝育手术 （2）法人不受该款限制。v （3）自然人可以同时参股处一人公司外的其它公司。(4) 设立：在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。(5)

38、一人公司人格否认制度(股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，视为财产混同，应该对公司债务承担连带责任。)（三）股份有限公司的设立1、最低注册资本：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。2、设立方式：v （1）发起设立: 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。分期缴付制：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。（2）募集设立

39、，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开 募集或者向特定对象募集而设立公司。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本 总额。（一次性到位，不能分期）出资规定：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五总结：向社会募集最多65%。发起设立的发起人认购股份100%。 （3）股份有限公司募集设立的程序：发起人认购股份 制作招股说明书 签订承销协议和代收股款协议申请批准募集 公开募股 召开创立大会 申请工商设立登记4、组织机构（PS：机构组成和决议制度，董监高任职资格和法定义务）（1）机构组成：股东（大）会、董事会、监事会股东（大）会：资本多数决（为认缴出资比例，而非实缴出资

40、比例。）； 股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 董事会：董事会对股东会负责，执行股东会的决议。监事会：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一 （2）董监高任职资格： 1、国家公务员不得兼任董监高 2、下列情形之一的，不得担任：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、

41、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（3）法定义务：不得有下列行为：v 挪用公司资金；v 将公司资金以其个人名义开立账户存储；v 违反公司章程的规定，未经同意，将公司资金借贷给他人或者为他人提供担保；v 违反公司章程的规定或者未经同意，与本公司订立合同或者进行交易；v 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司

42、同类的业务；v 接受他人与公司交易的佣金归为己有；v 擅自披露公司秘密；v 违反对公司忠实义务的其他行为。v 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。5、公司变更（PS：变更后的责任承担问题） 吸收合并：A+BA（1）公司的合并 新设合并：A+BC解散分立：AB+C（2）分立的形式 存续分立：AA+B（3）债务的承担：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议中另有约定的除外。合伙企业法7、 合伙企业的特征（PS：对无限连带责任的理解）(1)概念合伙企业是指依合伙企业法设立，由各合伙人订立合伙协议，并按合伙协议的规定，共同出资

43、、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。注意：合伙人：2人以上；自然人、法人和其他组织。(2)特征（1）契约性合伙协议（2）共同性：共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。（3）合伙人责任的无限连带性。 （4）非法人性。 （5）营利性。(3)无限连带责任的含义有两层：一，所谓的连带责任，是指所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙人如果不能够清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后，超过了自己所应当承担的数额的时候，他有权向其他合伙人追偿。二，所谓的无限责任，指的是所有的合伙人不以自己投入

44、的合伙企业的资金和合伙企业所有的全部资金为限，而是以合伙人自己所有财产对债权人承担清偿责任。 8、 普通合伙企业（PS：设立条件、合伙企业财产的转让、合伙企业的决议制度(哪些需要全体合伙人一致同意)、利润分配和亏损分担、合伙企业债务和合伙人个人债务的清偿.）（一）设立条件1、有2个以上的合伙人（1）合伙主体必须合格。自然人：（视为）完人；国家公务员不得成为合伙人。注意：有限合伙人可以是无人和限人。法人：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等均不得成为普通合伙人，但仍可成为有限合伙人。2、有书面合伙协议规定合伙人之间的权利义务的法律文件，确定合伙人在出资、利润分配、风险

45、与责任的承担、合伙经营等方面的权利义务的基本依据。3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资方式：货币、实务、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。4、有合伙企业的名称和生产经营场所 普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”的字样；不得出现“有限”或者“有限责任”等字样。5、法律、行政法规规定的其他条件（二）合伙企业的财产转让（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优

46、先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（三）合伙企业的决议制度1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。2、合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。注意:合伙企业的下列事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。(四) 合伙企业的利润分配和亏损分担的规定按照合伙协议的约

47、定办理；合伙约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。注意：合伙协议的禁止约定：全部利润分配给部分合伙人；由部分合伙人承担全部亏损。 （五）普通合伙企业与第三人的关系合伙企业对外代表权的效力。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （六）合伙企业和合伙人的债务清偿第一顺序第二顺序合伙企业的债务清偿以合伙企业的全部财产进行清偿合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任合伙人个人债务的清偿合伙人个人财产该合伙人从合伙企业中分取的收益；也可以依法请求人民法院强

48、制执行其在合伙企业中的财产份额。9、 入伙与退伙（PS：入伙与退伙的法律责任）新合伙人的权利和责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （2） 退伙的种类: 自愿退伙（协议退伙和通知退伙） 法定退伙（当然退伙和除名退伙）v 退伙结算。按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 可以退还货币，也可以退还实物。 债务和亏损的分担。需要分担亏损的,依合伙协议的约定；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均

49、分担。Ø 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 10、 有限责任合伙（PS：责任承担、注意与有限合伙企业的不同）1普通合伙企业，又称有限责任合伙: 各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因其他合伙人的故意和重大过失行为造成的合伙债务以自己在合伙中的利益为限承担有限责任的实体。2责任承担:一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。 Ø 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。&

50、#216; 合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应按合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。11、 有限合伙企业（PS：设立条件、有限合伙人的权力义务）(1)有限合伙企业设立的条件: 有2个以上50个以下合伙人； 有书面合伙协议; 有合伙人认缴或者实际缴付的出资; 有合伙企业的名称(标明“有限合伙”字样)和生产经营场所;(2)有限合伙人的权利和义务: 1、义务: 普通合伙人执行合伙事务；并且可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。总结：因此，有限合伙人不要求行为能力。

51、2、权利（相对自由）（1）自我交易自由；（2）竞业自由；（3）对外转让份额自由 不需要其他合伙人的同意，但应当提前30日通知其他合伙人 （4）当然继承12、 合伙企业的清算（PS：清偿顺序）（1） 财产清偿顺序清算费用 职工工资、社会保险费用、法定补偿金 所欠税款 债务剩余财产（2） 清偿的结果 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。民法总则7、 代理（PS：特征、代理权的滥用、无权代理<表见代理> ）【】代理：指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施民事法律行为，行为的后果由被代理人承担的法律制度。l 特征：1、代理人在代理权限内实施

52、代理行为；2、代理人以被代理人名义实施代理行为；3、代理行为的效果直接归属于被代理人。【】滥用代理权：不履行代理权：代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。恶意串通行为：代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。狭义的无权代理：效力待定 (经追认则有效)【】广义的无权代理 表见代理：有效 1无权代理的情形：根本未经授权；虽曾有授权但已过期；虽有授权但超出了授权范围。 2表见代理：在无权代理中，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效8、 诉讼时效（PS：普通诉讼时效、短期诉讼时效、诉讼时效的中断<时效重新计算>和中止<时效

53、继续计算>等、有哪些具体分类/区别）1时效：普通诉讼时效期间为2年；最长诉讼时效为20年短期诉讼时效期间为1年；1）身体受到伤害要求赔偿的；2）出售质量不合格的商品未声明的；3）延付或者拒付租金的；4）寄存财物被丢失或者毁损的。 例外：l 产品质量瑕疵造成身体伤害的，时效期间为2年；l 因环境污染造成身体伤害的，时效期间为3年。2诉讼时效的中断<时效重新计算> 和 中止<时效继续计算>等诉讼时效的中断，是指在诉讼时效进行期间，出现权利人提起诉讼，当事人一方提出请求或者同意履行义务等法定事由，使已经经过的时效期间统归无效，诉讼时效期间重新起算的制度。诉讼时效的中止，

54、是指在诉讼时效进行至期间的最后6个月内，因法定的客观事由阻碍权利人行使请求权的，暂时停止诉讼时效期间的计算，待阻碍事由消除后，诉讼时效期间继续进行的制度。3中止和中断的区别:（1）发生的事由不同。中断的事由可由当事人主观意志决定；中止的事由则不能由当事人决定。（2）事由发生的时间不同。中断发生于诉讼时效开始后的任何时间内；中止只能发生在诉讼时效期间的最后6个月内，或者法定事由虽发生于6个月前但持续至最后六个月内的。 （3）效力不同。中断是使已经过的时效期间归于无效，重新计算诉讼时效期间。中止则只是使时效期间暂停计算，中止事由消除后继续计算时效期间。物权法1、动产与不动产（PS：区分的重要性）区分的重要性：1、权利转让方式不同：l