【精品】会计学公司治理

1、1、公司治理内涵的界定（一）国外对公司治理内涵的争论据考证，“治理结构”概念是威廉姆森 于1975年首先提出的，而“公司治理” 概念最早出现在经济文献中的时间是20 世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理 解。综合而言，西方学者对公司治理内 涵的界定，主要是围绕着控制和监督经 理人员行为以保护股东利益，保护包括在内的公司利益相关者利益两个主围绕控制和监督经理人员的行为，保护股东利益这飞 主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解：、1.股东，董事和经理关系论。马克。jo洛（1999） 认为，公司治理结构是指公司股东，董事会和高层经 理人员之间的关系。2.控制经营管

2、理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）认 为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的 手段，如资金所有者如何使管理者将利润的一部分作 为回报返还给自己？他们怎样确定管理者没有侵吞他 们所提供的资本或将其投资在不好的项目上，他们怎 样控制管理者等。3.对经营者激励论。梅耶（1994）把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的种组 织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的 曲冻西”围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学魂 对公司治理的内涵有四种解释：=1.控制所有者，董事和经理论。普罗兹（1998）认 为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者，董事 和管理者行为的规则，标准

3、和组织”2.利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）等人认为，公司治理结构就是借以委托董事，使之具有 知道公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为 基础的。一种有效的公司治理制度应提供能够规制董 事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权利，从 而确保他们为广义上的公司最佳利益而行动。公司治 理结构应看成是公司与公司的组成人员之间的一种“社会契约”，从道义上使公司及其董事有义务考虑 其他“利益相关者”的利益。约翰和赛比特（1998）3管理人员对利益相关者责任论。布莱尔 (1999)认为，公司治理是法律，文化和制飞 度性安排的有机结合。任何一个公司治理制度 内的关键问题都是力图使管理人员能够

4、对其他 的企业资源贡献者如资本投资者，供应商，员公司 董事协会的合议纟匚要对公司治理所做的概括被 认为是最杖威b勺定义。该协会认,公諭治理 结构是确保公司长期战略目标和计划得以确立, 确保整个管理结构能够按部就班的实现这些目 标和计划的一种组织制度安排；公司治理结构 还要确保整个管理机构能履行下列职能：能维 护公司的向心力和完整；保持和提高公司的声_r i_. -t > /1 . i -r r r 人tt、/ -%-r 也 j jla /、. y贝任。 4.利益相关者相互制衡论。国外关于利益木 关者相互制衡的公司治理的界定，有狭义和厂 义两种。侠义的利益相关者相互制衡的公司治 理理论，以

5、钱颖一（1999）为代表的，这种 治理理论主要围绕投资者，经理，职工三个公 司主要利益相关群体来展开研究。他认为，公 司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在 企业中有重大利害头系的囱体疫资者（股亲和 货款人），经理人员，职工之间葩关系，升从 这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括: 如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事 会，经理人员和职工；如何设计和实施激励机 制。广义的利益相关者相互制衡的公司治理理论) 是以科克兰和沃特克，李普顿等为代表的。i 种治理n诊是sw公司厨宜利益相关群饬来 展开研究的。禅克兰和沃嗨克(1988)认为, 公司治理包括在高级管理层，股东，董事会和鑒鶴廳輛躅鬍和

6、利益从公司决策/高层管理阶层的行动中受益？当 在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一 致时，一个公司治理问题就会出现。李普顿 (1996)认为，公司治理结构应看成是一神 手段，用来协调公司组成成员即股东，管理部 门，雇员,颇客，供应冏攻芨包瑶公众毛内葩 ,而这种协（二）国内公司治理内涵的争论在制约经营者腐败和建立现代企业制度两个币 究主题下，国内学者从不同角度对公司治理形 成了多种理解，进行了涵义不同吨界定。其中 有代表桂的观念可以分为以下四类：龄叽m翳m直者、董事会和高级执行人员即高级经理人员 三考组成的一种组纠结构。在这神结构审，上 述三者之间形成一定的制新关系。通过这一结 构，所有者将

7、自己的资产交由公司董事会托管; 公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高 级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经(2)企业所有权与公司治理结构等同论。照维迎(1996)认为,公司治理结构，侠义地、 讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的 权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲,司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文 化和制度性安排，这些安排决定公司的目标， 谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和 收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些 问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有公司治理结构只是企业所有权安排的具体化, 企业所有权是公司治理结构的一

8、个抽象概括。 （3）保护所有者利益，监督激励经营飞 论。周小川（1999）认为，公司治理结 构（周本人倾向于把“公司治理结构” 叫做“公司督导”）是来自出资人和利 益相关人对公司的控制，大体上是指股 东大会、董事会如何通过制度性安排监 督和控制高层经理人员的经营。治理的 主要职责是：制定公司的经营目标、重 大方针以及管理原则；挑选委任经理人 员，并掌管经理人员的报酬与奖惩；对雀剂的经营活动进行考察；协调公司与 兼、管理部门与股东之间关系。 (4)公司利益相关者相互制衡论。杨 龙(1998)认为,企业不仅要重视股东 的权益，而且要重视其他利益相关者对 经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关

9、注其他利血相关者的实际参 与。这种共同治理的逻辑符合现代市场 经济的内在要求。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非 式的、内部的或外部的机制来协调公司与所 利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策 的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的 一种制度安排。这种公司治理是公司利益相关者通过一系列的内外机制实施的共同治理。公 司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且 还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各 方面利益相关者的利益最大化，因此，公司治 理的核心和目的是保证公司决策科学化，而利 j 益相关者的相互制衡只是保证公司科学决策的 方式和途径。第三节公司治理学的研究对象、 科性质与研究方法 一

10、、公司治理学的研究对象根据上述公司治理的理解，我们认为公 司治理学是一门通过对公司治理的综合 性研究，探讨公司治理实践中具有共性 的基本原理、运雀规范和方法的衬学。、公司治理学的学科性质（一）公司治理学是一门交叉学科（二）公司治理学是一门应用学科（三）公司治理学是一门新兴学科统,具有演化性的特征。三、公司治理学的特点（一）科学性：公司治理学是一门科学， 具有科学性的特征。（二）艺术性：公司治理学是一门艺术，j具有艺术性的特征。r（三）技术性：公司治理学是一门技术，具有菠采性h勺#寺征。（四）文化性：公司治理学是一种文化，）具有文化的特征。r（五）演化性：公司治理学是一种有机第三章股东权益：谁是

11、治第一节股东权益及其特征' 一、股东权益的概念从法律的角度讲，权益是指当事人依法 享有的权利和利益，表示当事人由于付 出某种代价，可对关系自身利益的行为 施加影响，并且依法从该项行为的结果 中取得利益。股东是指依法持有公司股 份的人，股东按其所持有股份的种类和 数量享有权利，承担义务。股东权益就 是股东基于其对公司投资的那部分财产 守有的权益。民法通则第36条规定：“法人是具有 事权利能力和民事行为能力，依法独立 享有民事权利和承担民事义务的组织。”法人具有以下基本特征： 1.法人是一种社会组织。法人是一种客 观存在，但它和自然人不同的是，它不 是作为有血有肉的生物存在，而是作为 组织

12、体存在。 2.法人是依法成立的社会组织。依法成立，是一定的社会组织能够成为民事主 萍基本前提。 3.法人是具有民事权利能力和民事行为能 的社会组织。法律对法人的承认，其目的在 使其能够作为民事主体参与民事法律关系，e d匕，法人貞有民事权知i能力和民事行为能力。 4.法人是能够独立承担民事责任的社会组织。独立承担民事责任是否应当为法人的特征，各 国法律有不同的规定。我国民法通则第37条 明确规定法人应当能够独立承担民事责任，法 人的独立责任是指法人在违反义务而对外承担 责任时，其责任范围应当以其所拥有或经营管 理的财产为限，法人的成员和其他人不对此承 j 担责任。我国民法通则将法人分类两类：一

13、是 业法人；二是机关事业单位和社会团体 法人，后者又称为非企业法人。（一）企业法人：我国的企业法人分为全民所有制企业法人、集体所有制企业 / 法人、私营企业法人以及中外合资经营 企业法人、中外合作经营企业法人和外 （ 资企业法人等。这主要是按照所有制和 1 出资者的国籍的不同所进行的分类。 >（二）机关、事业单位和社会团体法 1.机关法人。机关法人是指依法享有匡 家赋予的行政权力，以国家预算作为独 立的活动经费，具有法人地位的中央和 地方各级国家机关。 2.事业单位法人。事业单位法人是指从 事非营利性的、社会公益事业的各类法 人，如从事文化、教育、卫生、体育、 新闻、岀版等公益事业的单位

14、。 3.社会团体法人。社会团体法人是指 自然人或法人自愿组成，从事社会公益' 文学艺术、学术研究、宗教等活动的各 类法人。社会团体包括的范围十分广泛。如人民群众团体、社会公益团体、学术 研究团体、文学艺术团体、宗教团体等。二、股东权益的种类v（一）普通股股东的权利'普通股是股份公司发行的无特别权利的 股份，也是最基本，最标准前股初。一 般情况下，股份公司只发行一种普通股, 所有的普通股股东都享有同样的权利和 义务。普通股股票的票面价值是股票票 面表明的金额其大小通常由公司章程规 定。票面价值的主要作用是确定每股股 票占公司股本总额的比例。我国法律规 定，股票必须有票面金额，不允

15、许公司 1.剩余收益请求权和剩余财产清偿权在公司持续经营的条件下，作为公司的 投资者，普通股股东有权按照其出资比 例从公司获得投资收益。但是他们的收益请求权只有在所有其他生产要素提供 者（包括公司的供应商，债权人，员工, 经营者等等）的收益请求权以及国家的 税收要求得到满足之后才能实现，称为 剩i余收益请求权。在公司因故解散清算的条件下，普通股股东 权按照其出资比例分得公司的剩余财产。同扌 这种清偿权也是要在所有其他有关人员的清偿 要求得到满足之后才能实现，故成为剩余财产清偿权。根据公司法第一百八十七条的规定， j 财产的分配顺序依次为：(1)支付清宜费用；(2)支付职工的工资、社会保险费用和

16、法定 补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿公 司债务；(5)上述四项款项清偿完毕之后的 公司剩余财产，有限责任公司按照股东的出资 j 比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份 (比例分配。正是由于普通股股东的剩余收益请求枫; 和剩余财产清偿权的特征，加大了投资' 的风险，普通股股东必然要求较高的报 酬率。所以，普通股的资本成本（股利、 利息一股息就是股票的利息，是指公司 按照票面金额的一个固定比率向股东支 付利息。红利虽然也是公司分配给股东 的回报，但它与股息的区别在于，股息 的利率是固定的，而红利数额通常是不 确定的，它随着公司每年可分配盈余的 多少而上下浮动）一般是最高的。 2.

17、监督决策权由于普通股股东享有公司剩余收益请求 权，其投资收益的高低完全取决于公司 经营业绩的好坏，是公司经营风险的主要承担者。因此，他们必然要拥有对公 司重大经济行为的监督权和决策参与权。 在股份公司中，投资者以其投入资本的 比重，参与公司的利润分配，享有所有 者权益；以其股权比重，通过公司股东 代表大会、董事会，参与公司的重要决 策，其中包括选择经理层，这就是所谓 的/用手投票” o 3.优先认股权这方面的权利主要体现为在公司增发新 股时，普通股股东有权按其持股比例优 先认购一定比例的新股。普通股股东的这种优先认股权，主要是为了在公司扩 股时使他们有机会保持自己对公司的控 股比例不受侵害，即

18、不稀释控制权。当 然，普通股股东可以根据自己的意愿转 让甚至放弃这一权利。 4.股票转让权'公司的股东有权按照自己的意愿随时转 让手中的公司股票。其中，上市公司的 普通股股东可以在证券交易所进行转让,非上市公司的股东只能在场外交易市场 上转让手中的股票。转让股票是普通股 股东“用脚投票”的途径和体现。（二）优先股股东的权利$优先股是介于公司债和普通股之间的一种筹鱼 工具，优先股股东对公司的投资在公司成立首 不得抽回，其投资收益从公司的税后利润中提 取，在公司清算时其公司财产的要求权也排在 金同债权人之后，这些都表现出了优先股的股 票性质。另一方面，与普通股相比，优先股股东在在利 润分配

19、和财产清算方面又优于普通股股东。利 润分配方面，公司要在支付了优先股股利之后 才能向普通股股东支付股利。当公司因故解散 清算时，在偿清全部债务和清算费用后，优先 股股东按照股票面值先于普通股股东分配公司 的剩畲财产注这些股的权利使优先股a乂县肴一定的公司播的桩质。优先股的权利主要包括以下几个方面： 1.利润分配权优先股股东在利润分配上有优于普通股股东的 权利。在利润分配方面，公司要在支付了优先 股股利之后才能向普通股股东支付股利。其中,优先股股利通常是按照面值的固定比例支付的，/ 无特殊情况，不随公司的经营业绩的波动而波 动。一些国家的股份公司章程规定，在公司未 发放优先股股利之前，不得发放普

20、通股股利。（ 有时，为了保护优先股股东的权利，公司还规 定某些特殊情况下不得发放普通股股利。 ） 2.剩余财产清偿权当公司因经营不善而破产时，在偿还全部债务 和清理费用之后，如有剩余财产，优先股东有 权按票面价值优先于普通股股东得到清偿。 3.管理权优先股股东的管理权是有严格限制的。通常， 在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权, 但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权 参加表决。当然，有表决权的优先股股东有权 参与公司的管理，能够参加股东大会并选举董 事，但是这种优先股在实践中并不多见。（三）中国上帀公司的股权结构及其朮 利特征：我国上市公司的股权，按投资、 主体的不同可分为：国有股，法

21、人股和 流通股。 1.国有股国有股是指有权代表国家投资的部门或 机构以国有资产向公司投资形成的股份, 包括以公司现有国有资产折算成的股份。 由于我国大部分股份制企业都是由原国 有大中型企业改制而来的，因此，国有 股在公司股权中占有较大的比重。 2法人股法人股是指企业法人或具有法人资格的 事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司投资所形成的股份，可细分 为国有法人股和非国有法人股。目前，在我国上市公司的股权结构中，法人股 平均占20%左右。3流通股s流通股是相对于不流通的国有股和法人股而鲁 的，也可称为公众股。公众股是指社会个人或 股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形 成的股份。公众股有

22、两种基本形式：公司职工 股和社会公众股。公司职工股，是本公司职工 在公司公开向社会发行股票时按发行价格所认 购的股份；社会公众股是指股份公司采用募集里彳、设立方金设立时向社会公众（非公司内部职工） 募集的股份。目前，我国已取消上市公司发行 （ 内部职工股的规定，股份公司公开募集股份时， 変行股卒蔓额&35%）夕卜，其余諭分应向社 c 蟹7後爲'点韶、赖超过人民币4亿历 翹公开发行股份的比例不少于15 % o三、股东权益与债权人权益的比较公司在经营过程中的全部资产有两个来 源，一是自有资金（所谓自有资金，是 指企业为进行生产经营活动所经常持有， 可以自行支配使用并毋须偿还的那部分

23、 资金。自有资金，主要来自股东的投资 和企业的未分配利润），即所有者权益; 二是借入资金，即债权人权益。股东权益和债权人权益的差别主要体现在：-1.股东权益与债权人权益在公司经营屮所处 的地位不同。债权人与公司之间只是存在债权 债务关系，他们无权参与公司的日常经营活动,我们可以将债权人权益称为“不参与权益”。 而股东凭借其所拥有的权益可以直接参与公司 的经营管理，也可以委托他人间接进行经营管 理，我们可以将股东权益称为“参与权益”。 2.股东权益和债权人权益各自承担的 险不同。与风险承担相吻合，债权人权 益要求的报酬率一般低于股东权益要求 的报酬率。不管公司经营状况如何，债权人的权益报酬率是相

24、对稳定的，除非 公司资不抵债。而所有者权益的报酬率 则随着公司经营业绩的变化而变化，当 公司经营业绩好时，所有者权益的报酬 率就高，反之就低甚至为零，甚至会损 失初始的投入资本。 3.两种权益的偿还期限不同。股东权 在公司经营期内除依法转让外不得抽回 资金，股东权益只有在清算后尚存剩余 财产时才有可能补偿投入资本。而债权人权益有确定的偿付日期，公司到期必 须足额偿付利息和本金，否则将面临破 产清算的风险。第二节股东大会及中小股东权益保护ill几乎每个公司都将定期召开的普通股东大会与 不定期召开的非常股东会议有所区别。定期召 开，且通常是每年举行一次的股东会议称为普 通股东会议，也称为股东年会。

25、非定期的，应 临时急需而召开的股东会议称为非常股东会议, 或称特殊股东会议。对公开招股的股份公司而 言，还存在第三种类型的股东会议，称为法定 股东会妆或法定会议。法定会议是指昌一个初 建公司邀请公众认购股份时，所举行的第一次（一）普通股东会议普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此才又被称为股东年会，股 东年会的间隔期虽然以一个日历年为单 位，但也有一定的弹性，不过通常不得 多于15个月。股东年会所要议定的议题主要有：公司 的年度财务预算，决算；公布股息；听 取和审议董事，监事的年度报告，重新 任命监事，讨论决定监事的年薪，补充股东年会是股东会议或股东们行使权利的嶷 与董事见面，听取董事的报告，向董事咨询屜 们所关心的问题，请董事介绍公司当前的运营 态势以及发展远景规划等。每过一段时期就 有一些董事离任退休因而需要增补，也有一些 董事因为履职不得力而遭署免，股东年会是股 东们通垃董jfai董童以控剖董筆会，进而真 正实现对公司实施终极控制的具体所在。只有 在这个场合才能真正体现出股东会议是公司的 最咼权莉机*勾。股采牟会祝股亲们对公司 发展陈述己见提供了一个良好的机会。股东年 会是一种法定会议，不管董事们和管理者们是 否愿意都必塑如期召开-屮小股东们来说，显得越发有价