拆VIE：4种方式6大税务风险干货

1、拆 vie ：4 种方式， 6 大税务风险【干货】文/amy 姐的跨境金融圈id/chinashintay 导 言15 年以来，拆vie 回归 a 股的有点多，但高市盈率实在是高到让人忍受不住诱惑嘛。但vie 是搭不易，拆就更难了。这不，前几天， 珍爱网借壳德奥通航（002260）回归失败了，败就败在拆vie 拆得不如预期，因为境外股东不同意，利益没谈妥。那什么，当然了，拆vie 时用利益摆平境外投资人是确定的，而每个人都能遇到个境内80 后神秘大佬能出20个亿是不确定的。今天amy 姐讲拆 vie 的 4 种常见办法，以及 6 大税务风险，看完你的总结可能是，能找到个大佬就解决了一大部分拆的

2、问题了。014 种拆 vie 方案先看一般搭vie 出去的架构，图：一般的vie 架构那么拆，一般有四种常见方案方案一：开曼公司直接回购境外投资者股份对于主营业务存在外资限制的，境外开曼公司又有钱的情形，方案：以vie 公司（纯内资公司，一般是创始人与其他境内自然人共同持股）作为境内上市主体，境外开曼公司有钱，直接在境外回购掉原境外投资者股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。解除vie 协议，注销wfoe 和境外公司。境内投资者直接投资境内vie 主体，分享a 股红利。方案二：境内投资者增资vie ，收购 wfoe 股权 /资产对于主营业务存在外资限制的，境外公司没钱， 但境内能找到80后神秘

3、大佬出钱摆平境外投资人的，方案：以vie 公司作为境内上市主体，境内投资者公允价增资vie 公司， vie 公允价收购 wfoe，对价支付给香港公司，再分红到开曼公司，开曼公司在境外回购原境外投资者的股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。解除vie 协议，注销wfoe 和境外公司。方案三： 境内投资人直接收购wfoe，增资 vie 公司对于主营业务存在外资限制的，境外公司没钱，但境内能找到资本大佬的，比如有双币基金什么的，直接出钱摆平境外投资人，方案：以 vie 公司为境内上市主体， 境内投资者以公允价 （境外退出价） 收购 wfoe 公司， 支付对价给香港公司，香港公司分红至开曼，开曼公司在

4、境外回购掉原境外投资者股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。同时，境内投资者低价增资 vie 公司。最后，解除vie 协议，注销wfoe 和境外公司。比如暴风影音。方案四：以wfoe 公司作为境内拟上市主体，注销vie 公司对于主营业务不存在外资限制的，而 vie 公司由于财务指标或上市条件满足不了的，或者没有找到境内的神秘大佬出钱摆平境外股东， 而境外股东又愿意跟着回a 股上市的， 或者境内股东就想用外资持股的，别问我为什么想用，这样，就直接以中外合资wfoe 公司上， 方案：以 wfoe 公司（中外合资）为境内上市主体，境外股东直接通过香港公司持有wfoe 公司，境外持股的创始人回境内持w

5、foe 公司，wfoe公司收购 vie 公司的资产或股份。解除 vie 协议， 注销 vie公司（如需）。图：艾格拉斯被巨龙管业并购前拆除vie 架构后的图，原境外股东被实际控制人徐茂栋在境外回购股份，境外投资者退出。02 拆 vie 过程中的涉税风险1、境外投资者转让wfoe 股权给境内投资者，作为非居民企业取得的来源于中国境内的所得，须在中国缴纳10%的预提所得税。 2、境外投资者转让wfoe 股权给境外投资者，可能会被认为是非居民之间在境外间接转让境内资产，而也应在中国缴纳10%的预提所得税。适用最新的源泉扣缴办法。 3、涉及 wfoe 转让资产的， wfoe 需就相关资产的转让所得（如

6、有溢价）缴纳25%的企业所得税。当然，如符合特殊重组条件可递延纳税。4、涉及 wfoe 分配利润出去的，境外投资者就收取的分红或注销清算的利润，作为非居民取得来源于中国境内所得，需要缴纳10%的预提所得税。5、涉及境内投资者以股东转让方式自老股东处受让vie 股份的，老股东应就股权转让所得部分缴纳20%个税。6、wfoe变为内资企业时，如经营不满10 年，但享受了旧税法下有关生产性外商投资企业的定期减免税优惠，则须补缴此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。注：以上，预提所得税，符合条件的，中国-香港是 5%。文中部分素材来自金杜律师事务所。后 记：昨天和今天本来打算发两篇有科技感和技术感的文章，但涉及敏感词汇被腾讯给拒绝了三次。 。好吧， amy 姐想说的