第2讲 公司法——有限责任公司(2)

1、 第第2 2章章 公司法公司法 有限责任公司有限责任公司本节主要内容本节主要内容有限责任公司的设立有限责任公司的设立1有限责任公司出资要求有限责任公司出资要求2有限责任公司组织结构有限责任公司组织结构 3 有限责任公司股东权利义务有限责任公司股东权利义务4甲（认缴甲（认缴10万）万） 乙（认缴乙（认缴20万）万） 丙（认缴丙（认缴30万）万） 丁有限责任公司丁有限责任公司（注册资本（注册资本60万元，经营积累万元，经营积累40万，万，总资产假定为总资产假定为100万元）万元）以以10万元为限对公万元为限对公司债务承担责任司债务承担责任以以20万元为限对公万元为限对公司债务承担责任司债务承担责任

2、以以30万元为限对公万元为限对公司债务承担责任司债务承担责任丁公司以公司丁公司以公司全部资产对外全部资产对外承担责任承担责任一一 有限责任公司的概念与特征有限责任公司的概念与特征（一）概念（二）有限责任公司的特征（二）有限责任公司的特征人合兼资合性质封闭性简化对外转让出资严格限制股东符合法定人数股东符合法定人数股东出资达到法定资本的最低限额股东出资达到法定资本的最低限额股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程有公司名称、建立符合有限责任公司要有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构求的组织机构有公司住所有公司住所50人人以下以下3万，法律万，法律有规定从有规定从其规定其规定二、有限责任公

3、司设立条件二、有限责任公司设立条件（一）（一） 股东符合法定人数股东符合法定人数一般有限责任公司一般有限责任公司1-501-50人人特殊有限责特殊有限责任公司：任公司：1 1人人一人公司一人公司国有独资国有独资公司公司241 1 一人公司一人公司（1 1）分类：）分类： 原生性一人公司原生性一人公司 继生性一人公司继生性一人公司（2 2）特征：）特征： 1 1、 股东的单一性；股东的单一性； 2 2、转投资的限定性、转投资的限定性 59 59条条2 2款：款： 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 （计划生育（计划生育 ） 该一人有限责任公司

4、不能投资设立该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司新的一人有限责任公司（节育）（节育） 由多人变为一人2 2 一人公司的特殊规定一人公司的特殊规定（1 1）设立中的特殊规定）设立中的特殊规定 注册资本最低限额为人民币注册资本最低限额为人民币十万元十万元，且应当，且应当一一次足额缴纳次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司章程规定的出资额。 （2 2）组织机构的特殊规定）组织机构的特殊规定 不设股东会不设股东会 （3 3）责任限制）责任限制 股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担应当对公司债务承担连带责任连带责任。 （二）股

5、东出资（二）股东出资股东出资股东出资数额数额方式方式对象对象一般：一般：3 3万元万元特殊：特殊：1010万元万元货币、实物、知识产货币、实物、知识产权、土地使用权权、土地使用权 劳务、信用、自然人劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财营权、设定担保的财产产 1.1.全体股东首次出资全体股东首次出资注注册资本册资本20%&20%&最低限额最低限额2.2.全体股东货币出资额全体股东货币出资额 注册资本注册资本30%30%2 2、股东出资达到法定资本最低限额、股东出资达到法定资本最低限额 公司法第26条规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本

6、的20%20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2 2年内缴足；其中，投资公司可以在5 5年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高 规定的，从其规定 。1 1、考考你、考考你 首次出资应缴额的计算首次出资应缴额的计算 某公司注册资本为10万元： 首次出资应缴纳为( )万元。 某公司注册资本为100万元：首次出资应缴纳为( )万元。 2. 2. 甲、乙、丙共同拥有一种新型的电子技术专利权，经评估这项技术的价值为70万元人民币，如果甲、乙、丙以该项技术出资设立有限责任公司，注册资本的其他部分以货币

7、出资，那么公司的注册资本至少为100万元。( )答案：劳务出资不符规定，货币出资比例不低答案：劳务出资不符规定，货币出资比例不低于公司注册资本的于公司注册资本的30%30%。 甲农场、乙贸易公司和自然人丙准备成立甲农场、乙贸易公司和自然人丙准备成立一家生产果汁饮料的有限责任公司，甲农场出一家生产果汁饮料的有限责任公司，甲农场出资资50万元（其中货币万元（其中货币10万元，果汁生产技术作万元，果汁生产技术作价价40万），乙贸易公司出资万），乙贸易公司出资20万元（货币万元（货币10万万元，厂房作价元，厂房作价10万元），丙既没资金也没技术万元），丙既没资金也没技术但有企业管理经验，决定以劳务出资

8、，负责管但有企业管理经验，决定以劳务出资，负责管理公司，作价理公司，作价10万元。公司注册资本为万元。公司注册资本为80万元。万元。请问出资方式符合公司法规定吗？货币出资比请问出资方式符合公司法规定吗？货币出资比例是否符合公司法规定？例是否符合公司法规定？ 案例分析（一）案例分析（一）案例分析（二） A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂和为公司提供厂和设备，经评估作价设备，经评估作价25万元，万元，B从银行取从银行取20万元现金作万元现金作为出资，为出资，C原为一家国有企业的家具

9、厂厂长，具有富原为一家国有企业的家具厂厂长，具有富的管理经验，提出以管理能力出资，作价的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：签订协议后，向工商局申请注册。请问： （1）本案包括哪几种出资形式？并分析）本案包括哪几种出资形式？并分析A、B、C的出资效力。的出资效力。 本案例中有三种出资形式：即实物，现本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中金，无形资产。其中A的出资为实物出资，的出资为实物出资，符合我国符合我国公司法公司法的规定；的规定；B虽然是从银虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属行借的资金，当并不影响其出资

10、能力，故属货币出资，符合我国货币出资，符合我国公司法公司法的规定；的规定；C的出资是无形资产，但我国的出资是无形资产，但我国公司法公司法只规只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国资，以管理能力作为出资不符合我国公司公司法法的规定。的规定。2 2、非货币财产实际价额不足的补救、非货币财产实际价额不足的补救 张股东在有限责任公司成立时是以十五台机张股东在有限责任公司成立时是以十五台机床入股的，当时经物价评估所评为床入股的，当时经物价评估所评为4545万，就以此万，就以此确定为出资额计入公司章程。可当这批机床使用确定为出资额计

11、入公司章程。可当这批机床使用起来，就发现问题百出，重新评估只有起来，就发现问题百出，重新评估只有3030万。前万。前后相差后相差1515万，怎么办？万，怎么办？ 有限责任公司成立后，发现作为设立有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东资的股东补足其差额补足其差额；公司设立时的其他；公司设立时的其他股东承担股东承担连带责任连带责任 公司法公司法第第3131条条3.3. 单选：甲、乙、丙于单选：甲、乙、丙于20072007年年3 3月出资设立东海有限责月出

12、资设立东海有限责任公司。任公司。20082008年年4 4月，该公司又吸收丁入股。月，该公司又吸收丁入股。20092009年年1010月，月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。宣告破产。 人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国国公司法公司法的规定，对甲不足出资的行为，

13、正确的处理的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（）。方法是（）。 A.A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B.B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足C.C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D.D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任B（三）公司章程（三）公司章程1 1、指规范公司的宗旨、业务范围、资本状况、指规范公司的宗旨、业务范围、资本状况、经营管理以及公司与外部关

14、系的公司准则经营管理以及公司与外部关系的公司准则2 2、特点、特点合法性合法性公开性公开性真实性真实性权威性与严肃性权威性与严肃性3 3、我国公司章程内容我国公司章程内容公司名称和住所；公司名称和住所；公司经营范围；公司经营范围；公司注册资本；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；规则；公司法定代表人；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东会会议认为需要规定的其他事项。 25公司章程的效力公司章程的效力 公司章程效力范围主

15、要包括两个方面的内容： 第一，公司章程的时间效力； 第二，公司章程的对人效力。 对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力员有约束力三、三、有限责任公司设立程序有限责任公司设立程序股东股东出资出资法定验资机构验资法定验资机构验资向公司登记机关申向公司登记机关申请名称预先核准请名称预先核准申请设立登记申请设立登记登记并发营业执照登记并发营业执照公司向股东签发公司向股东签发出资证书出资证书设立登记申请书设立登记申请书公司章程公司章程验资证明验资证明预先核准的名称保留期为预先核准的名称保留期为6 6个月，保留期个月，保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。内

16、，不得用于从事经营活动，不得转让。符合条件符合条件四四. .有限责任公司的组织结构有限责任公司的组织结构 一、公司组织机构概述一、公司组织机构概述 二、股东会二、股东会 三、董事会三、董事会 四、监事会四、监事会 五、董事、监事、经理的任职资格与义务五、董事、监事、经理的任职资格与义务（一）公司组织机构概述（一）公司组织机构概述公司治理是指为了适应公司的产权结构，以公司治理是指为了适应公司的产权结构，以出资者与出资者与经营者分离经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会和经理相互间权利、利益、责任关系的制度事会、监事会和经理相互间权利

17、、利益、责任关系的制度安排。安排。国家治理中的国家治理中的“三权分立三权分立” 权力机构权力机构股东会股东会 经营决策和业务执行机构经营决策和业务执行机构董董事会事会或者执行董事或者执行董事 经营管理机构经营管理机构总经理总经理领导下领导下的经营管理系统的经营管理系统 监督机构监督机构监事会监事会或监事或监事 公司组织机构的基本构成（文示）公司组织机构的基本构成（文示）公司组织机构的基本构成（图示）公司组织机构的基本构成（图示）股东会股东会董事会董事会总经理总经理监事会监事会市场部市场部研发部研发部质检部质检部（一）股东会的概念（一）股东会的概念（二）股东会的职权（二）股东会的职权（三）股东会

18、会议的种类（三）股东会会议的种类（四）股东会的召集（四）股东会的召集（五）股东会的决议（五）股东会的决议（二）股东会（二）股东会1.1.股东会的概念股东会的概念股东会是指依法由全体股东组成的公司股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机关权力机关1 1、股东会是公司的、股东会是公司的最高权力机关。最高权力机关。2 2、股东会是公司依法、股东会是公司依法必须设立必须设立的公司组织机构。的公司组织机构。3 3、股东会是由、股东会是由全体股东全体股东组成。组成。4 4、股东会仅以会议的形式存在，它又是一种、股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关非常设机关。 2.2.股东会职权（法定）股东会职权

19、（法定） 决定公司的经营方针和投决定公司的经营方针和投资计划；资计划； 选举和更换非由职工代表选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事有关董事、监事的报酬事项；项； 审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事审议批准监事会或者监事的报告；的报告； 审议批准公司的年度财务审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对发行公

20、司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出清算或者变更公司形式作出决议；决议； 修改公司章程；修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。2.2.股东会的议事规则股东会的议事规则 1、股东会分、股东会分定期定期和和临时临时会议两种会议两种 2、定期会议按章程规定按期召开，代表、定期会议按章程规定按期召开，代表110以上以上表决权的股东和表决权的股东和1/3以上董事或监事可提议召开以上董事或监事可提议召开临临时会议。时会议。 3、股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议、股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前召开前15日

21、通知全体股东。日通知全体股东。 4、会议、会议按股东出资比例行使表决权按股东出资比例行使表决权。一般按简单一般按简单多数原则决定多数原则决定；但有关公司但有关公司注册资本增减注册资本增减、章程修章程修改改，公司合并、分立、解散公司合并、分立、解散或或变更公司形式变更公司形式，必须必须经经代表代表23以上表决权以上表决权的股东通过。的股东通过。 甲公司董事会作出一项决议，部分股甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼？当如何提起诉讼？ A A以股东

22、会名义起诉公司以股东会名义起诉公司 B B以公司名义起诉董事会以公司名义起诉董事会 C C以股东名义起诉董事会以股东名义起诉董事会 D D以股东名义起诉公司以股东名义起诉公司 答案：答案：D 思考思考（一）董事会（一）董事会（ director ）（二）董事会会议（二）董事会会议( (三三) )董事会董事会1.董事会的性质1 1、董事会成员由股东会选举产生，董事会、董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。对股东会负责，执行股东会的决议。2 2、董事会是、董事会是公司法定的常设机关公司法定的常设机关。3 3、董事会是、董事会是公司对外代表机关公司对外代表机关。4 4、董

23、事会是公司的经营决策机关。、董事会是公司的经营决策机关。2.2.董事会的组成董事会的组成梁山公司董事梁山公司董事宋江宋江1 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2 2、执行股东会的决议；、执行股东会的决议；3 3、决定公司的经营计划和投资方案；、决定公司的经营计划和投资方案；4 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方

24、案；7 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8 8、决定公司内部管理机构的设置；、决定公司内部管理机构的设置；9 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；1010、制定公司的基本管理制度；、制定公司的基本管理制度；1111、公司章程规定的其他职权。、公司章程规定的其他职权。3.3.董事会的职权董事会的职权4.4.董事会会议制度董事会会议制度会议分类会议分类会

25、议记录会议记录会议通知会议通知会议法定人数会议法定人数1 1、普通会议：每年至少召开两次、普通会议：每年至少召开两次2 2、临时会议：三分之一以上董事可以提议召开董事会临时、临时会议：三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议。会议。 董事会会议的召开 董事会会议应由董事会会议应由过半数的董事过半数的董事出席方可举行出席方可举行 董事本人出席，或书面委托董事本人出席，或书面委托其他董事其他董事出席出席 董事会作出决议，董事会作出决议，具备同意该决议的表决权数的要件具备同意该决议的表决权数的要件。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席出席会

26、议的董事会议的董事应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。董事会会议决议 某股份有限公司的董事会由某股份有限公司的董事会由1111名董事组成，该董事会在一次董事名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中符合公司法的规定有（）会会议上的下列行为中符合公司法的规定有（）A A、因一名副董事长出国无法按时出席董事会会议，便写出书面的授权、因一名副董事长出国无法按时出席董事会会议，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决委托书，委托其律师代为出席并代为表决B B、该次董事会会议通过了增资的决议、该次董事会会议通过了增资的决议C C、该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后

27、，主持会议的、该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档董事长和记录员签名存档D D、该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过、该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过半数通过 习题习题D经理由经理由董事会聘任董事会聘任 负责组织日常经营管理活动的公司常设业务负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。执行机关。( (四四) )经理经理1 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；、组织实施公司年度经营计划

28、和投资方案；3 3、拟订公司内部管理机构设置方案；、拟订公司内部管理机构设置方案；4 4、拟订公司的基本管理制度；、拟订公司的基本管理制度；5 5、制定公司的具体规章；、制定公司的具体规章；6 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责管理人员；8 8、董事会授予的其他职权。、董事会授予的其他职权。 经理的职权经理的职权( (五五) )监事会监事会特点：特点： 由依法产生的监事组成由依法产生的监事组成 对公司事务进行监督的机

29、构对公司事务进行监督的机构 独立行使职权独立行使职权 监事个人与监事会并行行使监督职权监事个人与监事会并行行使监督职权1.监事会的组成 人数：规模较大的设监事会，不少于人数：规模较大的设监事会，不少于3 3人；人； 股东人数较少和规模较小的，设股东人数较少和规模较小的，设1-21-2名监事名监事 任期：任期：每届为每届为3 3年，任期届满，连选可以连任年，任期届满，连选可以连任 人员：股东代表职工代表（不得低于人员：股东代表职工代表（不得低于1/31/3）公司公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席监事会设主席1 1人，有全体监事过半数选举产生。监人

30、，有全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。如监事会主席不事会主席召集和主持监事会会议。如监事会主席不履行或不能履行职务的，由半数以上监事共同推举履行或不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。一名监事召集和主持监事会会议。1 1、检查公司财务；、检查公司财务；2 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；3 3、当董事、高级管理人员的行

31、为损害公司的利益时，要求董事、高级管、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；理人员予以纠正；4 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 5、向股东会会议提出提案；、向股东会会议提出提案；6 6、依照本法第、依照本法第152152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7 7、监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议、监事有权列席董事会会议，

32、并对董事会决议事项提出质询或者建议8 8、监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以、监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 9 9、公司章程规定的其他职权。、公司章程规定的其他职权。2.监事会的职权监事会或监事行使职权所必需的费用由公司承担。监事会或监事行使职权所必需的费用由公司承担。监事会会议：定期会议：监事会会议：定期会议：每年至少召开一次每年至少召开一次临时会议：监事提议临时会议：监事提议监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。

33、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。 案例分析（三）案例分析（三） 某公司某公司A A、国有企业、国有企业B B和集体企业和集体企业C C签订合同，决签订合同，决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限公司。定共同投资设立一家生产性的科技发展有限公司。其中，其中，A A以高新技术成果出资，作价以高新技术成果出资，作价1515万；万；B B以厂以厂房出资，作价房出资，作价2020万；万；C C以现金以现金1717万出资，后万出资，后C C因资因资金紧张实际出资金紧张实际出资1414万

34、。万。请问：请问：（1 1）该有限公司能否有效成立，为什么？）该有限公司能否有效成立，为什么？（2 2）C C承诺出资承诺出资1717万，实际出资万，实际出资1414万，应承担什么万，应承担什么责任？责任？（1 1）该公司能有效成立。）该公司能有效成立。因为首次出资，必须在因为首次出资，必须在3 3万元以上，余款可在万元以上，余款可在2 2年年内缴足。首次出资不得低于注册资本的内缴足。首次出资不得低于注册资本的20%20%本例中，注册资本：本例中，注册资本：15+20+17=5215+20+17=52万元。万元。5252* *20%=10.420%=10.4万元，符合公司法的规定，故该公司万元

35、，符合公司法的规定，故该公司能有效成立。能有效成立。（2 2）C C除补交除补交3 3万元出资外，还应就该违约事项向已万元出资外，还应就该违约事项向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。足额缴纳出资的股东承担违约责任。 20002000年年1 1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，公司，20012001年年5 5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：决方案中，不符合公司法规定的有：( )( )A

36、A由甲或乙购买丙的出资份额由甲或乙购买丙的出资份额B B由甲和乙共同购买丙的出资份额由甲和乙共同购买丙的出资份额C C如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁给丁D D如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁给丁【答案答案】C C 有限责任公司股权转让的限制有限责任公司股权转让的限制【解析解析】公司法公司法第第7272条规定，有限责任公司的股东之间条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经

37、其他股东过半数同意。股东应就其股权转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购

38、买权的，协商确定各自的购买比例；协东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故选项公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故选项C C不不符合公司法的规定符合公司法的规定 陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资房产出资5050万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值老大作为出资的房产仅值3030万元，且老大现有可执行的万元，且

39、老大现有可执行的个人财产只有个人财产只有1010万，下列处理方式中，符合公司法规定万，下列处理方式中，符合公司法规定的有的有( )( )A A老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润予以补足从公司分得的利润予以补足B B老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足老三补足C C老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足老三和孙某补足D D老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额 【答案答案】B B【解析解析】公司法公司法第第3131条：条：“有限责任公司成立后，发有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司设立时的其