硅谷天堂并购基金小结

1、天堂硅谷并购基金硅谷天堂，从一级市场中国最早一批本土股权投资机构，到现在二级市场“投行+并购”的“野蛮人”，已然不是一家传统意义上的股权投资机构了，其更愿意被看做是综合性的投资银行。与之相佐证的是，硅谷天堂目前传统的PE/VC投资业务和PIPE业务所占的比重明显下降，产业并购业务的占比不断攀升，投资的规模早已超过半壁江山，而硅谷天堂今年新增的基金也几乎上全是并购基金。国际私募股权投资公司中，70%的收入来自于企业的兼并重组，只有30%的收入通过投资IPO项目实现。1. 并购项目汇总² 浩物股份（000757）² 硅谷天堂通过举牌上市公司，助力混合所有制经济改革。²

2、 鸿路钢构（002541）² 天堂硅谷为鸿路钢构提供产业整合研究与战略、策略优化，并购整合顾问服务。² 通威股份（600438）² 向上市公司提供战略发展规划梳理与修订建议及并购整合服务。² 中洲控股（000042）² 协助中洲地产发起并购基金并完成对上市公司“深长城”的收购，成为控股股东。² 万马电缆（002276）² 为上市公司提供战略咨询及并购整合服务，帮助公司理清战略规划和并购思路。² 沃森生物（300142）² 为上市公司实际控制人提供增持方案及配套资金。² 升华拜克（600226）&

3、#178; 与上市公司联合发起并购基金，并担任并购顾问。² 京新药业（002020）² 与上市公司联合发起“天堂元金”并购基金，协助收购中华老字号“益和堂”。² 博盈投资（000760）² 通过境外收购及资产增发方式将优质海外资产注入上市公司² 大康牧业（002505）² 围绕生猪养殖行业进行横向整合，收购中小型同类企业² 神斧民爆（002096）² 南岭民爆通过资产增发方式将神斧民爆资产注入上市公司² 富奥汽车（000030）² 通过借壳*ST盛润A方式，实现富奥汽车上市2. “PE+上市公司

4、”模式2.1. 模式简介天堂硅谷在和上市公司的合作中，由天堂硅谷来选择标的、进行资产评估、交易定价、退出条件设计和整个项目的管控；而上市公司负责整个项目的运营管理。在收购前，上市公司握有一票否决权，但是在被收购后，上市公司必须确保在约定的收购时间内被收购标的达到上市公司对利润的要求。在天堂硅谷的并购基金版图上，已正式亮相的上市公司合作方，有大康牧业(002505)、合众思壮(002383)、广宇集团(002133)、京新药业(002020)、升华拜克等5家；从产业上看，涉及农业、卫星导航、房地产、医药、农药化工等领域；从地域上看，分布在湖南、北京、天津、浙江；若以市场板块来考察，涉及的合作者独

5、缺创业板公司。Ø 跟进基金：湘鄂情(002306)餐饮产业基金湘鄂情集团与北京广能投资基金管理有限公司签署框架协议，共同发起设立广凯股权投资合伙企业。全体合伙人对广凯合伙企业的出资总额为3亿元。其中，湘鄂情担任广凯合伙企业的有限合伙人，出资人民币3000万元，占广凯合伙企业出资额的10%；广能投资出资人民币300万元，占广凯合伙企业出资额的1%，其余89%的出资额，即人民币26700万元，由广能基金负责对外募集。 湘鄂情对投资决策具有否决权。2.2. 合作案例2.2.1. 大康牧业2011.09.21天堂大康恒裕创投大康牧业天堂硅谷其它投资人GPLP3000万元3000万元

6、基金规模：3亿元，分步到位出资额：大康牧业只是“天堂大康”的战略性股东，出资额仅为10%。投资方向：以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向。决策权：天堂大康的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理。天堂硅谷负责天堂大康的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。投决会：由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。退出约定：公告未做约定，只是说明“天堂大康”是大康牧业的产业并购平台。投资案例：以富华公司并购为例，2012年7月，天堂大康出资540万，受让富华公司90%股权，并随后向富华公司增资2707.9万元，以扩大生产，培育实力。大

7、康牧业将在富华公司净利润指标达到要求后，根据协议收购富华公司90%股权。（投资时设定了退出的利润要求和估值方法）2.2.2. 合众思壮-2011.12.01众实合伙企业众实合伙企业众实合伙企业恒裕创投合众思壮合众思壮合众思壮天堂硅谷其它投资人GPLP5000万元4950万元基金规模：5亿元，分步到位出资额：合众思壮只是“众实合伙企业”的战略性股东，出资额仅为9.9%。投资方向：以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向决策权：具体投资管理业务委托天堂硅谷管理，合众思壮具有否决权。投决会：由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。退出约定：适当的时候由乙方进行收购，

8、具体收购事宜由双方共同按相关法规、乙方所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。备注：合众思壮与天堂大康的合作模式基本相同，但合作细节更清楚一些。2.2.3. 广宇集团-2012.12.20基金规模：2亿元出资额：合众思壮只是“众实合伙企业”的战略性股东，出资额仅为9.9%。投资方向：房地产基金决策权：合伙企业设两个普通合伙人，分别由公司控股公司与天堂硅谷（或其控股公司）担任。天堂硅谷主要负责产品设计、交易安排、资金募集及投资者关系管理等。投决会：未提及退出约定：未提及备注：双GP结构2.2.4. 京新药业-2013.01.30天堂元金众实合伙企业众实合伙企业恒通创投元金投资天堂硅谷

9、其它投资人GPLP500万元10-20 %吕刚京新药业基金规模：不超过10亿元，根据项目进度分步到位出资额：10-20%投资方向：并购基金主要服务于京新药业的核心业务，即以与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。决策权：天堂硅谷任管理人，负责其日常经营管理事务。京新药业具有一票否决权。投决会：由7名委员组成，其中天堂硅谷委派4名委员，京新药业或元金投资委派3名委员退出约定：并购基金及天堂硅谷承诺在约定的期限内，除各方另有约定的外，不得向除京新药业以外的任何第三方转让所投资的并购对象；京新药业亦承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和京新药业章程规定的程序收购并购对象，元金投

10、资对该前述收购事项承担担保责任。备注：上市公司通过实际控制人间接参与2.2.5. 升华拜克产业基金众实合伙企业众实合伙企业天堂硅谷升华拜克合众思壮合众思壮GPLP2%98%基金规模：不超过3亿元，根据项目进度分步到位出资额：98%投资方向：产业基金专门服务于公司的核心业务，即以公司的战略发展方向为主要的投资方向。决策权：天堂硅谷任管理人，负责其日常经营管理事务。升华拜克具有一票否决权。投决会：决策委员会由6名委员组成，其中天堂硅谷委派2名委员，公司委派4名委员。退出约定：产业基金存续满三年后的六个月内，由公司收购天堂硅谷持有的产业基金股权。备注：在与升华拜克的合作基金中，由于出资方单一，也不用

11、考虑退出问题。天堂硅谷更多是一个管理人的角色，按照投资额收取管理费，并且依据投资项目业绩提取相应的提成比例。3. “二级市场举牌上市公司”模式3.1. 模式简介硅谷天堂先获得上市公司的部分股权再帮助企业进行资产并购。获得股权的方式千差万别，有大宗交易、协议转让、定向增发，甚至是公开市场举牌买入，变身成为和上市公司利益关系紧密的小股东，而其持股比例一般在举牌红线附近（5%）。在此基础上，再为上市公司提供并购和资产整合服务，包括为上市公司寻找和注入并购标的，而这并购标的也有可能来自于硅谷天堂此前孵化的创投项目。通过这种设计，硅谷天堂获取收益的方式也变得更为多元和可观，其获取到的收益主要有三部分：一

12、部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费；一部分是并购标的最终被装入上市公司；一部分是其所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后往往能带来较高的股权增值。3.2. 案例从公开的几个案例看，直接二级市场举牌容易遭到上市公司大股东排斥，而定向增发和受让老股则容易建立合作关系。3.2.1. 精伦电子（600355）-2014.4.12模式：二级市场增持股权结构：精伦电子是中国首家以全自然人作为发起人的上市公司，股权结构相对分散，目前公司前五大股东累计持股36.8%，其中第一大股东张学阳持股18.47%，并且曾公布减持计划，拟在6月30日前减持不超过900万股动作：天津硅谷天堂恒通股权投资基金合

13、伙企业（有限合伙）（下称“硅谷恒通”）累计增持公司股份约1230.2万股，合计持股比例达5.000017%，已超过举牌线。后续安排：备注：介入失败，没有后续操作，未能与上市公司达成合作3.2.2. 通威股份（000757）-2014.5模式：股权受让股权结构：通威集团所持股份占总股本的比例为62.18%，为控股股东，招商证券持有2987.19万股，占总股本的比例为3.66%，是公司第二大股东。动作：硅谷天堂受让的3950万股股份后，占通威股份总股本的比例为4.83%，招商证券的第二大股东位置被硅谷天堂替代。后续安排：硅谷天堂向公司提供战略发展规划梳理与修订建议及并购整合服务；硅谷天堂将整合公司

14、产业并购方案，设计产业并购基金，并募集资金，同时推荐寻找并购项目，并进行尽职调查等备注：成功合作3.2.3. 浩物股份（000757）-2014.6.26模式：二级市场增持股权结构：浩物股份的股份分布较为分散，大股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司持有浩物股份14.61%的股权，实际控制人为天津市国资委。动作：硅谷天堂在5个交易日内在二级市场上合计买入了浩物1833万股，占浩物股份总股本的5.0036%。后续安排：希望以自身在战略梳理、资本运营以及公司治理等方面的专业能力，协助提升上市公司价值并服务于混合所有制经济改革备注：是否能够合作有待观察3.2.4. 长城影视（002071）-2014.7

15、.11模式：定向增发股权结构：长城集团合计持股比例36.18%动作：天堂硅谷乐通认购1033.60万股后续安排：为公司后续产业并购提供良好的基础备注：双方有意向做深入合作探讨4. “并购咨询”过渡模式4.1. 模式简介天堂硅谷向公司提供产业整固、转型、升级方面的研究与战略、策略优化服务，并购整合顾问服务，向目标上市公司收取咨询费。这种模式的最终目的还是成立与上市公司成立并购基金，或者成为其股东，参与其并购交易。4.2. 案例鸿路钢构：项目实施周期为2014年6月至2017年6月，协议总金额为300万元。5. “博盈投资”交易结构设计从并购的过程来看，此次交易涉及了两轮并购，两轮并购中，先由硅谷天堂2012年4月，以3245万欧元的价格并购了斯太尔动力，约合2.84亿元人