并购重组专题知识1111111

1、并购重组专题知识培训并购重组专题知识培训从2013年2015年，上市公司并购重组的市场非常活跃，主要是取决于两方面的原因：第一，是上市公司有并购重组的需求。上市公司为了占领市场、提高盈利能力。第二，完成整个产业链的整合和创新，提高上市公司的市值，有强烈的并购重组需求。第三，随着IPO审核严格，周期比较长。不确定性比较大，宏观环境对实体企业的支撑 也不足，很多中小企业融资比较难，直接融资和间接融资都出现困难，并购重组就是这些企业实现资产证券化一个非常好的途径，也消除了企业发展和证券化的不确定性。How？ 中国上市公司的并购重组模式为围绕上市公司的壳资源开始的，整个发展过程大致可以划分为三个阶段：

2、第一阶段是简单的买壳和借壳上市；第二阶段是传统的资产置换；第三阶段是围绕壳资源进行私有化或资产注入的加减法，定向增发被大量引入并购重组模式中。上市公司收购非上市公司资产非上市公司并入上市公司借壳上市上市公司与上市公司合并上市公司私有化 1、 买壳和借壳上市 2、资产置换 3、资产整合整体上市和分拆上市 4、间接控股收购 5、引入战略或财务投资者并购重组的基本模式1.1 买壳上市买壳上市 所谓“买壳”，是指非上市公司并购上市公司控股权并将非上市公司资产通过置换或收购的方式注入所收购的上市公司。 一是控股权的转移；二是上市公司向重组方购买资产或资产置换。 哪些壳比较受欢迎？哪些壳比较受欢迎？ 资产

3、干净 负债率低 整合难度小 员工人数少案例：顺丰借壳上市案例：顺丰借壳上市1.2 借壳上市 借壳上市：通常指上市公司向母公司或关联方非公开发行股份购买与现有业务相同或相关的业务，也称为母公司或关联方借壳整体上市整体上市。案例：控股公司借壳整体上市案例：控股公司借壳整体上市武武钢集团整体上市钢集团整体上市 首先，2004年6月，武钢股份（上市子公司，全称为武汉钢铁股份有限公司）向武钢集团（母公司，全称为武汉钢铁集团公司）定向增发国有法人股12亿股，向社会公募增发社会公众股不超过8亿股，之后利用增发募集资金收购集团公司尚未上市的全部钢铁经营性资产，实现集团钢铁主业整体上市。武钢股份拟收购的集团公司

4、资产的毛利率和净资产收益率均高于股份公司现有资产。 其次，2007年11月，武钢股份再次启动收购集团公司主业的配套资产，主要包括武钢集团经营运作的，与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司、武汉钢铁集团氧气有限责任公司、武汉钢铁集团金属资源有限责任公司100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程。2、资产置换、资产置换资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态最佳配置状态，获取最大收益或处于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。借壳上市往往以资产置换方式

5、实现借壳上市往往以资产置换方式实现，将自己主营业务置换入上市壳公司，间接实现上市目的。资产置换侧重于资产运作；并购指的是股权的并购。资产置换中可能包含股权并购环节。资产置换方式在国内公司并购重组中被广泛使用，因为它方式资产置换方式在国内公司并购重组中被广泛使用，因为它方式简便，能够节约并购公司的现金。简便，能够节约并购公司的现金。 外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。实际上，外资采用资产置换方式并购国内上市公司具有很强的操作性。3. 资产整合资产整合（ Assets Integration ）整体上市与分拆上市整体上市与分拆上市 资产整合资产整合是指指企业并购企业并购后，将原有

6、的后，将原有的资产资产和并购进来的资产进行有效配置，使企业和并购进来的资产进行有效配置，使企业资产得到充分利用。资产得到充分利用。3.1 资产整合目的资产整合目的 目的一般有三个：（1）优化主营业务，实现资产的专业化资产的专业化（2）增强关联交易或生产性资产完整性资产完整性；（3）实现集团公司资产的证券化，增强上市增强上市公司的融资能力公司的融资能力。根据资产整合的目的，按照资产整合的方向可分为整体上市和拆分上市。3.1.1整体上市 四种整合模式： （1）A+H模式 （2）上市公司反向收购控股公司 （3）吸收合并 蘑菇街、美丽说与淘世界合并为蘑菇街、美丽说与淘世界合并为“美丽联合集团美丽联合集

7、团” 滴滴收购滴滴收购Uber中国中国 ，估值将高达，估值将高达350亿美元亿美元 （4）吸收合并+IPO模式3.2分拆上市 分拆上市是指上市公司将部分资产和业务成立控股的子公司后择机单独上市 一定共性目标： 拓宽融资渠道,提高母公司流动性； 提升估值，对股价带来积极的推动； 集中资源、有利引进新投资者； 获取收益，实现股东价值最大化； 一定程度上降低投资风险等。 创业板成立之初，A股分拆上市还是受到很多投行的关注。由康恩贝分拆的佐力药业更是成康恩贝分拆的佐力药业更是成为创业板为创业板“分拆上市分拆上市”首单首单。随着这一案例出现，现有A股公司分拆资产上市，为后续资本运作提供新渠道的做法，引发

8、市场高度关注。 以佐力药业23.5元的发行价计算，康恩贝持股的1560万股市值为3.67亿元。不考虑公司上市后的二级市场表现，目前康恩贝已获得了近二康恩贝已获得了近二十倍的投资收益。十倍的投资收益。案例：康恩贝分拆的佐力药业案例：康恩贝分拆的佐力药业4、间接控股收购 间接控股收购是指收购方通过收购上市公司的第一大股东的股权而将上市公司变成自己的“孙公司”，通过控股上市公司第一大股东来间接获得上市公司的控制权。5. 引入战略或财务投资者引入战略或财务投资者 战略投资者通常是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业。 案例：中国银行业引进海外战略投资者 2004年8月6日，汇丰银行以“香港上海汇丰银行”名义以人民币144.61亿元入股交通银行，占19.9%的股权。由此，拉开了外资入股国有商业银行的序幕。此后的一年中，国有大型银行改制过程中分别引入海外战略投资者。如美国银行及新加坡淡马锡入股中国建设银行，苏格兰