公司法之一公司法律制度PPT参考课件

1、1第三节第三节 公司法公司法2 依法设立的，以依法设立的，以营利营利为目的的为目的的 （）。）。 社团法人社团法人财团法人财团法人 社团法人社团法人社会团体法人社会团体法人3 公司资本的集合性公司资本的集合性 财产独立责任独立组织独立诉权独立4有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司无限责任公司无限责任公司两合公司两合公司股份两合公司股份两合公司我国公司法只规定有限责任公司和我国公司法只规定有限责任公司和股份有限公司两种类型的考虑？股份有限公司两种类型的考虑？ 56下列关于公司分类的哪一表述是错误的？下列关于公司分类的哪一表述是错误的？a一人公司是典型的人合公司一人公司是典型的人合公司

2、 b上市公司是典型的资合公司上市公司是典型的资合公司 c非上市股份公司是资合公司非上市股份公司是资合公司 d有限责任公司是资合公司兼具人合性有限责任公司是资合公司兼具人合性答案：a试题分析试题分析7 总公司总公司 分公司分公司 ？子公司？子公司分公司分公司8下列关于分公司与子公司的说法中正确的是（ ） a.分公司可以以自己的名义进行法律行为b.子公司只能在母公司的经营范围内进行 经营活动c.分公司有独立的财产d.子公司的行为后果由母公司承担答案：a试题分析试题分析9 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列表述中，正确的是（ ）a.该合同有效，其

3、民事责任由甲公司承担b.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担c.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任d.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 试题分析试题分析答案：a10 封闭式公司封闭式公司（不上市的股份有限公司、有限责任公司）（不上市的股份有限公司、有限责任公司）开放式公司开放式公司（上市的股份有限公司）（上市的股份有限公司）本国公司本国公司外国公司外国公司跨国公司跨国公司11 是规定股东权利义务并调是规定股东权利义务并调整公司在设立、组织及其对内整公司在设立、组织及其对内对外活动和解散中所发生的各对外活动和解散中所发生的各种社会关系的法律规范的总称种社会关系的法律

4、规范的总称。 12公司法是公司法是组织法与行为法组织法与行为法相结合的法律相结合的法律 公司法是公司法是强制性和任意性强制性和任意性相结合的法律相结合的法律 公司法是公司法是实体法与程序法实体法与程序法相结合的法律相结合的法律 公司法是公司法是国内性与国际性国内性与国际性相结合的法律相结合的法律 13 4公司法公司法1993年年12月月19日颁布后两次修改：日颁布后两次修改：4 第一次是第一次是1999年，修改主要涉及两个方面，增年，修改主要涉及两个方面，增 加了国有独资公司设立监事会的规定，增加了加了国有独资公司设立监事会的规定，增加了 支持高新技术股份有限公司发展的规定；支持高新技术股份有

5、限公司发展的规定；4 第二次是第二次是2005年年10月月27日通过，日通过，2006年年1月月1日日 施行。本次修订修改幅度很大，范围广泛，涉施行。本次修订修改幅度很大，范围广泛，涉 及的内容十分丰富。原来总共及的内容十分丰富。原来总共229个条文中，个条文中， 删除的条款达删除的条款达46条，增加的条款达条，增加的条款达41条，修改条，修改 的条款达的条款达137条。条。 14 1946年，年，公司法公司法 1904年，清政府颁布年，清政府颁布大清公司律大清公司律 1914年，北洋政府颁布年，北洋政府颁布公司条例公司条例 1929年，南京国民政府颁布年，南京国民政府颁布公司法公司法1520

6、05年年10月月27日修订日修订1993年年12月月29日通过日通过1999年年12月月25日修订日修订2004年年08月月28日修订日修订16 又称有限公司，由又称有限公司，由50人以下股东共同投资，人以下股东共同投资，股东以其股东以其所认缴的出资额所认缴的出资额为限对公司承担责任，为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。人。17股东出资的非股份性股东出资的非股份性股东人数的限制性股东人数的限制性股东责任的有限性股东责任的有限性公司资本的封闭性公司资本的封闭性资合兼具人合性资合兼具人合性股东出资转让受限性股东出资转让受限性公

7、司组织的简便性公司组织的简便性18 指国家单独出资、由国务院或者指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国资地方人民政府委托本级人民政府国资机构履行出资人职责的有限公司。机构履行出资人职责的有限公司。19 公司不设股东会，由国资机构行使股东会公司不设股东会，由国资机构行使股东会职权。职权。 国资机构可以授权公司董事会行使股东会国资机构可以授权公司董事会行使股东会的的部分部分职权，决定公司的重大事项。职权，决定公司的重大事项。20董事每届任期不得超过董事每届任期不得超过3年；年；董事会成员董事会成员313人，其中人，其中应有应有公司职工代表；公司职工代表；董事会成员由国资机构委派

8、；董事会成员由国资机构委派；但是，职工代表由公司职代会选举产生但是，职工代表由公司职代会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国资机构从董事会成员中董事长、副董事长由国资机构从董事会成员中指定。指定。214监事会成员监事会成员不得少于不得少于5人人4其中其中职工代表的比例不得低于职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由，具体比例由公司章程规定。公司章程规定。4监事会成员由国资机构委派；监事会成员由国资机构委派；但是，职工代表但是，职工代表由公司职代会选举产生由公司职代会选举产生。4主席由国资机构从监事会成员中主席由国资机构从监事会成

9、员中指定指定。224第第70条公司的董事长、副董事长、条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，董事、高级管理人员，未经国资机构未经国资机构同意同意，不得在其他有限责任公司、股，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。份有限公司或者其他经济组织兼职。?专任制度与竞业禁止义务专任制度与竞业禁止义务23 某电梯制造厂是一家国家授权投资某电梯制造厂是一家国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司。公司的机构出资设立的国有独资公司。公司没有设立股东会，由董事会行使股东会没有设立股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员的部分职权。董事会成员5人，全部由国人，全部由国家投资机构

10、任命，无职工代表，董事长家投资机构任命，无职工代表，董事长袁某还私自兼任另一家有限责任公司的袁某还私自兼任另一家有限责任公司的负责人。负责人。 该公司在管理机构方面有没有违反该公司在管理机构方面有没有违反公司法公司法的规定的规定?24254某国有独资公司的下列做法不正确的是：某国有独资公司的下列做法不正确的是：4a.董事会成员董事会成员11人，其中人，其中2人为职工代表人为职工代表4b.董事每届任期董事每届任期2年年4c.董事长由国资机构指定，副董事长由董事会董事长由国资机构指定，副董事长由董事会选举产生选举产生 no.684d.监事会成员监事会成员3人，其中人，其中1人为职工代表人为职工代表

11、 no.714答案：答案：c、d试题分析试题分析26 只有一个自然人股东或者一个法人股只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司东的有限公司27股东的唯一性股东的唯一性责任的有限性责任的有限性资本的单一性资本的单一性28该一人公司不能投资设立新的一人公司该一人公司不能投资设立新的一人公司注册资本最低限额注册资本最低限额为人民币为人民币10万元万元股东应当股东应当一次足额缴纳一次足额缴纳公司章程规定的出资公司章程规定的出资一个自然人一个自然人只能投资设立一个一人公司只能投资设立一个一人公司29一人公司章程由股东制定一人公司章程由股东制定一人公司不设股东会一人公司不设股东会股东作出决定时，应当采用书面形式，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司并由股东签字后置备于公司 一人公司的股东不能证明公司财产独一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。30 全部资本分成等额股份，股东以全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务