募集说明书(3)

1、 汇者 有容乃大 青海汇大基金管理有限公司 汇乙投资基金募集说明书二一四年31汇乙·阳光宣言投资有风险，入伙需谨慎！本基金管理人提示各位合格投资者，本基金投资存在宏观、行业、项目、管理及不可抗力等潜在风险。本基金管理人将以职业审慎之态度管理本基金，并制订一系列的风险控制措施，但不能保证规避一切风险；本基金的收益预测及风险分析可能有所变化，收益预测并不构成基金管理人对投资者的承诺。合格投资者入伙本基金，应谨慎决策，理性投资。特 别 提 示本募集说明书的内容系基金管理人之专业团队经过调研分析得出的结论。文件仅向少数、特定的投资人士提供，辅助其了解汇大基金、备投项目及管理人等相关信息。本说

2、明书及其保密内容均为青海汇大基金管理有限公司所有，未经书面同意，说明书不可复制或分发，内容亦不可向第三者披露，阅读本说明书的人员应遵守此条款的义务。本招募说明书不构成执行事务合伙人对合伙人的任何承诺，合伙人应以签署的相关文件合同为准。合伙人应对基金投资项目做充分了解，对投资行为作出独立判断，并自行承担投资风险、享受投资收益。合伙人应当以自己合法所拥有的资金入伙。1. 本募集说明书仅供基金推介所用，最终内容以合伙协议为准。2. 本募集说明书的解释权归基金管理人，管理人有权在本基金目的范围内进行合理解释。青海汇大基金管理有限公司二一四年目 录释 义5一、备投项目简介科而士公司短期流动资金投资项目6

3、二、基金结构设计19三、基金投资说明21四、基金保障措施22五、基金运营24六、基金运营机构介绍27七、基金的优势27八、认购须知28九、备查文件与相关声明29释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具以含义 ：1. 基金或本基金：指的是汇乙投资基金【工商核名：青海汇乙投资管理中心（有限合伙）】；2. 合伙人：指普通合伙人和有限合伙人；3. 财产份额：指合伙人在本有限企业中享有的财产份额；4. 实缴出资额：指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资额；5. 汇大基金：指青海汇大基金管理有限公司 ，以下简称“汇大基金”；6. 重庆科而士公司：指重庆科而士实业（集团）有限公司，以下

4、简称“科而士公司”；7. 关联企业：指重庆市九龙坡区丰源小额贷款股份有限公司，以下简称“丰源小贷”；8.项目或标的项目：指为科而士公司提供总额为 5000 万元、一年期短期流动资金投资项目；9. 基准投资日：指基金投资期限起算日；10.合伙企业法：指中华人民共和国合伙企业法；由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员第二十三次议于 2006 年8 月27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行；11. 投资者：指年满 18 岁具有完全民事行为能力的中国公民的自然人投资者及在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他经济组织

5、的机构投资者。一、备投项目简介科而士公司短期流动资金投资项目（一）融资人基本情况重庆科而士实业（集团）有限公司成立于 1994 年,是一家专业从事皮鞋产品开发、生产和销售及房地产开发、物业管理为一体多元化、产业化集团公司。鞋业板块作为公司的创业基础，在结合传统手工制鞋技术基础上，引进意大利先进的制鞋工艺和生产线，经过二十多年的磨砺后，从当初的小工厂成长为国内鞋业中极少的集研发设计、生产销售、品牌加盟、后期维护等一条龙的产业模式。科而士产品在国内高品质男鞋中享有极高的品牌影响力，多年来一直雄居西南地区男鞋榜首，拥有极佳的品质口碑和大批的稳定消费客户群，形成了以自营专卖、商场专柜、品牌加盟、网络商

6、城、团购订制为一体的终端销售模式，为科而士鞋业的长期品牌战略发展打下了坚实的基础。 科而士皮鞋先后荣获“中国真皮名鞋”“中国皮革商品博览会金奖”、重庆市著名商标”称号、2001 年 3 月荣获国家质量技术监督局颁发的首批全国质量免检产品的称号；目前集团公司年生产能力达到六十万双，企业树立以鞋业为主业，以房地产为利润增长点的稳健发展战略，审慎经营，企业步入良性发展快车道，2008 年被重庆市农行授予“AA+”级信用企业，多年来一致是是重庆市大渡口区纳税大户。截止 2012 年 12 月 31 日 公司年末总资产 23823 万元,总负债10962 万元(其中银行借款 3835 万元),净资产 1

7、2861 万元;2012 年全年实现销售收入 15176 万元,实现净利润 1015.42 万元。2013 年 8月 31 日，总资产 27223 万元，净资产 13514 万元，1-8 月实现净利润 653.7 万元。（二）拟补充的短期流动资金实际用途分为两个项目1. 市场推广终端渠道建设科而士公司主业产品主要通过大型百货零售商场及专卖店销售，主要交易对手均为大型百货商场，如重庆百货、新世纪百货、成都人民商场及区域一级专卖总店。销售模式：先铺货、挂账延期收款。公司拟大力拓展终端零售网点，打造时尚产品营销卖场，计划将“科而士”品牌的在西南地区的市场占用率提升 5 个百分点，实现主业销售收入突破

8、 2 亿元。2. “天辰美苑”二期项目后期工程尾款的支付集团公司全资拥有重庆科而士房地产开发有限公司，该公司近年年均开发面积 20 万平米，其在集团总部区域开发的“天辰”系列已基本完毕，“天辰华府”全部售罄，“天辰美苑”一期现已全部售罄，二期项目仅剩园林绿化环境少量工程未完工，由于公司近期在新项目中拿地，故该项目资金存在部分缺口。（三）短期流动资金融资模式合伙资金本次以债权方式投入，拟以 5000 万元价格整体受让科而士（集团）公司对重庆斯维鞋业有限公司等九家区域一级经销商合法享有的 6092 万元应收账款，阶段性持有一年，到期由科而士溢价回购归还合伙投入资金。（四）标的应收账款基本情况序号债

9、务人标的应收账款金额销售区域1重庆斯维鞋业有限公司12,236,458.76重百连锁2重庆科德鞋业有限公司11,689,667.59新世纪连锁3重庆群荣商贸有限公司10,886,979.47主城九区4重庆大奔商贸有限公司4,869,735.67贵州省5海口丰伟贸易有限公司6,134,635.51四川省6重庆宝庄商贸有限公司9,966,335.24重庆各区县7杨家坪专卖店-王伟636,978.34杨家坪8大渡口专卖店-王伟532,128.13大渡口9重庆烨彬商贸有限公司3,968,867.49云南省合计60,921,786.20 标的应收账款金额为：人民币陆仟零玖拾贰万壹仟捌佰元整；上述应收账款

10、已通过购销合同书债权转让通知书应收、账款确认函及回执等文件进行确权，并已在人民银行中登公司进行了登记。（五）交易结构与交易步骤（六）回购履约担保措施1. 本次拟转让应收账款已在中国人民银行征信中心中登动产融资（权属）统一登记平台上进行了应收账款转让权属登记，从法律上保障受让债权权属的合法性；2. 国有重庆渝台信用担保有限公司（三峡担保子公司）为科而士回购履约提供全额连带责任担保；保障资金回收的及时性和安全性。3. 科而士公司实际控制人冷雪钢及其配偶承担个人无限连带责任担保；强化对公司实际控制人责任约束机制。4. 资金用款监管：青海汇大基金管理有限公司（汇大一号执行事务合伙人）、科而士公司、银行

11、三方签署资金监管协议，由银行负责对合伙资金使用及回购进行监管，以确保合伙资金按时获取溢价收入和返还本金的安全。（七）担保公司基本情况及履约担保能力重庆渝台信用担保有限公司是根据 2009 年 4 月 7 日市政府研究落实重庆惠台 8 条政策的专题会议纪要精神，由重庆市国资委牵头，市台办配合，市金融办于 2009 年 4 月 7 日以渝金融办【2009】52号文批复同意成立。公司注册资本金 10 亿元，实收资本 3 亿元，法定代表人张永红，股东为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司、重庆西永微电子产业园区开发有限公司、重庆瑞诚创业投资担保有限公司。其中三峡担保公司持有 70%股份，渝台公司经营团队

12、主要来源于总部，其经营机制尤其风控措施与三峡担保一贯审慎作风一脉相传。截至 2013 年 9 月 30 日，渝台担保净资产为 38,068.92 万元，担保的责任余额为 188,725.11 万元，是净资产的 4.96 倍，未超过银监会 2010 年发布的融资性担保公司管理暂行办法 银监发（20103 号）融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产 10倍的规定。其中，对单个被担保人提供的履约性担保责任 5,000 万元，不受银监会 2010 年发布的融资性担保公司管理暂行办法（银监发20103 号）融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的 10规定限制。2

13、011 年 12 月 31 日，经重庆谛威会计师事务所有限公司审计的资产总计 5.05 亿元，负债总计 1.95 亿元，营业收入总计 6278 万元。2012 年 12 月 31 日，年末资产总计 5.44 亿元，负债总计 2.22 亿元，营业收入 8287 万元。截止 2013 年 9 月 30 日资产总计 5.87 亿元，负债总计 2.07 亿元，营业收入 6128 万元。担保公司 2013 年日均银行存款 2.7 亿元、存出保证金 1.88 亿元，履约担保代位清偿能力强。渝台担保为汇乙投资基金提供回购履约担保采取的主要反担保措施为：1. 按融资额收取科而士公司 5%履约保证金；2. 丰源

14、小贷公司提供价值 1 亿元的小贷资产受益权质押担保；3. 丰源小贷公司提供连带担保保证； 丰源小贷 4 名合计持有小贷公司 52%；4. 股权的主要个人股东（股东史元、朱军、杨孜、朱琴）承担个人无限连带担保责任。重庆科而士实业（集团）有限公司实际控制人冷雪钢也是反担保企业-丰源小贷公司的大股东之一（股份由易涛、易思代持），合计持有 20%小贷公司股权，是能够对丰源小贷公司施加重大影响的股东。（八）反担保企业基本情况企业名称重庆市九龙坡区丰源小额贷款股份有限公司地 址重庆市九龙坡区杨家坪珠江路48 号1 栋10-7 号成立时间及注册资本2010 年5 月17 日基本开户行及帐号兴业银行渝中支行经

15、营范围办理各种贷款，票据贴现和资产转让等；1. 重庆市九龙坡区丰源小额贷款股份有限公司是根据中国银行业 监督管理委员会、 中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发200823 号）重庆市推进小额贷款公司试点指导意见、（渝府发200876 号） 重庆市小额贷款公司组建工作指引和(渝金融办发20087 号)的有关规定，经重庆市人民政府金融办渝金（2010）61 号文件，于 2010 年 5 月 17 日正式成立的一家金融服务机构。2012 年初，被评为重庆市十佳小额贷款公司，排名第五位。注册资金：人民币伍亿元整；法人代表：史元；公司成立以来，非常注重制度建设、经营管理和技术创新，业务开展

16、较好。开展的业务品种有：中小企业创业贷款，个体经营户创业贷款，仓单质押贷款、保证担保贷款、应收账款保理贷款、股权质押贷款等。按照借款人贷款风险五级分类评价，目前借款人贷款均为五级正常类贷款，无欠息、无逾期，未发生不良贷款。2012 年度贷款余额 82923.5 万元，月利率平均 13.1%，五级分类认定正常类贷款82923.5 万元。截至 2013 年 10 月末存量贷款 55 笔，贷款余额 67928万元，单笔贷款平均余额约 1235 万元，月利率平均 13.39%。2. 股东背景和申请人主要关联方企业持股情况、关联程度、关联交易、关联企业对本企业的影响等。申请人主要发起人及股东背景介绍（1

17、）股东名单重庆市九龙坡区丰源小额贷款股份有限公司依法由自然人组成。申请人股东为当地管理规范、信用优良、实力雄厚的民营骨干企业，股东或发起人单独持有的股份，无超过注册资本总额的 30%情况；目前该公司注册资本 5 亿元。股东名称认购的股份数（万）认购方式股份比例史元13500现金27%易涛5000现金10%李权国5000现金10%杨孜5000现金10%易思5000现金10%朱琴5000现金10%朱军2500现金5%李明利2500现金5%王宝成1500现金3%王亮1500现金3%牟洋1500现金3%何伟500现金1%李朕500现金1%杨宏500现金1%合计50000现金100%（2）主要发起人介绍

18、作为该公司发起人及法人代表史元：成都蓉申新天地投资有限公司董事长、三亚国航新天地投资有限公司董事长、合肥国航投资置业有限公司董事长、澳大利亚源丰贸易集团董事长，成功投资项目如下：上海徐汇区“长桥水郡”项目：总投资 7 亿人民币，占地面积100 亩，总建筑面积 166000 平方米，高档住宅小区项目，2006 年开工，2009 年完工并销售完毕。合肥市“森林公园绿林河边”项目：总投资 16 亿人民币，占地面积 1100 亩，商业住宅综合开发项目（包含 9 洞高尔夫球场），总建筑面积 580000 平方米，2009 年开工，目前正在开发建设中。合肥市“国航时代天骄 CBD 商业中心”项目：总投资

19、5.4 亿人民币，占地面积 110 亩，商业住宅综合开发项目，总建筑面积180000 平方米，2008 年开工，目前正在开发建设中。重庆市沙坪坝“书香美舍”项目：总投资 4.2 亿人民币，占地40 亩，商业住宅综合开发项目，总建筑面积 106000 平方米，2005年开工，2007 年完工并销售完毕。三亚市“三亚湾帕尔美娜海景”项目：总投资 3.6 亿人民币，占地 60 亩，高档住宅项目，总建筑面积 60000 平方米，2005 年开工，2008 年完工并销售完毕。三亚市“三亚湾观海景五星级产权式酒店”项目：总投资 2.7亿人民币，占地 36 亩，高档产权式酒店项目，总建筑面积 27000 平

20、方米，2009 年开工，正在开发建设中。（3）自然人股东情况姓名身份证住址史成都市金牛区二环路北一段111号附40号41栋3单元9号杨成都市武候区锦绣街9 号12栋3单元4号李权庆九龙坡盘龙七村18 号唐重庆大渡口西城大道666 号33 栋6 号李明重庆市九龙坡区珠江花园望江阁124 号朱军510521319640818166X重庆市九龙坡区杨家坪新华二村18212易思50010319840207

21、1000 重庆市渝中区大同路73 号朱琴51010219720505496x成都市武候区新生路5 号3 栋161易重庆市渝中区龙湖西路6 号附1 号56 栋11何重庆市渝中区民生路 318 号 1161王东省深圳市福田区华强北路4005 号海馨7 栋1203 号牟四川省成都市高新区天泰路47 号341803 号罗九龙坡区杨家坪西郊支路3 号1 单元42李重庆

22、市渝北区天骄俊园C2153王宝成都市青羊区忠孝巷8 号4 单元53 号该公司自然人股东由史元等 15 人组成，全部为具有完全民事行为能力的中国公民，且不存在犯罪记录。自然人股东详细情况见下表：（4）经营情况分析：截至 2013 年 10 月 31 日，公司累计发放贷款金额 604010.5 万元，累计发放客户 416 户，累计本息收回率 100%； 累计发放给各类中小企业 405919.5 万元、个体工商户 198091 万元，其中，自然人股东杨孜先生为华西电力集团有限公司董事长，公司注册资本金 1 亿元，资产总额约 5 亿元。其余股东均有自己的产业，资

23、金实力较为雄厚。为重庆金融资源的有效配置做出了一定的贡献。与 300 多个小企业、个体工商户建立了良好的信贷关系。按照贷款风险五级分类评价，目前公司贷款均为正常类贷款，无欠息，无逾期，未发生不良贷款。按照五级分类风险评价，目前丰源小贷公司发放的贷款均为正常类贷款，无欠息，无逾期，无不良贷款。（5）贷款质量分析：丰源小贷公司在 2013 年 10 月 31 日时点上贷款户数为 55 户，主要为商贸和建筑企业、个体工商户、自然人等，单户贷款金额均未超过 5000 万元，符合有关法律法规的要求。发放的贷款大多由借款的单位或个人提供较为足值的抵质押物，或者有实力的担保公司或者个人提供连带责任反担保，对

24、实际控制人可做到严格控制，第二还款来源有保障，风险基本在可控范围内。其中：商贸企业 13 户，共计贷款金额为 11710 万元，占贷款总额的 17.23%；房地产 16 户，共计贷款金额为 28950 万元，占贷款总额的 42.08%；工业企业 6 户，共计贷款金额为 5520 万元，占贷款总额的 8.12%；其他类企业 20 户，共计贷款金额为 21746 万元，占贷款总额的 32%，贷款分布较为正常。（6）丰源小贷财务情况（单位：万元）2010.122011.122012.122013.102010.122011.122012.112013.10货币资金72515265421341委托存款

25、1309514500应收账款短期借款0250025500发放的贷款9550536328209467929流动负债合计131623981258877086其他应收款2441179772负债合计131623981258877086委托贷款1309514500实收资本10000500005000050000流动资产合计23306554308383571445未分配利润157146679607960固定资产14263037所有者权益合计10157514665796083847资产总计23319554478384771456营业总收入64835221158611399营业利润20915127675741

26、3利润总额209151276757411主要财务指标2010 年2011 年2012 年流动比率1.7713.923.24速动比率1.7713.923.242010、2011、2012 年流动比率和速动比率为 1.77、13.92、3.24，丰源小贷流动资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还债务的能力，以及流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力较强。长期偿债能力分析：2010 年2011 年2012 年1.资产负债率56.44%7.18%30.87%2.负债与所有者权益比率1.290.080.45丰源小贷 2010、2011、2012 年资产负债率为 56.44%、7.18%、30.

27、87%，负债与所有者权益比率为 1.29、0.08、0.45，股东提供的资本与企业资本总额占比较大，偿债有保证，反担保风险小，保障程度高。盈利能力分析2010 年2011 年2012 年净资产收益率-3.65%8.07%总资产报酬率-3.33%9.32%毛利率32.25%42.93%66.24%净利率24.23%37.22%56.05%各指标表明该公司运作成本较低、盈利水平较高、赚取的净利润多。营运能力分析2010 年2011 年2012 年总资产周转率2.75%6.18%12.66%净资产利润率0.020.030.13上述数据说明申请人经营能力较强，资产利用效率高。（7）反担保人信用情况通过

28、查询，丰源小贷无违约记录或其他负面信息。重庆渝台信用担保有限公司与小额贷款公司业务合作指引根据第八条规定，最大授信总额：小额贷款公司在银行的直接融资额度不超过实收资本的 50，渝台公司对丰源小贷公司授信后，丰源资产负债率（包括或有负债）不得超过 60；其融资余额加或有负债余额不得超过注册资本的 80%，融资余额加或有负债是指包括但不限于向银行贷款、向其他机构融资或承诺回购等实质意义上的负债。丰源小贷公司目前只在金交所有 7000 万元贷款，直接贷款金额占实收资金的 14%，未超过其实收资本的 50%；截止 2013 年 10 月末企业负债率 9.9%；其融资余额加或有负债余额占注册资本 32%

29、，未超过渝台担保公司相关规定，符合监管相关要求。二、基金结构设计（一）设计概念汇大基金拟采用科学、规范的组织结构，发起设立汇乙投资基金（工商注册名为：青海汇乙投资管理中心（有限合伙）作为母基金，由母基金汇聚各投资人的资金，并统一对重庆科而士短期流动资金项目进行投资，母基金实现既定投资收益后按约定向各投资人还付投资本金和收益，各投资人可选择再次投资，长期稳健获取投资收益。（二）基金运作模式图 附 注：1. 重庆科而士公司：系本基金的投资标的项目公司；2. 汇乙投资管理中心：青海汇乙投资管理中心（有限合伙）是依照中华人民共和国合伙企业法设立，由普通合伙人青海汇大基金管理有限公司及有限合伙人（不超过

30、 49 名）组成；3. 青海汇大基金管理有限公司作为基金的普通合伙人，按照约定管理基金事务，并依法对合伙企业债务承担无限连带责任，基金投资人（即“有限合伙人”）仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；4. 基金对重庆科而士公司短期流动资金项目进行投资并实现资金回笼后，普通合伙人与各有限合伙人按照相关约定分配本金及收益；5. 基金与银行签立资金托管协议，并在银行开立专项资金托管监管账户，由银行依照协议和指令对基金的资金使用进行监管，以确保资金安全、精准投资和规范使用；6. 基金的外部监督：基金聘请第三方中介机构泰和泰律师事务所、会计事务所等对基金及基金事务的执行进行专业审计、法律服务和专

31、项监管。三、基金投资说明产品名称青海汇乙投资基金产品类型有限合伙制基金工商注册名青海汇乙投资管理中心（有限合伙）募集额度5000 万元（以实际募集资金为准）其中：一期 2000 万元二期 3000 万元预期收益（税后净收益）100万认缴金额<300万 收益率8%（年化）300万认缴金额<500万 收益率8.5%（年化）分配方式分配方式按季度分配认购额度100 万元起，以 10 万元整数倍增加（认购金额由各投资人在参与投资项目分期分批到位，投资人自由度极高，认购金额不兑现不处罚）基金期限12 个月（一年期封闭运行）募集起始日期2014 年4月基金管理机构青海汇大基金管理有限公司项目借

32、款方重庆科而士实业（集团）有限公司普通合伙人青海汇大基金管理有限公司有限合伙人合格境内个人及机构投资者，数量49 人托管银行法律顾问泰和泰重庆律师事务所投资标的重庆科而士公司短期流动资金投资项目风险控制措施1. 本次拟转让应收账款已在中国人民银行征信中心中登动产融资（权属）统一登记平台上进行了应收账款质押/转让权属登记，从法律上保障受让债权权属的合法性；2. 国有重庆渝台信用担保有限公司（三峡担保子公司）为科而士回购履约提供全额连带责任担保；保障资金回收及时性和安全性。3. 科而士公司实际控制人冷雪钢及其配偶承担个人无限连带责任担保；强化对公司实际控制人责任约束机制。4. 资金用款监管：汇大基

33、金管理有限公司（汇乙投资基金执行事务合伙人）、科而士公司、银行三方签署资金托管协议，由银行风险控制措施负责对合伙资金使用及回购进行监管，以确保合伙资金按时获取溢价收入和返还本金的安全。5. 内控体系：项目评审会、风险管理委员会、投资决策委员会、监督委员会及各业务部门组成的内部控制组织体系，坚持制约、独立、全面的原则，共同进行风险把控。6. 日常监管：汇大基金管理有限公司的风控专员和投资经理将定期及不定期对项目的经营运行情况进行监管，并及时向投资人就项目进展情况进行通报。四、基金保障措施基金运作过程中，基金管理人充分考虑投资所面临的风险，通过科学的决策流程、慎密的投资计划和完善的监控措施来控制风

34、险，以保障基金的投资安全，本基金拟通过债权投资的方式投资于对重庆科而士（实业）集团有限公司短期流动资金项目，并将设定如下安全保障措施：（一）应收账款转让对所受让的九笔应收账款在中国人民银行征信中心中登动产融资（权属）登记平台上统一进行了应收账款质押/转让权属登记，从法律上保障受让债权权属的合法性，也缩短了日后若出现逾期时诉讼执行的时间。（二）国有担保公司提供独立第三方回购履约担保增信措施重庆三峡担保子公司-国有重庆渝台信用担保有限公司为科而士应收账款溢价回购履约提供全额连带责任担保；保障资金回收的及时性和安全性。国有担保公司拥有良好信誉和强大的代位清偿能力，隔离了合伙人未来可能面临到期投资回购

35、履约风险。（三）实际控制人连带责任保证担保科而士公司实际控制人冷雪钢及其配偶承担个人无限连带责任担保；强化对公司实际控制人责任约束机制，增强对合伙资金投资回报的安全保障。（四）资金用款监管青海汇大基金管理有限公司（汇乙投资基金执行事务合伙人）、科而士公司、银行三方签署资金托管协议，由银行负责对合伙资金使用及回购进行监管，以确保合伙资金按时获取溢价收入和返还本金的安全。（五）经营监管本基金将向重庆科而士实业（集团）有限公司委派项目管理代表，适时对科而士公司各类经营活动进行监督，实时了解公司经营状况，保障基金投资安全。（六）强制退出机制在基金投资期间，如出现危机情况有权启动强制退出机制，即宣布终（

36、中）止及/或要求提前按相关约定收回其全部投资本金及溢价，并可直接要求渝台信用担保公司代为清偿本金及溢价款。五、基金运营（一）运营费用以下费用由合伙企业负担：1.基金管理费；2.合伙企业设立并运行发生的场地租赁费、工商代办费等；3.政府部门收取的税费；4.中介服务机构收取的费用。如银行收取的手续费、聘请专业机构对合伙企业本身进行审计、评估、法律咨询等的费用。上述费用投资人按其出资比例分摊。除上述费用外，如果发生其他费用由合伙企业承担，则需代表三分之二以上表决权的合伙人意。（二）投资盈余分配、还付基金投资还付在支付运营费用后，按如下次序还付： 有限合伙人预期投资收益； 有限合伙人投资本金； 普通合

37、伙人汇大基金管理有限公司投资本金及投资收益。（三）亏损与承担合伙企业解散清算时，如果出现亏损，则有限合伙人以其投资本金及约定收益为限优先分配基金财产，普通合伙人以其出资本金为限弥补有限合伙人本金及约定收益的损失；如果合伙企业出现资不抵债的情况，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对基金的债务承担有限责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。（四）基金进入与退出1.加入第一步：个人或机构投资者欲投资本基金，需签署认缴投资协议及合伙协议；第二步：项目计划成立后基金管理人向各合伙人发出出资通知书，投资人按约定时间缴纳认购款项至基金指定的银行监管账户；第三步：基金管理人收到款项后，向投资者发放收款确认

38、书；第四步：办理工商登记，管理人向投资者发放合伙协议完整版复印件及出资证明，投资人正式成为基金的有限合伙人。2.退出基金存续期满，合伙企业进行清算，合伙人获得投资本金及收益，实现退出。合伙企业未进行清算前，合伙人原则上不允许提前退出，但以下情形除外： 合伙人之间或者合伙人与外部人之间按合伙协议约定转让合伙份额； 经合伙人会议决议提前解散合伙企业。合伙人如需提前退出，需向基金管理人提前 5 个工作日发出申请，退出时需全额退出，不能只退出部分金额并且退出时不享受任何投资收益，只退还投资本金。（五）基金管理1.基金运作管理机构（1）权力机构：合伙人大会合伙人大会是基金（合伙企业）最高权力机构，由全体

39、合伙人组成，合伙人大会决定合伙企业的存续、解散及清算等重大事项。特殊事项须经全体合伙人一直同意方为有效。（2）执行机构：基金管理人基金（合伙企业）由青海汇大基金管理有限公司担任基金管理人及执行事务合伙人，负责基金运营及日常事务的管理，尽责实现基金财产的保值增值，包括基金募集、投资方案设计、执行投资决策，投后管理及基金财产的分配等。（3）决策机构：投资决策委员会投资决策委员会，作为合伙企业内部的投资决策机构，拟由 2-3名委员组成，由汇大基金管理有限公司指派，其中主席 1 名，副主席 1-2 名。投资决策委员会负责所有与基金投资相关的重要决策，包括但不限于基金投资策略、投资项目选择、投资方案设计等重大事项，控制基金内部管理风险及投资项目运作风险。2.基金管理报告基金（合伙企业）以每季度不低于 1 次的频率向各合伙人报告合伙企业的投资经营情况。每个财务年度结束后三个月内，基金管理人应向有限合伙人提供年度财务报告。六、基金运营机构介绍基金管理人青海汇大基金管理有限公司青海汇大基金管理有限公司，公司是经中国证券投资基金业协会登记备案的正规基