普通合伙企业合伙协议

1、1 修改项1. 企业名称2. 企业经营范围3. 合伙期限4. 协议中的冲突项5. 利润分配和负债偿还方式的明细6. 协议最后合伙人的签名2 建议项（降低法律风险）1. 合伙人具体出资方式及相关要求2. 协议中补充合伙人的权利与义务3. 执行合伙人的相关权利与责任承担方式4. 需经合伙人一致同意的事项5. 指向性条款尽量指向协议本身，保证协议的完整便捷性6. 协议中总括性条款的具体化 本普通合伙企业的协议内容已基本覆盖了合伙企业法第十八条规定的合伙协议内容，我组对其进行的修改补充是在参照相关法条和部分合伙企业协议范本后做出的修改，我组成员着重在于考虑到纠纷后风险解决的最大公平化，将其进行了更加的

2、细化7. B2组：金晓芮，谢令怡，唐瑜玥，罗伟秀，徐梦妮普通合伙企业合伙协议第一章总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法(以下简称合伙企业法)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称：小鱼干普通合伙企业（区域+字号

3、+经营范围+组织形式）改为长沙市小鱼干食品制造加工厂（普通合伙） 第六条 企业经营场所：中国湖南省长沙市岳麓区18路28号第三章 合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限) 第七条 合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳的经济效益。第八条 合伙经营范围：小鱼干制造加工。（经营范围应参照国民经济行业分类标准具体填写，这个应改为鱼糜制品及水产品干腌制加工）第九条 合伙期限：10年（应注明起算日期）改为企业经营期限为10年。企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。 第四章 合伙人的姓名或者名称、住所 第九条 合伙人共5个，分别是： 1、 吴诗

4、环 住所(址)：中国湖南省益阳市金山南路53号 证件名称： 二代居民身份证 证件号码2、 詹亦佳 住所(址)： 中国湖南省衡阳市朝阳区25号 证件名称： 二代居民身份证 证件号码： 43041992112334233、刘潇逸住所（址）：中国湖北省武汉市江岸区68号证件名称：二代居民身份证证件号码：4201021991091655434、 杨巧玥 住所（址）：中国四川省成都市武侯区武侯大道28号证件名称：二代居民身份证证件号码：5101071991102451575、 朱妙朝 住所（址）：中国广西壮族自治区玉林区青秀区46号证件名称：二代居民身份证 证件号

5、码以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、合伙人: 吴诗环。 以货币出资11万元，总认缴出资 11万元，占注册资本的 22%。 首期实缴出资 6万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 3个月内缴足。 2、合伙人:詹亦佳 。 以货币出资 11万元，总认缴出资 11万元，占注册资本的22%。首期实缴出资 5万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起3个月内缴足。3、 合伙人：刘潇逸。 以货币出资 10万元，总

6、认缴出资 10万元，占注册资本的20%。首期实缴出资 4万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起3个月内缴足。 4、合伙人：杨巧玥 。以货币出资 2万元，以知识产权作价出资7万元（已评估作价），总认缴出资9万元，占注册资本的18%。（最好注明是何种知识产权，是哪种方式出资，出资的期限，降低法律风险）首期实缴出资1万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起2个月内缴足。 5、合伙人:朱妙朝 。 以货币出资 1万元，以土地使用权作价出资8万元，总认缴出资 8万元，占注册资本的18%。（首先，总认缴出资是9万元；其次，最好注明是何处、何种土地及出

7、资方式，降低法律风险。8万元规定不明，是评估作价还是协商决定） 首期实缴出资 1万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起3个月内缴足。（可补充不能如期缴纳出资的违约责任）可以添加：本合伙出资共计人民币 元。 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴出资比例分配。（在利润分配时应该除去经营成本，日常开支，员工工资，需缴纳的税费后再按出资比例分配） 第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资比例分配。(应先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，才按出资比例承担无限连带责任) 第七章 合伙事务的执行应补充合伙人的权利

8、与义务合伙人的权利（一）参加合伙人会议，按合伙人的出资比例行使表决权。（二）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（三）按本协议第十一条分取利润。（四）转让合伙人权益和优先购买其他合伙人转让的合伙人权益以及企业新增资本。（五）依法分得企业解散清算后的剩余财产。（六）参与修改合伙协议。（七）享有合伙企业法及其他法律法规和本协议所规定的其他权利。第十三条合伙人的义务（一）足额缴纳本协议约定的各自认缴的出资额。（二）企业经核准登记后，除本协议约定外，不得擅自抽回出资。（三）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（四）除经全体合伙人一致同意外，合伙

9、人不得同本合伙企业进行交易。（五）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。（六）合伙企业在存续期间，合伙人不得分割合伙企业财产；非经合伙人一致同意，合伙人不得转移或处分合伙企业财产。 第十三条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 经全体合伙人决定，委托吴诗环、詹亦佳、刘潇逸执行合伙事务;执行合伙事务的合伙人对外代表企业。（应补充规定执行合伙人的任期，） 第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第十五条 合伙

10、人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。（第十五条和第十三条冲突，根据我国合伙企业法第二十七条规定：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。则其他合伙人不再分别执行合伙事务）协议第十五条蓝色字部分应删去。应具体规定执行事务合伙人应具备的条件和产生方式，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序。如下：1，执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：（1）按期缴付出资，对

11、合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。2，执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。3，执行事务合伙人除名条件和更换程序。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被

12、除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人4/5或以上通过的表决办法。第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： (一)改变合伙企业的名称; (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; (三)处分合伙企业的不动产; (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; (五)以合伙企业名义为他人提供担保; (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。可补充（七）新合伙人入伙及合伙人的退伙、转为有限合伙人；

13、（八）合伙人与本合伙企业进行交易； （九）合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。体系化更强。 第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。第19条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。第八章 入伙与退伙 第二十条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第二十一条 有合伙企业法第四十

14、五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（应明确列出有哪些具体情形）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（此款应删去）此款的前提是合伙企业未约定合伙期限，而在此合同协议中约定了合伙期限。（合伙企业法第四十六条规定） 合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。改为违反本协议第二十一条第一款规定的。 第

15、二十二条 合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。（应明确列出有哪些具体情形）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限

16、制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第二十三条 合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。（应明确列出有哪些具体情形）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第二十四条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，

17、对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意(注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它同意方式)，（约定不明，具有不确定性）从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物 第二十五条 退伙人对基于其退伙前

18、的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条（根据协议应为本协议第十二条）的规定分担亏损。（退伙时的财产退还约定不详）应补充：1、退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；2、退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算；3、满足前两项的前提下，按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；4、该财产份额以货币方式退还。第九章 争议解决办法 第二十六条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙

19、协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。（该条没有指出具体的解决方式而只是法条的罗列，发生争议时法律风险大）第十章 合伙企业的解散与清算 第二十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营; (二)合伙协议约定的解散事由出现; (三)全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具备法定人数满三十天; (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (七)法律、行政法规规定的其他原因。 第二十八条 合伙企业清算办

20、法应当按合伙企业法的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。 第二十九条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。（应补充规定清算人的组成及职责。）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业