如何分配股权

1、马化腾当年相邀四位伙伴共同创业，他出主要的启动资金。有人曾经想加钱占更大的股份，马化腾一口回 绝：根据我对你能力的判断，你不适合拿更多的股份。他解释说，个人未来的潜力要和应有的股份匹配，不匹配就要出问题。拿大股的不干事，干事的股份又少，矛盾就会发生。相比早期传统行业的企业家对股 权的懵懂，马化腾们的股权治理意识已经明显苏醒。他说，如果另外一个人更重要，就算他没钱，先欠着 后面补都行，股份要跟你未来做的贡献和能力以及在公司起的重要性尽量匹配。不仅如此，马化腾还自愿把所占的股份降到47.5% o要其它股东的总和比他多一点点，不要形成一种垄断、独裁的局面。但同时，他又要求自己出主要的资金，占大股，因

2、为，如果没有一个主心骨，股份大 家平分，到时候肯定出问题。可见，股份的分配不但要结合自己企业的具体情况，还要考虑股份受益者的能力。给股份的目的就是 要想让强人一起来共建、共享这个企业。三、股份制不要一步到位。让员工入股是做大企业必须要做的工作，但是具体怎么操作要根据实际情况制定详细的方案，制定方案要尽量考虑周全长远，先做实验然后再根据实践的发展慢慢调整，不要一步到位，给自己多留一些余地。1、当员工提出入股的时候，证明你的事业发展让员工都看到希望。其实在员工不提出入股的时候，很 多企业需要留住人才时都会自动提出让员工入股的福利措施。2、员工入股前应该制定好公司的各项规章制度及岗位职责，制定股东权

3、益和职责。这样让员工既可成为股东又可以按照原来分配的工作岗位做好本职工作。3、员工入股，分为分红干股（也叫空股）和实际股份 2种。员工年终分红股，是企业主为了激励员 工留住员工时给员工或是高层主管的一种承诺，比如答应每年拿出年终盈利的多少作为股份分红。如果是 实际增资入股，就应该对公司资产进行评估预算，作为企业主再衡量要拿出多少股份让新员工增资入股， 双方谈妥后，到工商局进行注册股东成员变更。这样员工就成为公司真正的股东。回到林小明股份分配的困惑，如果网店不需要再投入资金，像这样一个小网店的经营管理，也可以采 取付基本工资加提成的办法，当月有多少业绩按比例提成，这样也能调动积极性。只要工资分配

4、好，一样 能抓住员工的心。做合伙生意，每个人观点不同，时间长了就有矛盾。所以，应该跟A和B两人沟通，先弄清楚他们的想法，弄清楚原因再决定分配方案。如果要重新分配股份，也要诚心与他们多交流沟通，让大家对网店的发展达成共识。从表述中推断， 林小明给B的只是口头约定的“干股”，实际上就是一个年终分红，算不上是真正的股东。但按照现在新 的分配方案，B从原来的35% 一下子少到只有15%,缩水太多，心理肯定不平衡。因此，你可以按个人能 力和对店里贡献大小来划分，比如，B占25% , A占15% ,对A、B两人可以附加条件，必须按要求做到三年（或者更多）以上，才能免费正式获得股份，或者以便宜的价格购得股份

5、，成为真正的股东。同时， 也要有相关的管理制度，不能想来就来，不高兴就不来。由于林小明事先对股份分配方面知识没有全面的了解，在作分配决策时出现了失误，及时调整也是非 常重要的。如果B与林小明有共同的认识，真心诚意愿意一起把事业做大，好好与他沟通，他会理解并接受新的分配方案。另一方面，如果真要发展做大事业，当老板的股份该多拿出来还是要拿出来的，老板要 有胸怀，才能成大事。总之，企业在分配股份时，需要根据实际情况灵活掌握，不一定一步到位就是股份分配，可以由提成 方式的绩效工资过渡到干股分红再到拥有真正的股份，成为真正股东。查立：创业公司如何分配股份与期权正文俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳

6、的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。弟兄们教你一个字：Captable ,这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无 时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。 公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家 股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。让我们来一起来玩一盘 Captable的游戏-不，做一道应用题：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公 司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。假设1: 一个创业公司从一个idea到上市

7、要进行三次融资：A轮：证实模式；B轮：发展、复制模式；C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设2:公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。假设3:每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释 25-40% 。假设4,公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价， VC的术语叫作 Up round ；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样 的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打 折价让新的投资人进来，这种情况叫 Down ro

8、und ,有点贱卖”的意思。好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧:创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10, 000, 000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期 权，到上市的时候，公司的总股数会达到100, 000, 000到150, 000, 000之间，如果上市时每股定价为 8-10元,这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。把股数定一千万股还有一个原因， 就是将来给员工发期权的时候， 拿出0.5%来，对一家总股数是10, 0

9、00, 000 的公司来说就是50, 000股，而对一家总股份为100, 000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？ ！记住， 将 来给员工股份，别给百分比，给股数！原始股东结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克心EO普通股5,000,00050%刘比尔心TO普通股3,000,00030%周赖利心OO普通股2,000,00020%合计：10,000,000100%黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea ,获得了 VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格 融到了 250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公

10、司员工持 股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了 VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克心EO普通股5,000,00042.50%刘比尔心TO普通股3,000,00025.50%周赖利心OO普通股2,000,00017.00%员工持股普通股1,764,70615.00%合计：11,764,706100.00%一般来说，VC会要求员工持股计划在 VC投资进来之前执行，这样 VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A 轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时 A

11、轮VC和创始股东将一 起稀释。员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15% o创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型 股份股份比例黄马克心EO普通股5,000,00027.63%刘比尔心TO普通股3,000,00016.58%周赖利心OO普通股2,000,00011.05%员工持股普通股1,764,7068.75%A轮投资人（领投方）优先股5,042,01725.00%A轮投资人（跟投方）优先股3,361,34516.67%合计：20,168,067100.00%从表中可以看出，

12、A轮融资有一个领头VC （Lead investor ）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目 的谈判、尽职调查、法律文件跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投 VC一起进来是有战略考虑的一 步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份 法律文件，享有同样的利益和义务。唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久， A轮 融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一

13、拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money ）, B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资 条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money , A轮VC不稀释（!）兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和 他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份 股份比例黄马克心EO普通股3,991,5977.07%刘比尔心TO普通股2,394,9584.24%周赖利心OO普通股1,596,6392.83%员工持股普通

14、股3,781,5136.70%A轮投资人优先股（次级）14,117,64725.00%A轮投资人优先股（次级）9,411,76516.67%B轮投资人优先股21,176,47137.5%合计：56,470,588100.00%谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断!请注意， A 轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的 VC 的优先级别是最高的，上一轮VC 是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。 这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的 VC 先拿，有多的话，次级优先的 VC

15、 拿，还有多，次次级VC 拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中 A 轮投资人的股份数比 A 轮时增加了很多，那是因为A 轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC,或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC ，同样，分利的优先级别很低，相反的， IPO 之前杀将进来的VC ，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队 ，大家都想搭乘你的 IPO 过山车，但愿这些优

16、先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！B 轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候 VC 们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C 轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。 C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X,即B轮Post money 的6倍，以4800万元的Pre money （800 x 6 = 4800 ）融了 3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁-期权池又增加了5

17、%。C 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克 /CEO普通股3,991,5974.13%刘比尔 /CTO普通股2,394,9582.48%周赖利 /COO普通股1,596,6391.65%员工持股普通股6,753,6496.99%A 轮投资人优先股（次级）14,117,64714.62%A 轮投资人优先股（次级）9,411,7659.74%B 轮投资人优先股21,176,47121.92%C 轮投资人优先股37,151,70338.46%合计：96,594,427100.00%经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼， IP

18、O 上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人想旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20% 的股份去上市，每股价格 8 美元：IPO 时的股权结构股东名单 股权类型股份 股份比例黄马克 /CEO 普通股3,991,5973.31%刘比尔 /CTO 普通股2,394,9581.98%周赖利 /COO普通股1,596,6391.32%员工持股普通股6,753,6495.59%A 轮投资人普通股14,117,64711.69%A 轮投资人普通股9,411

19、,7657.79%B 轮投资人普通股21,176,47117.54%C 轮投资人普通股37,151,70330.77%上市新发行股普通股24,148,60720.00%合计：120,743,034100.00%注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了， VC 们想的是尽快套现， 把身上穿旧的衣服脱下来， 扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在 B 轮的时候不栽跟斗，不被 A 轮、 B 轮 VC 活活

20、啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！几点补充说明：1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的 ， VC 们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。 升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多 1% 的公司股份，到了 C 轮以后， 3 万块钱连 0.000005% 都不到。所以，千万不要烧钱，能不找 VC ，最好别去找。创业者骨头要硬！3. 以上 IPO 的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模 。4. 创业公司的股权在上市前是不