第七章股份公司IPO

1、第七章第七章 股份公司股份公司IPO决策决策 股份公司股份公司IPO概述及决策问题概述及决策问题 中国证券市场的中国证券市场的IPO 全球主要资本市场的全球主要资本市场的IPO发行人发行人( (股份股份公司公司) )证券服务机构证券服务机构保荐人保荐人会计师会计师律律 师师评估师评估师公众投资者公众投资者IPO各主体简介各主体简介融资融资投资投资第一节第一节 股份公司股份公司IPO概述及决策问题概述及决策问题一、股份公司一、股份公司IPO的概念的概念 股份公司IPO（Initial Public Offerings）是指股份公司第一次将自己的股票出售给公众投资者的过程，售出的股票随后可以在二级

2、市场上进行交易。 IPO 买壳上市 指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的 借壳上市 指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司来实现母公司的上市 方式：方式： 境内 直接IPO 间接 买壳上市 选壳 买壳 换壳 借壳上市 境外 直接IPO 间接-借壳上市 买壳上市 造壳上市 控股上市 附属上市 合资上市 分拆上市二、公司二、公司IPO的利与弊的利与弊便于筹集新资金分散原始股东的风险提高股票的变现能力便于确定公司价值提高公司知名度公司实现IPO需要大量的费用影响原有股东的控制权必须履行信息披露的义务降低公司决

3、策的效率 利 弊 发行人发行人( (股份股份公司公司) )证券服务机构证券服务机构保荐人保荐人会计师会计师律律 师师评估师评估师公众投资者公众投资者IPO各主体简介各主体简介融资融资投资投资三、公司三、公司IPO的中介机构及选择的中介机构及选择投资银行 券商或保荐人 由具有证券承销由具有证券承销资格和投资银行业资格和投资银行业务资格的证券公司务资格的证券公司担任担任在同行中是否有较高的声誉是否有与其他知名中介机构保持良好合作关系的记录是否有自己的发行渠道和分销网络有无为本行业上市公司提供上市和包装的经验能否为公司上市后的运作提供后续支持和帮助能否为公司首次公开发行的股票定出合理的价格注册会计师

4、 选择的会计事务所和注册会计师是否有证券从业资格 会计事务所提供服务的便利程度律师 发行上市如果在国内，只需要聘请境内律师即可 如果在境外上市的话，除国内律师外，还需要聘请境外律师四、四、IPO时机的选择时机的选择只有外部市场环境和内部管理准备工作都非常合适或充分时，公司上市时机的选择才是成功的P180 内部决策因素P181 外部决策因素 五、上市地点的选择五、上市地点的选择公司上市从大的方面来说有两种选择：境内上市或境外上市。境外上市境外上市-利利境外上市境外上市-弊弊u 建立长期在证券市场上融资的条件，持续融资更加便利u 境外上市后，股票可自由流通，为创业股东和风险资本构筑了通畅的退出平台

5、u 有利于管理现代化、规范企业管理，有利于社会监管、保证企业稳定发展，增强企业凝聚力和向心力u 海外上市提高了公司的国际地位，可以在国际化的技术、市场、管理和人才等方面得到更多的合作机会 u 上市时间较短u 境外上市可选择的市场容量比较大n 境外法律与我国法律不同，对股票发行、交易和信息披露的要求不同n 境外市场发行市盈率较低，影响筹资规模六、六、IPO发行定价的决策发行定价的决策 根据实施方式不同，IPO的具体定价方式可分为两大类： 1议价法 议价法是指由发行人与投资银行协商确定发行价格的方法。 （1）固定价格方式 在固定价格方式下，由发行人和投资银行在新股公开发行前商定一个固定的价格。然后

6、根据这个价格进行公开发售。%20%20%20%400DCBAPP0为新股发行价格；A为拟上市公司每股收益乘以类似公司近三年的平均市盈率；B为公司的每股股利乘以类似公司近三年的平均股利率；C为公司最近的每股净资产；D为预计每股股利除以一年期定期国债利率（或一年期定期存款利率）。 （2）询价方式 根据估价模型计算新股理论价格，结合股票发行时的大盘走势、公司所处行业其他公司的平均市盈率和市场表现等确定新股发行的价格区间 投资银行协同拟上市公司的管理层进行路演，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，得出投资者愿意购买的平均价格， 再由投资银行和拟上市公司对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行

7、价格 2竞价法 竞价法是指由IPO的投资银行（主承销商）或者投资者以投票的方式相互竞争确定股票发行价格。 （1）网上竞价 （2）机构投资者竞价 （3）券商竞价 公司IPO时，对发行定价方式的选择，主要考虑三个方面： 符合具体上市地证券市场的规则 考虑资本市场的接受程度 考虑成本最低原则七、新股首次发行抑价现象七、新股首次发行抑价现象 新股首次发行抑价（Initial Public Offerings Underpricing），简称IPO抑价，或者称新股上市首日超额回报。它是指新股首次公开发行时定价较低，而在股票首日上市时交易价格较高，投资者认购新股能够获得超额报酬的一种现象。 第二节第二节

8、中国证券市场的中国证券市场的IPO一、我国股票市场的发展简述二、我国股票的发行和上市条件 （一）发行股票的一般条件（p201） （二）公开发行股票并上市的条件（p202）三、股票发行和上市程序 1股票发行程序 指符合法律规定的发行人自决议公开发行股票开始至招股说明书依法披露或备案前，由股票发行人、证券承销商和其他中介机构完成的全部工作。 上市辅导制作股票发行文件形成董事会决议上市推荐人评估承销意向书主承销商发行辅导报告向证监会申报材料发行选聘中介机构验资筹备或设立股份有限公司 股票发行程序股票发行程序拟申请发行股票的公司，应聘请有证券从业资格许可证的中介机构担任验资、资产评估和审计等业务主承销

9、商在报送申请文件之前，应对发行人辅导1年。辅导完成后的有效期通常为3年股票发行过程复杂，需要披露、报送的文件很多2股票上市的一般程序股票上市的一般程序 股票上市是指发行人所发行的股票被证券交易所承认并接纳为在其交易所市场上公开挂牌交易股票的法律行为。 （1）股东名册等级及股票托管 （2）验资 （3）上市推荐 （4）上市形象宣传 （5）编制上市公告书 （6）股票上市申请与上市审批四、我国的四、我国的IPO发行发行审核制度审核制度审批制审批制采用行政计划的方法分配上市指标，由地方政府或部门根据指标推荐企业发行上市的监管制度核准制核准制发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合证券法和公司法等

10、相关法规的要求即可申请发行上市注册制注册制发行人只要按照发行注册的程序提供有关情况和统计资料，并且提供的信息完全属实，即可获准发行审批制审批制1997年证券法实施前审批和核准审批和核准并行并行之后核准制核准制2006年新证券法123我国：三个阶段我国：三个阶段五、我国公司五、我国公司IPO的其他相关制度的其他相关制度公司在提出首次公开发行股票申请前，要按规定聘请辅导机构进行辅导，辅导期至少为一年辅导制度辅导制度由保荐人（投资银行、券商）负责公司发行的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人

11、保荐制度保荐制度首次公开发行股票均应通过向询价对象询价的方式来确定发行价格询价制度询价制度允许承销商最多可以按照发行价格购买发行规模15%的额外股票以实现对潜在投资者的承诺在同一发行中采取两种发行方式时，如网上资金申购和网下询价配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量绿鞋与回拨机制绿鞋与回拨机制第三节第三节 全球主要资本市场的全球主要资本市场的IPO一、香港证券市场一、香港证券市场 香港证券市场就其交易品种来说，包括股票市场、衍生工具市场、基金市场和债券市场。其中主要的组成部分是股票市场，

12、并有主板市场和创业板市场之分。 主板市场一般为规模较大、成立时间较长、具备一定盈利记录的公司提供资金，其上市公司主要包括金融、公用事业、地产、综合企业、工业、酒店、其他等七大类。 创业板市场（Growth Enterprise Market，简写GEM）成立于1999年，主要为有增长潜力的高科技企业融通资金。 中国企业在香港证券市场中国企业在香港证券市场IPO的途径的途径 红筹股暗指有“红色中国”（内地）背景的企业在香港证券市场发行的股票。 H股特指我国境内的国有企业，经过改制成立股份公司，获准中国证监会的审批同意，在香港证券市场发行的股票。 二、新加坡证券市场二、新加坡证券市场 新加坡证券交

13、易所成立于1973年，目前主要有两个主要的交易板，即第一股市（Mainboard）及自动报价股市（The Stock Exchange of Singapore Dealing and Automated Quotation System，简称SESDAQ）。 证券行业法和公司法是新加坡证券市场两部非常重要的法律，此外还有一系列非法令性公文、股票交易所章程和实施细则以及各行政部门的政策法令作为补充。 截止2005年，在新加坡发行上市的中国企业有50多家（含内地、香港和台湾企业），所处行业主要集中在制造业、交通、基建、通信、商业贸易、服务业和房地产。 三、美国证券市场三、美国证券市场 美国证券市

14、场是全球最有盛名的证券市场，层次众多，拥有大量交易活跃，规模庞大的证券交易所，如纽约、纳斯达克、费城、芝加哥、波士顿、辛辛那提、太平洋证券交易所等。其中纽约证券交易所纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所纳斯达克证券交易所能为全球具有实力和发展潜力的公司提供融资服务，是中国企业实现海外上市筹资计划的重要场所。 主要证券市场简介主要证券市场简介 1纽约证券交易所 纽约证券交易所立于1752年，是当今美国和世界上最大的证券交易市场。 纽约证券市场对中国企业有巨大的吸引力，主要基于以下三个方面的原因： 首先，纽约证券交易所能为上市公司提供最大的流动性、最低的交易成本、最小的价差和最低的波动性。 其次，与

15、纳斯达克相比，纽约证券交易所不是一个单一的市场，而是一个多元化的市场。 再次，纽约证券交易所鼓励中国公司首先在国内A股市场上市，同时在纽约证券交易所上市（A+N模式）。 2纳斯达克证券交易市场 纳斯达克证券交易市场成立于1971年2月，由全美证券交易商协会创立并负责管理。 纳斯达克依托其庞大的电子交易系统，主要针对全球高科技高成长的中小企业提供融资和上市服务。 纳斯达克证券市场主要包括两个板块：全国市场（National Market）和小型资本市场（Small Cap Market）。前者主要针对规模较大的高科技成长型企业，后者面对更不成熟规模较小的成长型中小企业 。四、欧洲证券交易市场四、欧洲证券