技术许可合同

1、【合同标题】技术许可合同（5）【合同分类】技术许可合同【发文字号】【发布机构】（以下简称“甲方”）与（以下简称“乙方”），就甲方拥有的专利及专有技术的使用 许可，于年月日达成以下协议，签订本合同。第1条定义除本合同另有规定外，本合同中使用的以下各项所列用语，分别具有该项所规怎的含义和内 容：1、“本产品”系指乙方按照本合同规左的条件，使用本专利或本专有技术制造的所有产品。 乙方制造和销售的各种本产品的种类及型号，由甲乙方达成书而协议，适当予以决定：2、“本专利”系指甲方向有权机关申请并合法取得专利权的、与本产品制造及销售相关的、 甲方依据本合同许可乙方使用的相关技术；3、“本专有技术”系指甲方

2、所有或甲方拥有其使用许可权、由甲方开发的、甲方依据本合同 许可乙方使用的、与本产品相关的专有技术及销售诀窍，以及与此相关的信息中甲方认为有 益于本产品的制造及销售的内容；4、“技术资料”系指甲方认为是乙方根据本合同使用本专利或本专有技术在制造地区制造及 销售本产品所需的、甲方在本合同期间内按照本合同规定的条件适当地交付给乙方的技术资 料；5、“秘密信息”系指根据本合同，与本专利、本专有技术及本产品的制造及销售相关的、甲 方向乙方披壺或提供的一切信息，以及乙方因履行本合同而获知的甲方的技术信息和经营信 息。第2条本专利及本专有技术的使用许可1、在本合同规左的条件及范囤内，甲方许可乙方在本合同有效

3、期间内，按照本合同规立的条 件，使用本专利及本专有技术，在中国国内制造、销售本产品的非独占性且非排他性的权利。2、本产品、本专利及本专有技术，可由甲方及乙方达成书而协议予以变更。3、甲方在甲方认为必要的范围内，将与本产品、本专利、本专有技术有关的技术资料交付给 乙方。具体的交付日期、交付方法及交付地点由甲方及乙方另行协商决定。本合同签订时甲 方向乙方提供的技术资料，参照本合同附件1技术资料。4、未经甲方事先书而同意，无论在任何地区，乙方均不得将本专利或本专有技术的全部或一 部分向第三方再使用许可、转让、或设定质押权等提供担保。第3条改进技术对于乙方进行技术改进而得到的改进技术，甲方及乙方一致同

4、意权利的归属如以下各项所示:1、该改进技术中不包含属于本专利、本专有技术及甲方根据本合同向乙方提供的其他秘密信 息、以及乙方因履行本合同而获知甲方的其他秘密信息的技术条件或技术要素时，该改进技 术作为乙方独自设计或开发的技术，为乙方专有；2、该改进技术中包含属于本专利、或本专有技术、或甲方根据本合同向乙方提供的其他秘密 信息、或乙方因履行本合同而获知甲方的其他秘密信息的技术条件或技术要素时，该技术条 件或技术要素属于甲方专有，乙方对该技术条件或技术要素在任何意义上均无专有权。于此 情形，甲方及乙方应另行协商，在考虑各自贡献度的基础上，就该改进技术的权利归属达成 必要的协议。第4条本产品的质量本

5、产品的质疑，由乙方对顾客全而负责。甲方不承担产品质量责任及与本产品有关的其他一 切责任。甲方因本产品的质量及其他原因而被第三方提起诉讼及其他索赔时，乙方必须使甲 方免责：甲方【天1被提起该诉讼及其他索赔而发生损害时，乙方必须赔偿该损害。第5条使用费本专利或本专有技术使用许可的对价（以下简称“使用费”）为本产品销售净额的%。该 费率可以每年经协商后以书面形式进行更新。本介同的销售净额限左于向中国国内（香港、 澳门、台湾地区除外）客户销售的销售净额。【或者：本产品以及本专有技术使用许可的对价（以下简称“使用费”）由双方协商决立。但乙方应当预先支付人民币元。】第6条支付方法1、乙方以用美金向甲方指左

6、的银行账户汇款的方法向甲方支付使用费。人民币和美金之间的 折算，依照使用费实际支付日前5个工作日的中国人民银行公布的基准外汇汇率。因该支付 发生的银行相关费用由乙方负担。根据中国有关税务规泄在向甲方汇款时需由甲方承担的税 金由甲方负担。2、就本产品，乙方应在每季度最后一个月的次月日前向甲方书而报告前一季度本产品的 按客户销售数量、单价及销售净额等相关数据。3、就前款乙方的报告，甲方可以向乙方提问并进行必要的调査。乙方必须接受该调查，为该 调查提供必要的协助和方便。4、乙方应向甲方支付的使用费的计算，以每年月和月的最后一天（但本合同于上述 日期以外之日终止或解除时，为本合同终止或解除之日）为截止

7、日（下称“截至日”），乙方 应将上述各截止日之前个月（以下简称“计算期间”。但本合同生效后的第一个计算期间， 以本合同生效日至第个截至日为准：本合同终止或解除前的最后一个计算期间，以本合 同终止或解除之日前的最近一次截至日至本合同终止或解除之日为准。）所发生的使用费总额 一并予以支付。甲方确认前款乙方的报告内容后，每个计算期间根据该乙方的报告将付款通 知书送交乙方。乙方应在收到甲方的付款通知书的次月最后天前以银行汇款方式向甲方 全额支付。第7条保密1、乙方不得向第三方披需或泄漏在履行本合同过程中得知的秘密信息，必须为保守该秘密信 息而采取必要且充分的措施。乙方必须使其职工亦彻底保守本条规眾的秘

8、密信息，并对这些 人员保守秘密信息负责。2、本条项下乙方保守秘密信息的义务，在本合同因任何原因终止或解除后10年内继续有效。 由于乙方或其职工违反本条项下保守秘密信息的义务而使甲方蒙受损害时，乙方承担向甲方 赔偿该损害的责任。第8条生效及期间1、本合同于本合同签订之日生效，有效期间为年（以下简称本合同有效期间”）。但本 合同有效期间内，与于年月日签订的关于设立乙方的合营合同因任何 原因终止或解除时，本合同自动终止。2、本合同有效期间期满时，乙方希望延长本合同有效期间的，甲乙双方可另行协商，达成书 而协议，延长本合同有效期间。在本合同延长的有效期间内，甲方亦有权按照本合同相关规 左收取乙方支付的

9、使用费。延长本合同有效期间时，同时变更本合同规定的内容的，甲方及 乙方应按照本合同的规定处理。第9条提前终止1、发生以下各项所列事由之一时，甲方可以书而形式通知乙方，立即解除本合同：（1）乙方申请解散或破产时；（2）与甲方存在竞争关系的公司及貝他组织成为乙方的岀资者时：（3）乙方不按本合同规定向甲方支付使用费，或不履行本合同规泄的对甲方的苴他支付义务, 虽经甲方书而催告，乙方在收到该催告之日起天以内仍未完成该支付时：（4）乙方违反本合同规立的任何一项义务，虽经甲方以书面形式催告其纠正该违反义务行为, 乙方在收到该催告之日起经过个月仍不纠正该违反义务行为或不履行本合同规定的损害 赔偿义务时。2、

10、发生以下各项所列事由之一时，乙方可以书而形式通知甲方，立即解除本合同：（1）甲方申请解散或破产时；（2）甲方违反本合同规立的任何一项义务，虽经乙方以书而形式催告苴纠正该违反义务行为, 甲方在收到该催告之日起经过个月仍不纠正该违反义务行为或不履行本合同规定的损害 赔偿义务时。3、即使本合同按照前二款的规怎解除，亦不免除违反本合同规泄义务的当事人的违约责任。 第10条本合同终止或解除时的处理1、本合同终止或解除之时，对于已发生但尚未支付的使用费，甲方有权要求乙方支付：对于 乙方尚未对甲方履行的其他支付义务，甲方有权要求乙方履行。2、本合同终止或解除时，除甲方和乙方之间另行达成协议外，乙方立即终止生

11、产本产品，并 立即终止以任何方式使用本专利、本专有技术。以后，除非与甲方达成书面协议，乙方不得 生产本产品，并不得使用本专利、本专有技术。3、本合同终止或解除时，乙方已经生产但尚未销售的本产品，乙方应立即停止销售，对于该 等产品的处理事宜，由甲乙双方另行协商确定。第11条不可抗力1、由于地震、無风雨、洪水、战争、恐怖行为、火灾，有关政府法令的变更、修改或废止, 或者由于其他不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力，致使一方当事人或双方当事人无 法履行本合同规泄的义务时，除本条第2款规左的义务外，该当事人不向对方当事人承担任 何责任。2、依据前款规龙无法履行本合同规泄的义务的当事人必须立即以电传或

12、传真方式或其他有效 方式将不可抗力的情况通知对方当事人，并在该通知后天以内用国际挂号信将不可抗力 发生情况的说明及无法履行本合同或需延期履行的理由以及与此有关的有效证明文件送交对 方当事人。3、不可抗力持续天以上时，任何一方当事人均可立即解除本合同。第12条可分割性1、即使本合同的任一条款按照中国的有关法律法规的规定被有正当管辖权的司法机关及其他 政府机关认立为无效或无执行力，也不影响其他条款的有效性或执行力。2、于前款规定的情形，甲方及乙方应及时进行协商，达成必要的协议，以将被认左为无效或 无执行力的该条款程换为最大限度地依照其目的和精神而规定的其他条款。3、依照本条第一款被认泄为无效或无执

13、行力的该条款，属于影响到本合同目的能否实现的重 要条款，或者属于影响到本合同整体能否继续履行的重要条款时，甲方及乙方应及时就是否 继续履行本合同进行协商，达成必要的协议。第13条附件本合同的附件构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。附件中未规泄的事项, 除另有规左或附件的规定合理地排除适用本合同的规定的情形外，均适用本合同的规左。第14条争议的解决1、甲乙双方之间就本合同的解释或履行发生争议时，甲乙双方必须努力通过协商加以解决。2、前款规左的协商开始之后经过个月仍不能解决争议时，应通过被申请人所在地的仲裁 机构解决该争议。乙方为被申请人时，仲裁由位于中国北京市的中国国际经济贸易仲裁

14、委员 会按照该委员会的仲裁规则进行；甲方为被申请人时，仲裁由位于日本国东京都的社团法人 国际商事仲裁协会按照该协会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对任何一方当事人均有 约朿力。3、与仲裁相关而发生的费用，除仲裁裁决另有规左外，当事人各自支出的费用，由进行该支 出的当事人负担。4、在本条第1款规泄的为解决争议的协商期间及仲裁期间，除与该争议相关的事项外，任何 一方当事人均必须继续履行本合同的约定。第15条适用法律本合同的签订、效力、解释、履行、终I上以及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律法 规。第16条政府手续本合同生效后，乙方应当立即向中国有关政府机关办理技术进口合同登记相关手续，并在办 理完毕该登记手续、从中国的有关政府机关领取技术进口合同登记证后，立即将该技 术进口合同登记证的复印件送交甲方。第17条本合同的变更对本合同的任何变更，仅在甲方及乙方达成书面协议后方生效。变更本合同时，按照中国的 法律法规必须就该变更向中国的有关政府机关办理变更登记的，乙方必须及时办理该变更登 记手续，并在办理完毕该变更登记手续、从中国的有关政府机关领取技术进口合同登记证 后，立即将该技