技术许可协议

1、技术许可协议技术许可协议技术许可协议鉴于：许可方自其成立时起即为在 斜拉索结构的供应和安装领域的世界范围内的专家，且其开发了该些 技术、提交了相关的专申请并注册了各种筋IJ。鉴于：许可方和 公司已经根据中华人民共和国法律签 订了一份合营（合营合同）以便对被许可方联合进行投资。被许可方 的宗旨是在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结 构体系。鉴于：根据合营合同第23条规定，许可方应当与被许可方签 订一份技术许可协议，根据该协议，许可方应当授予被许可方有关许 可方斜拉索和悬索结构体系的营销、制造、供应和安装方面的某些技 术和专有技术的许可（合营公司业务1鉴于：各方同意订立本技术许可协

2、议以便确定有关技术许可以 及被许可方使用技术的条款和条件，这些技术包括许可方所拥有及开 发的专专利申请、专有技术和知识产权。有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议：第一条定义在本技术许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下列词 语具有如下含义：协议或许可是指许可方和合营公司签订的本技术许可协议。区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门和台湾X许可技术是指有关斜拉索和悬索结构并属于许可方的列于本协 议附件一的所有专有技术、体系、方法、工艺、专利和产品。年度净营业额是指被许可方与合营公司业务有关的所有金额和 收入，不包括任增值税、营业税或其它类似销售税收。许可方体系是指有关

3、斜拉索和悬索结构并属于许可方的列于本 协议附件一的专有技术、体系、方法、工艺。专利是指许可方在区域内于合同签署日取得的有关斜拉索和悬 索结构的所有专利。产品是指由合营公司利用许可方根据本协议向被许可方授予的 许可技术所制造的产品和材料。第二条许可的范围2. 1根据以下所规定的条款和条件，许可方在此授予被许可 方且被许可方在此接受一项独家、不可转让的在区域内使用许可技术 的许可。2.2 本许可仅授予给合营公司业务且包括被许可方在区域内 营销、部分制造、供应和安装许可技术的权利。制造仅限于生产2.3 在本协议适用的全部期间，本协议可延伸至可能由许可 方对许可技术作出的改进。2.4 上述第2 . 1

4、条的许可的授予，不包括被许可方的分许可 授予权，但根据附件六由合营公司和 公司签订的制造分许可协议所规定的条件除外。第三条制造3. 1被许可方应当根据本协议所规定的条款和条件制造产品。 制造应由被许可方严格根据许可方的规范和公差（容限）来进行。各 方同意，产品制造应由合营公司自己控制并承担责任。3.2 未经许可方事先书面同意，被许可方无权以任何方式修 改制造计划和规范。3.3 被许可方保证遵守许可方的所有质量控制指示。各方同 意，许可方雇员有权在任可时候了解并检查安装情况并采取质量控制 的任行动。3.4 被许可方应只能在区域内其场地上制造产品。除被许可 方的管理委员会或董事会决定的顼目外，产品

5、不得在其它地方销售。 产品的出口应当按照下面第7,9条的规定办理。3.5 如果许可方需要任何分销或销售，被许可方应当向许可 方提供该产品的样品以便控制。如果许可方在该控制中发现有任不 符合之处，被许可方承诺根据许可方的规范标准在许可方通知后三十 （30 ）天内对该缺陷或不符合之处进行补救。如果产品不符合许可 方的规范或公差（容限），则不得进行分销或销售。第四条许可方的协助4.1 许可方应当通过交付文件、原型和/或样品和/或使用 指示的方式向被许可方提供专有技术和许可方体系和专利。各方同 意，文件应当以英文版本提供，被许可方应当组织翻译成中文并承担 其相应的费用。4.2 许可方声明，在本协议签署

6、日，不存在可能影响本协议 履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。4.3 各方承认，许可方体系已经成功地被各种预应力/斜拉 索技术委员会和批准机构所认可。如果被许可方业务需要任新的批 准，则该种批准的申请应由被许可方办理并由许可方协助，但费用 应由被许可方承担。4.4 对于已经注册的专利，所有在区域内为维持专利注册有 效的费用应由许可方支付并由被许可方在收到许可方的相应的凭证 后根据第四条的规定在特许权使用费之外每年偿付给许可方。4.5 如果许可方申请新的专利，则许可方应当通知被许可方 并与其商量。如果被许可方希望在区域内使用新的专，则所有与注 册以及为维持专利注册有效的费用应由许可方支付并由

7、被许可方在 收到许可方的相应的凭证后每年偿付给许可方。各方理解，许可方仍 然是该新专利的所有权人。4.6 如果被许可方选择不使用专利，则许可方可决定在区域 内注册专在该种情况下，许可方应当承担该注册费并自由将其许 可给区域内被许可方之外的其它实体。4.7 许可方在区域内销售或安装许可方体系及其附加产品只 能通过被许可方进行，除下列外，不应授予任何第三方有关列于附件 一上的许可技术或许可方体系或产品的其它许可：4.8 ）如果一个项目需要国际融资并规定在区域内进口货物包括 上述许可；4.9 ）如果被许可方不能或不想对一个区域内的客户销售或利用 许可方体系、方法和它们的附加产品或提供服务；4.10

8、）如果许可方和被许可方同意这样做。4.8如果需要，许可方将修改规格和图纸以便符合中国的标 准。第五条特许权使用费5. 1对本许可被许可方须根据合营协议每年就被许可业务所 实现的总计年度净营业额计算，年度净营业额在 万欧元以下的部分，使用费为净营业额的百分之四（4% ）,年度净营业额在 万欧元以上的部分，使用费为净营业额的百分之三（3% ） 计算费用（特许权使用费），包括被许可方自本许可授予时起所有其 业务的所有收入。5.2 年度净营业额应构成被许可方的收入且包括所有有关由 本许可所授予的许可技术的业务。5.3 特许权使用费应由被许可方根据公历季度支付（付款X 在每个日历季度后五（5 ）日内，被

9、许可方应向许可方支付根据上 一日历季度的净营业额计算的特许权使用费的付款。5.4 在支付最彳爰一个日历季度的费用时，许可方应在每年的 12月15日，向被许可方提供一份本日历年需要支付的特许权使用费 的发票，该发票根据预计并包括12月份的营业额来计算被许可方的 年度净营业额。被许可方在扣除已经支付的付款后应当向许可方支付 尚欠的特许权使用费。5.5 . 5最晚于下一年的5月15日，被许可方应当向许可方送达 其经过注册会计内验证的前一年度的年度净营业额。如果验证的年度 净营业额需要进行任何调整，该种调整应当包括在下一期付款中。5.6 所有的特许权使用费的支付应当在收到发票后通过银行 汇款以欧元进行

10、并汇到许可方指定的银行帐户。5.7 被许可方应当向许可方提供所有有关欠款的必要的证据 并使许可方取得彳田可双重征税的证明，如果有预提税的话。5.8 任何迟延支付特许权使用费的付款应当自动承担根据每 月eonia加上2%的利息并在下一期的特许权使用费的付款中支付。5.9 被许可方同意，其将在本协议有效期内以许可方所指定 或指示的方式保持、维持所有收入和所有支出的全部、完整和真实的 记录。5.10 .10许可方有权不时未经事先通知被许可方而派遣代表到被 许可方的场地检查被许可方的经营、业务方法、服务、管理、财务记 录和行政管理，并确定其质量以及被许可方遵守本协议规定的诚信。 被许可方应当与许可方及

11、其代表和代理人在该种检查问题上通力合 作。第六条所有权6. 1被许可方承认，许可方对许可技术享有所有权，本协议 并不给予被许可方除授予的许可外的对许可技术的彳土可权利或利益。6.2 被许可方同意，其将不做任何与许可方对许可技术的所 有权相抵触的行为且不对许可方作出或不协助第三方试图对许可方 作出彳丑可有关该所有权有关的不利索赔。6.3 被许可方同意，其将不对许可方对许可技术的权利提出 异议，不反对许可技术的任何注册，或不对本协议的效力或本协议所 授予的许可提出异议。6.4 尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定，本协 议并未授予被许可方有关没有列于附件中的任何其它技术的任何权 利或许可。6

12、.5 被许可方同意按照中华人民共和国法律或法规的要求或 许可方的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的注册备案手续。6.6 所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备案费用应 由被许可方承担。6.7 如果由许可方或被许可方或 公司作出与技术直 接相关的任何技术改进，则许可方有权自行以其名义对这些改进单独 申请专改进将自动推荐给被许可方作为本协议许可的延伸。第七条被许可方的义务7. 1被许可方由于具有一定的关系和能力应用许可方体系和 专,故受到许可方的许可。因此,被许可方有义务确保最大程度地 利用许可方所授予的体系、方法和其所附产品。为此，被许可方应当 采取所有必要的手段促销和营销并雇佣合格的人员完

13、成这些任务。7.2 被许可方每年应当向许可方报告其在区域内的销售和业 务情况以及其提交的投标清单。被许可方应当就每一个许可方体系和 产品以及其关于下一年每一个许可方体系的预测提供一份在竞争和 市场情况方面的年度报告。这一承诺是本合同的必要条款，被许可方 承诺将及时履行这一承诺。7.3 对许可方体系、工艺和产品的利用应当确保遵守适用的 规则文件，被许可方应当尽其最大努力确保有最好的工作和服务质 量，以便维护许可方在世界范围内的良好信誉。而且，被许可方应当 在业务和工作中遵循所有适用的职业风险控制规则。7.4 如果被许可方不能达到其商业或销售预测，则愿意接受 许可方的审计。7.5 被许可方应当将其

14、在使用许可方体系、方法和其所附产 品时所可能开发的所有专有技术传送给许可方。7.6 而且，被许可方承诺对许可方所交付的有关许可方体系 或产品、其使用方法以及其进一步的发展的信息严格保密。这一义务 应当延伸到合营公司的股东，其期限为本协议终止后十年，不管本协 议是由于何种原因终止。7.7 被许可方不得直接或通过任何关联公司间接使用、注册 或促销可能与本协议所授予的方法、体系或工艺产生竞争的方法、体 系或技术。7.8 被许可方承诺，未经许可方事先书面同意，决不直接或 间接在区域外销售、使用或租赁许可方体系或方法或产品。第八条许可期限和终止8. 1本协议在双方正式授权代表签署且经被许可方董事会第 一

15、次会议认可后生效，且在许可方为被许可方的多数股东的全部期限 保持其效力，但本协议根据以下第8 . 2条的规定提前终止的情况除 外。8.2 本协议在下列情况下终止：(1)由许可方提出终止：如果许可方在合营公司中拥有的股权 低于百分之五十一(51% );如果合营公司解散或破产或业务停止； 如果被许可方没有技术能力或技术能力不足；如果被许可方违反本协 议的任可义务。(2)如果许可方违反本协议的义务，则被许可方可提出终止。在上述彳丑可情况下，本协议应在用挂号信发出一封通知后三十 (30)日内终止。8.3 不论何种原因导致本协议终止后，合营公司同意(i )立 即停止任何使用许可技术的行为，和(ii)立即

16、采取各种措施避免使 用许可技术。8.4 在本协议终止后，合营公司同意，立即停止所有使用许 可技术的行为。被许可方首先应当通知许可方其仓库存货和它们的账 目价值。8.5 在本协议终止后，被许可方承诺：立即自费归还所有有 关许可方体系、专利、产品和专有技术的文件、图纸等。咨询和履行 所有可能的行政手续以便将许可从每一个注册中消除。毫不迟延地支 付所有欠款。在合同终止后决不以任理由提出任索赔。第九条保护9. 1合营公司应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟或其 它非法使用或误用许可技术的情况立即通知许可方。9.2 作为许可技术的唯一所有权人，许可方应当决定是否对 侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许

17、可技术的行为采取彳土可措 施。如果许可方选择不采取这些措施，则合营公司可自费采取这些措 施，但须事先取得许可方的书面批准。在此种情况下，许可方将与合 营公司合作行动，包括但不限于作为一方，但费用应由合营公司承担。9.3 通过采取这些行动所收回的任何金钱赔偿或其它金钱应 由承担这些行动费用的一方来享受;或如果双方共同承担费用的话， 这些金钱应由双方根据承担费用的比例共享。9.4 合营公司应在有关许可技术的保护、执行或侵权时向许 可方提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构还是在准司法机 构或其它机构。第十条通讯各方之间的所有通讯应当送达到其各自注册地点。如果通过挂 号信或国际邮件送达，它们应当被视为在发出后十日内收到。第十一条适用法律和仲裁11 . 1本协议根据中华人民共和国法律解释和适用。11 .2由本协议产生的且双方不能通过友好协商解决的任纠 纷或索赔应当只能通过仲裁最终解决并适用中国国际经济贸易仲裁 委员会（cietac ）的仲裁规则。11 .3仲裁程序应