国内有追索权明保理合同一次性

1、共享知识分享快乐商业保理合同（公开型有追索权国内保理合同）合同编号：国控商保合字年度 号保理商：国控商业保理有限公司 保理申请人：页眉内容】年【】月【】日签约重要提示为了维护您的权益，请您在签署本合同之前仔细阅读 ，检查并确 认以下事宜：一、您有权签署本合同，若依法需要取得他人同意的，您已经取 得充分授权；二、您已经认真阅读并充分理解合同条款， 并特别注意了其中有 关责任承担、免除或限制国控商业保理有限公司责任、 以及加黑字体 部分的内容；三、贵公司及您已经充分理解合同条款的含义及相应的法律后 果，并愿意接受这些条款约定；四、如果您对本合同还有疑问，请及时向国控商业保理有限公 司咨询。公开型有

2、追索权国内保理合同本协议由下列各方于年 月 日在天津市滨海新区签订。保 理商：国控商业保理有限公司（以下简称“甲方”）注册地址：法定代表人/委托代理人：联系人：职务：通讯地址：邮政编码：电子邮箱：联系电话：传真：保理申请人：（以下简称“乙方”注册地址：法定代表人/委托代理人：联系人：职务：通讯地址：邮政编码：电子邮箱：联系电话：传真：鉴于：1、 甲方是一家在中华人民共和国境内依法注册的商业保理公司，依法可 提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收和信用风险担保等综合性商贸服务（简称“保理服务”）；2、乙方是一家依法在中华人民共和国境内注册并合法存续的有限责任公司，作为卖方已经或将不时与买方

3、签订交易合同并向买方 销售货物/提供服务 并由此形成基础交易合同项下对买方的应收账款；现其因经营需要，有意接 受甲方所提供的保理服务，愿意将基础交易合同项下的应收账款转让给甲方；3、甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供商业保理服务。为进一步明确双方权利义务关系，甲乙双方根据国家有关法律、法规， 经平等协商，特达成以下约定以资共同信守：第一条定义在本合同中，除本合同另有约定外，下列词汇具有如下明确定义与解释， 本合同未做特别解释的专业术语，可参照国家法律规定或者保理（factori ng） 的国际惯例（GRIF规则）予以解释：1、 保理商：即应收账款债权受让人，在本合同中指“甲方”。2、

4、卖方：即应收账款债权转让人，是基础交易合同之保理申请人，出售 货物或提供服务方，在本合同中指“乙方”。3、买方：即基础交易合同之债务人 、接受服务方、或其他基础交易合 同项下应向保理申请人支付应收账款的付款人。4、基础交易合同：是指卖方向买方销售货物、提供服务或出租资产而签 署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。5、商业保理服务：是指根据卖方申请，保理商受让卖方与买方交易产生 的应收账款，由保理商为卖方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款 催收等多项或单项功能综合性商贸服务，但保理商不承担买方的信用风险。6有追索权保理：是指保理商根据本合同约定向卖方提供商业保理服务 后，买方无论何种原

5、因到期不付款时，保理商均有权按照本合同的约定向卖 方进行追索，要求卖方退还保理商已经支付的保理融资本金并支付欠付利息 和管理费等，并要求卖方回购相应的应收账款。7、公开型保理业务：指甲方受让乙方的应收账款时，根据我国合同法 的规定，将应收账款债权转让的事实通知买方。8、单据：指基于卖方与买方之间的基础交易合同，并为履行该基础交易 合同之目的，表明基础交易合同项下买卖双方债权债务关系、符合本合同项 下保理服务的办理条件的各种交易凭证，包括但不限于基础交易合同、商业 发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证、对账单以及其他在履行基础交 易合同过程中产生的各种应收账款证明。9、应收账款：指基础交易合

6、同项下，卖方与买方基于真实交易的基础上，卖方依据基础交易合同的约定，享有的向保理商以人民币计价的付款请求权 （债 权），以及与该债权相关的权利和利益。10、应收账款账期：是指应收账款所对应的基础交易合同或发票上所载 明的应收账款付款期限。11、应收账款付款日：指依据卖方与买方签订的基础交易合同的约定， 买方向卖方支付款项的特定日期，或者根据卖方与买方在对账文件中所确定 的付款日期。12、应收账款转让通知：指卖方将应收账款债权转让的事实按照保理商 认可的文件形式以及送达方式等通知基础交易合同买方的行为。13、宽限期：指保理商可以容忍的应收账款付款到期日（即应收账款付 款日）后的延迟期间，宽限期内

7、，保理商继续向买方催讨。宽限期届满后，保理商有权立即向卖方进行追索，要求卖方按照本合同 的要求支付回购价款，并且在卖方付清后将应收账款债权转让给卖方。14、 应收账款融资：又称为“保理融资”，指 保理商应债权人的申请，在债 权人将应收账款转让给保理商后，为债权人提供的资金融通，即应收账款转让预付 款。15、应收账款管理：又称“分户账管理”，是指保理商受让应收账款之后， 建立台账，对每笔应收账款的形成、到账、逾期等情况及时进行统计、分析管理16、应收账款催收：指保理商受让应收账款之后，作为债权人，要求保理申 请人协助或自行在应收账款到期前、到期后，采取电话、邮件、上门等合法手段 对买方进行催收，

8、要求其及时支付到期的应收账款。17、应收账款逾期：指本合同项下每笔应收账款到期，买方仍未足额付 款。18、 保理融资利息：卖方因在应收账款到期前使用保理商支付的款项 （保 理融资）而应支付给保理商的报酬。本合同中利息是保理融资利息、逾期利息、罚息的统称。19、保理管理费：指保理商为卖方提供本合同约定的保理服务而向卖方收取的各项管理费用，包括但不限于：保理手续费、单据处理费等。20、间接付款：即本合同项下办理保理业务后，买方未向本合同约定的 保理专户付款，而向卖方直接付款或通过银行承兑汇票、商业承兑汇票、支 票等方式支付应收账款的情形。21、追索权：是指保理商对卖方应收账款提供保理融资后，无论什

9、么原因，导致保理商在 应收账款到期后且宽限期届满时，买方未足额支付应收账款的，保理商有权 立即要求卖方回购应收账款，退还保理融资本金并支付欠付的利息、管理费 及其他一切相关费用，卖方必须无条件予以配合。22、 应收账款回购：指在本合同约定的回购情形发生时，保理商有权向卖方 进行追索，要求卖方根据本合同约定支付回购价款 （保理商支付的融资款本金余 额、未付利息、未付管理费等），保理商在足额收到卖方支付的回购价款后，将 已经受让的应收账款回购给卖方的行为，由卖方行使债权。23、保理专户：是指以卖方或保理商名义开立的，专门用于收取买方应 收账款回款的银行结算账户。24、商业纠纷：是指买方拒收货物或商

10、业发票，或者根据基础交易合同或 保理申请人的履约行为提出的，与保理商受让的应收账款有关的任何抗辩、 反诉或抵销。25、本合同中“日”“工作日”均指国家法定工作日，合同履行过程中， 若某个提款、还款日为非法定工作日，则顺延至下一个法定工作日。共享知识分享快乐保理融资预付款第二条 保理融资预付款及保理利息、管理费页眉内容页眉内容2.1保理融资预付款2.1.1经甲方审核，甲乙双方协商一致同意，乙方转让应收账款债权金额 元（大写：）给甲方，甲方一次性提供给乙方保理融资预付款元（大写： ）；甲方同意本保理融资金额自本合同签订之日起工作日内，向乙方指定收款账户支付保理融资预付款；乙方指定的收款账户：开户行

11、：户名：账号：2.1.2保理融资期限自应收账款转让价款支付日至应收账款付款日届满。2.1.3甲乙双方协商同意本合同约定的宽限期为应收账款付款之日起 天，自应收账款付款日次日起计，但任何情况下，宽限期届满日不应迟于年月 日。宽限期届满日为非工作日的，提前至前一工作日。2.2保理利息2.2.1甲方为乙方提供应收账款保理融资预付款融资，融资利率为%利息自保理融资预付款实际拨付之日起算，至应收账款付款日止；如果甲方在本合同约定的到期付款日未收到买方的回款或者乙方的偿付，则 乙方应支付逾期利息，逾期利率为 %逾期利息自应收账款付款日起算，至甲方收到买方的回款或者乙方的偿付之日止。2.2.2利息的支付方式

12、为：（选择适用，不适用则予以删除）在甲方支付保理融资预付款前由乙方一次性支付；每季度支付一次，由乙方支付至甲方的指定账户；每月支付一次（当月 日），由乙方支付至甲方的指定账户；其他方式：根据约定的利息计算方式，最后一期利息利随本清。2.3管理费乙方应按照保理融资金额的 痫甲方支付保理管理费，合计人民币 ，管理费本合同签订日向甲方一次性支付。2.4甲方指定收款账号甲方收取第2.2条约定利息和第2.3条管理费的账户如下：开户名：开户银行：银行账号：2.5转让产生的税费甲乙双方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本协议 项下标的应收账款转让有关的税费；法律法规及政府部门未明确相关税费负

13、担主体的，则由双方平均分担。第三条保理专户3.1甲乙双方同意开立或指定以下账户为保理专户， 用于收取买方应收账 款回款，乙方应在应收账款转让通知书里面明确载明本保理专户为唯一 的回款账户，未经甲方书面同意，不得通过其他任何账户或者其他任何方式 从买方处收取任何款项：开户行：户名：账号：3.2甲乙双方同意保理专户为双方共管账户并与监管银行另行签订监管协议，监管事项从其约定。（说明：3.2选择适用于保理专户户名为保理申请 人的情形，不适用则删除）第四条服务范围本合同中，乙方选择由甲方提供以下保理服务（在“”内打V，视为该项适用；在“”内打X，视为该项不适用。）:应收账款融资；应收账款管理；应收账款

14、催收；其他:第五条应收账款转让及权利转移、通知5.1应收账款转让及权利转移5.1.2在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如甲方要求，页眉内容乙方还应办理以下事项：（1 ）根据甲方要求就应收账款转让事宜通知基础交易合同项下的担保 人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续；（2）根据甲方的要求，按附件格式向买方发出应收账款债权转让通知 书；（3）甲方与乙方、监管银行已经签署监管协议，约定由甲方、监管银 行对乙方进行监管；（选择适用，不适用则删除）5.1.3本合同签署之日起甲方支付保理融资金额前乙方应将应收账款的 债权凭证单据的原件移交给甲方，并附申请保理业务材料清单（见附件三） 此等单

15、据包括但不限于：基础交易合同、应收账款对账单、货物签收单、验 收单等，部分文件仅须提供复印件的，以甲方确认的为准。5.1.4自本合同约定的保理融资金额拨付之日起，应收账款转让即行生 效，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，甲方可依照相关法律 法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利。 5.1.5应收账款转让后，卖方在基础交易合同项下应承担的义务，仍由 乙方继续履行，与甲方无关。5.2应收账款转让通知5.2.1乙方应将经甲方确认的应收账款债权转让通知书（甲乙双方均加盖公章）以本合同约定的方式送达给买方、担保人及其义务承继人。5.2.2乙方应在应收账款转让通知书中明确告知买方应当将应收账

16、共享知识 分享快乐款支付至本合同指定的保理专户，不得再支付到乙方的其他账户或通过其他 方式付款。523 甲方认为必要的，乙方应取得买方同意前述应收账款转让的证明 文件。第六条应收账款登记6.1乙方在寄送应收账款转让通知书的同时，承诺协助甲方在中国人民银行“应收账款转让登记公示系统”(及商务部商业保理业务信息系统(.c n/in dex.html)办理应收账款转让登记。6.2办理转让登记时，乙方应协助甲方就应收账款登记进行查询，确保 该应收账款未被质押或者未被转让。如果乙方转让的应收账款已被质押或转 让，贝U甲方有权立即终止本合同。保理融资预付款第七条应

17、收账款管理及催收7.1甲方将根据需要为每个客户建立台账，针对每笔应收账款的形成、回款、逾期等情况进行有效管理。7.2甲方有权或要求乙方根据基础交易合同的约定敦促买方及时付款， 该等敦促包括电话、电子邮件、信函等方式。7.3在买方付款前，若买方对应收账款的金额、付款日期向乙方提出异 议或者磋商，贝U乙方应立即告知甲方。7.4乙方有义务及时跟进和了解买方的经济状况以及信用变化，若发现买 方经济状况或者信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的， 则应及时通知甲方。页眉内容共享知识分享快乐7.5甲方负责对买方支付的应收账款及时进行管理与结算。7.6甲方在应收账款管理过程中，若发现买方的经济状

18、况和信用发生重大 变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知乙方，以便双方 协商制定应对措施。第八条应收账款回款及结算8.1乙方承诺，保理专户为乙方接收本合同项下应收账款的唯一账户， 在本合同项下的应收账款未足额归还之前，未经甲方许可，乙方不得通知买 方变更本合同项下应收账款保理专户。8.2应收账款付款期限到期后，如果买方及时、足额将应收账款支付至 本合同约定的保理专户，则甲方在收到全部款项之日起 _日内与乙方进行应 收账款的结算。具体如下：甲方在扣除如下款项之后将余额（若有）支付至乙方指定的银行账户：（1）甲方向乙方拨付的保理融资本金；（2）甲方未获得支付的利息（含逾期利息）；（3

19、）甲方未获得支付的管理费用；（4）乙方依据本合同约定应当支付的违约金。8.3如果应收账款到期后，且在本合同约定的宽限期届满后，甲方未足 额收到买方支付的全部应收账款，则甲方有权根据本合同第9.1条的约定对乙方进行追索。8.4甲方有权根据自己的需要，与乙方定期核对账目。如乙方在收到甲方 对账单后三个工作日内未提出任何异议，则视为对账单准确无误。8.5乙方不得通过其他方式向买方收款，包括但不限于支票、银票、变更付款账号等。如果买方通过其他方式向乙方付款（未支付至本合同约定的保 理专户），则乙方应在收到相关款项/支付工具的当日立即通知并转交给甲方。逾期支付的按本合同14.2条约定执行，甲方有权根据本

20、合同第 9.1条约定, 向乙方进行追索。8.6在买方付款前，经甲方同意，乙方可以提前一次性归还保理融资本 金。发生前述提前还款、买方于应收账款付款日届满前付款、乙方在宽限期 届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，甲方将按相应的保理融资本金 的实际占用期限计算其利息，利率为：。第九条追索权的行使及回购9.1追索权的行使9.1.1倘若宽限期届满后买方未足额付款的，作为债权人甲方有权采取法 律途径要求买方付款。同时，甲方有权立即向乙方进行追索，要求乙方按照 本合同的要求回购应收账款，并按合同约定支付回购价款（包括但不限于采 取扣收乙方保理专户上的存款、申请支付令、采取诉讼等法律手段向乙方进 行追索

21、）。9.1.2甲方在乙方、买方足额清偿全部款项之前，对乙方及买方均有追索 权。9.1.3乙方同意对买方的付款承担连带保证责任，即：在应收账款到期且本合同约定的宽限期届满后，如果甲方未获得买方的足额支付，甲方有权通 过法律途径起诉买方立即付款，同时甲方有权要求乙方在保理融资本金、利 息、管理费的余额范围内承担无限连带保证责任。9.2应收账款回购9.2.1在宽限期截止日，甲方无法足额回收应收账款时，或者甲方依据本 合同约定认为需要乙方回购应收账款时，乙方应无条件受让尚未收回的应收 账款，归还相应的保理融资本金 并支付对应利息。乙方在签署本合同时，同时填写应收账款回购承诺书（附件七）并加 盖公章提交

22、给甲方，乙方不向法院提出任何书面异议。9.2.2在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出应收账款回购 通知书（附件八），向乙方行使追索权利，要求乙方立即按照应收账款回购通知书中所确定的回购价款向甲方付款：（1）应收账款到期日，买方未支付或未足额支付应收账款，经甲方自行 或要求乙方在宽限期内向买方催收后，买方仍未在宽限期届满日前一日足额 付款的；（2）买方以其他方式向乙方支付应收账款（未支付到保理专户，间接付 款），但乙方收到后未全额转付给甲方，超过三个工作日的；（3）乙方违反本合同约定的承诺或者保证的，甲方有权提前解除合同， 并且要求乙方回购应收账款；（4）买方在合同履行过程中提出任何抗辩

23、、索赔等事项，导致应收账款 到期后甲方未能足额收回应收账款的；（5）应收账款到期日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠 纷通知甲方或者甲方通过乙方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷， 或者出现第三方对应收账款主张权利；（6）乙方或买方拒绝或阻碍甲方按照合同进行检查、监督的。（7）发生本合同第12.2.17条约定情形的，甲方自知悉之日起可通知乙 方本合同保理融资期限提前到期并要求乙方履行回购义务或要求乙方追加经甲方认可的合法、有效、足值的担保。923回购价款的具体计算方式如下：回购价款=保理融资本金+利息+管理费+甲方实际发生的追索费用。如果买方已经支付了部分应收账款， 则甲方有权将

24、该部分应收账款扣除， 要求乙方支付差额部分。924出现本条第9.2.2款约定情形时，甲方亦有权直接通过法律途径 （包括但不限于诉讼、仲裁等）向乙方行使追索权，要求乙方向甲方支付回 购价款。届时乙方还应承担甲方为此所支出的诉讼费、合理的律师费（按甲 方所在地司法局核定的律师收费标准计算）等费用。9.2.5在乙方按照应收账款回购通知书所确定的金额足额向甲方支 付之后，甲方应向买方发出应收账款回购通知书，通知买方应收账款已经 转让给了乙方，由乙方继续向买方进行追索。9.2.6在甲方足额收到乙方支付的回购价款之后，甲方在七个工作日内将应收账款债权转让给乙方，并且将已经收取的应收账款债权法律文件（包括但

25、不限于乙方交付的基础交易合同、发票、对账单等）退还给乙方。928甲方向乙方发出应收账款回购通知书后，甲方不再承担相应应 收账款的催收、管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任，均由乙方自 行承担。乙方未足额退还应退保理融资本金并足额支付相应利息前，甲方仍 有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。第十条担保措施10.1、乙方自愿为本合同的履行提供如下第 中方式担保（担保合同作为本合同的附件；若无须担保，则予以删除）：（1）编号勺 同，担保方式为，担保人为。(2)编号的合同，担保方式为，担保人为。(3)编号的合同，担保方式为，担保人为。10.2 乙方自愿向甲方支付人民币 （大写：1作为保证金，

26、并按甲方要求汇款至甲方指定账户：开户行：户名：账号：10.2.1上述保证金作为乙方履行本合同相关权利义务的保证，在乙方正常履行本合同相关义务前提下，甲方无权以任何形式划扣保证金账户下的保 证金，如出现任何甲方认为需向乙方行使本合同项下追索权、回购等支付义 务时，甲方有权无需乙方同意，优先划扣上述保证金。1022如乙方正常履行完毕本合同项下全部义务，甲方将上述保证金予 以退还乙方，并按乙方要求汇款至乙方指定账户：开户行：户名：账号：10.2本合同项下担保合同签署生效/担保手续办妥前，甲方有权暂不履 行本合同项下的发放保理融资等各项义务。第十一条强制执行公证11.1本合同双方同意 （办理/不办理）

27、强制执行公证。如甲方提出公证要求，本合同应在国家规定的公证机关进行公证。11.2本协议系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。乙方承诺：如 乙方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务时，自愿接受司法机关的强 制执行，而无需经过诉讼程序；甲方可根据民事诉讼法的规定，直接向 有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，乙方放弃对甲方直接申请强制执 行的抗辩权。11.3如果乙方不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权 文书，甲方应书面通知乙方在通知发出之日起 个工作日内纠正其违约行 为，否则甲方可以向公证机关申请出具执行证书，且乙方应于甲方通知的时 间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。乙方承

28、诺将完全配合甲方的申 请行为。如果在甲方书面通知后，乙方未能按时履行上述义务，则乙方特此确认： 在乙方缺席的情况下，公证处根据甲方的申请按其内部流程履行完毕核实工 作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，乙方对此产生的法律后果完全 认可。11.4办理本协议强制执行公证手续所需的费用由 _方承担。11.5本条关于强制执行公证的约定优先于本协议第十八条（法律适用及 争议的解决）执行。第十二条陈述和保证12.1甲方陈述和保证12.1.1甲方有权对乙方、担保人、买方的经营情况进行检查和了解，甲方有权监督和检查乙方、担保人、买方的生产经营情况、财务状况，要求乙方、担 保人、买方按月/季/年提供财务报表（

29、资产负债表、损益表、现金流量表，乙方、 担保人、买方的年度财务报表应经甲方认可的会计师事务所审计）等文件、资料 和信息，并有权要求乙方给予全部必要的协助。（担保人、买方能否执行，本协议是否增加并与相关方同时签署）保理融资预付款保理融资预付款12.1.2甲方有权根据本合同约定行使追索权。12.1.3本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。12.2乙方陈述和保证在签署本合同时至本合同约定的保理融资期限届满前，乙方持续地陈述 和保证如下：12.2.1乙方完全有权转让本协议项下的标的应收账款债权，无需任何义 务人或第三方的同意。12.2.2乙方及时向甲方提供本合同约定及甲方要求的所有相关资料，并 保

30、证所提供的资料的有效性、真实性、准确性和完整性，并没有遗漏任何重 要事实；不存在任何对甲方的欺诈、故意或重大过失导致甲方对乙方及/或买方及/或基础交易作出错误或不完整的判断的情形。12.2.3乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使甲方不同意叙作本 合同项下各项服务的下列事件：（1）与乙方或乙方主要领导有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；（2）未结案的诉讼、仲裁事件和破产案件；（3）乙方与其他任何债权人的合同项下发生的违约事件；（4）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力情况。12.2.4担保效力和优先权：应收账款债权项下的抵押合同、质押合同、 保证合同构成对该合同项下担保人合法、有效的约束，抵押

31、人、出质人已以 抵押合同、质押合同项下抵押物、质物/质押权利为卖方设立了合法且持续有效的担保权利。如按照法律规定需要办理登记的，相关的抵押、质押均已办 理完毕登记手续，不存在任何其他优先或等同于卖方所享有的担保权利的情 形。如标的债权项下对应的担保方式为最高额担保（包括保证、抵押及质押）， 则最高额担保项下的债权已确定，可以随标的债权转让而转移。1226所转让的应收账款债权不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后 无权再行处分，包括但不限于：乙方转让应收账款债权为乙方所有，且在该 应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三 方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何

32、抵销、反诉、损害 补偿、冲销账目、留置或其他减除等情形，除甲方外未向且不会向任何第三 方转让该应收账款。12.2.7本合同项下的应收账款转让后，未经甲方书面同意，乙方不得对 基础交易合同做出任何形式的变更、解除或终止，也不得接受买方变更、解 除或终止基础交易合同的要求。除发生第9.2条约定的回购情形且乙方按本合同约定履行回购义务外，也不得再要求买方向其付款。12.2.8基础交易合同买方与乙方无关联关系，但经甲方书面同意的除外。 此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系、母子公司关系、 参股与被参股、或属同一集团成员，或受同一公司 /同一人/同一管理层/同一 集团的控制或管理。（选择

33、适用）12.2.9乙方向甲方提交基础交易合同及其任何补充或修改文件，该些文 件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货/退租的 条款，以及其他任何不利于甲方行使应收账款项下权利的条款；12.2.10无论是否在本合同期内，如果甲方受让乙方的应收账款而被买方 或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。12.2.11本合同签订之后，未经甲方书面同意，乙方不得与买方签署任何 形式的补充协议，对基础交易合同进行修改。12.2.12至应收账款转让时，乙方均严格、适当履行基础交易合同项下的 交货或服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后乙方仍将持续严 格履行基础交易合同，不因

34、履行不当而对甲方受让的应收账款债权产生任何不利影响。 12.2.13如因基础交易合同的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退 款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，乙方应另行向买方支付，甲方不介 入乙方与买方因基础交易合同而发生的任何商业纠纷，也不承担乙方在基础 交易合同项下应承担的任何责任。 12214签署和履行本合同过程中，乙方应将已知悉的有关买方财务状况 和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向甲方披露。12.2.15乙方应按本合同的约定按时足额支付保理费。12.2.16乙方确认本合同签订前基于标的应收账款债权产生的利息、罚息、违约金、资金占用费等各类费用买方已支付完毕。不存在任何针对应收

35、 账款债权的到期未付的欠付税费，在本合同签订前形成的与标的应收账款债 权相关的应付未付税费均由卖方承担。 12.2.17甲方在本合同项下向乙方支付了保理融资预付款金额后，乙方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的， 自乙方知道或应当知道之日）起 7日内书面通知甲方，：（1）出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产 的全部或大部分；（2） 经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化， 包括但不限于 实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并 （兼 并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资等；（3）修改章程，变更法人名称

36、、法定代表人及住所、通讯地址、营业范 围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；（5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及 重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等 强制措施；（6）为第三方提供保证，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务 的能力产生重大不利影响；（7）签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；（8）停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；（9）乙方、乙方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动；（10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对乙方经营

37、、财务状 况或履约能力有负面影响的其他事件。12.2.18乙方向甲方申请转让应收账款时，应向甲方提交下列文件，有保 理融资需求的，应在下述应收账款转让申请书中一并提出：（1） 按本合同附件格式签署的一份应收账款转让申请书及应收账 款转让明细表；（2） 按本合同附件格式签署的三份应收账款债权转让通知书；（3）与拟转让的应收账款对应的基础合同原件及其复印件；（4）与基础交易合同相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于基础交易合同的修改或补充文 件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文 件（如有）等；（5）基础交易合同项下全套商业发

38、票（主要指增值税发票）正本及复印件；（6）基础交易合同项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本 和相应复印件（如有）；（7）甲方要求的其他文件。第十三条材料的提供及保密13.1乙方应按照甲方工作要求向甲方提供全部的材料。13.2甲方应对乙方所提供的全部材料负有保密义务，除风险评估需要委 托律师或者会计师等专业机构审核及有权部门查阅外，不得泄露给任何第三 人。第十四条违约责任14.1乙方未按本合同约定支付管理费、利息及履行回购义务的，甲方有 权自乙方应付款之日起，每日按未付款金额的万分之 向乙方收取违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，还应向甲方赔偿损失。逾期超过个工作日的，甲方有权解除本协

39、议。14.2乙方未按本合同第8.5条约定，通知甲方并将相关款项/支付工具转 交甲方或支付相应款项的，甲方有权自乙方收到相关款项 /支付工具次日起， 每日按应转交而未转交款项/支付工具金额的万分之向乙方收取违约金，逾期超过个工作日的，甲方有权解除本协议。14.3乙方违反本合同约定给保理商造成其他损失的，应赔偿甲方由此遭 受的所有其他损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失，包括甲方为此 而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、 差旅费及其他费用。第十五条 合同生效、变更及解除15.1本合同经卖方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并 加盖公章，保理商负责人或

40、授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章后生效。15.2本合同生效后，未经各方协商一致，达成书面合同，任何一方不得 擅自变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项签署补充合同，应经双 方共同协商达成一致，并签署书面文件。15.3具有下列情形之一的，有权解除人可书面通知对方解除合同，合同 自通知送达对方之日解除：15.3.1因不可抗力事件致本合同无法履行，或者自不可抗力事件发生之 日起1个月内无法恢复履行的，买卖双方均有权解除本合同；15.3.2本合同约定的其他情形。15.4合同解除的，甲乙双方在本合同项下的权利义务终止。凡在本合同 终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受

41、 本合同终止的影响。15.5因本合同解除甲方依据本合同向乙方已经收取的保理融资收益不 予退还。15.6本合同的有效性不因部分条款的无效而受影响，部分条款无效，不影响其他条款的有效和履行。第十六条法律适用及争议解决16.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共 和国法律。中华人民共和国法律没有规定的，以甲乙双方约定的为准。法律 没有规定且双方未约定的，可参照保理（factori ng）现行有效的国际惯例予 以处理。16.2在合同履行过程中发生争议，可以通过协商解决；协商不成的，各 方选择向合同签订地提起诉讼。16.3在争议期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。第十七条文件

42、往来及通知17.1甲乙双方约定，本合同项下的任何文件往来、通讯和通知均应以书 面形式按本合同封面记载的地址或其他联系方法送达对方。17.2、如本合同任何一方的上述联系方法发生变化，应毫不迟延地以任 何快捷方式通知对方。一方未及时通知对方的，合同另一方按未通知前的联 系方法送达文件、通讯和通知，一切后果由未通知方承担。17.3、任何文件、通讯和通知只要按照上述地址发送，即应视作在下列 日期被送达：（1）如果是信函，则为信函邮寄后五个工作日；（2）如果派人专程送达，则为收件人签收之日；（3）传真或电子通信方式送达的，则为发送之日。17.4、双方约定，双方的单位公章、办公室印章、财务专用章、合同专

43、用章、收发章及保理商的业务专用章等均是双方文件往来、通讯和通知的有 效印章。卖方单位所有工作人员是文件往来、通讯和通知的有权签收人。17.5 甲乙双方约定，乙方应以如下方式向买方送达应收账款转让通 知书及本合同约定须向买方寄送的其他文件（ 在“”内打V，视为该项 适用；在“”内打X，视为该项不适用。）：快递；挂号信；买方盖章确认；公证送达；其他：第十八条附则18.1本合同项下经双方签署的附件格式以及双方确认的相关文件、资料 均为本合同不可分割的组成部分。18.2在本合同生效期间，甲方给予乙方及买方的任何宽容、宽限或延缓 行使本合同中享有的权益或权利，均不损害、影响或限制甲方依有关法律规 定和本

44、合同应享有的一切权益和权利，不应视为甲方对本合同项下权利、权 益的放弃，也不影响甲方在本合同项下的任何义务。18.3如果在任何时候，本合同的任何条款在任何方面变得不合法、无效 或不可执行，本合同其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或 减损。18.4本合同的小标题仅为方便阅读而加入，不得被用于对本合同的解释 或任何其他目的。18.5本协议一式 份，甲乙双方各执 份，公证机关留存一份，均具有 同等法律效力。（以下无正文）本合同附件：附件一：保理业务申请书附件二：应收账款转让明细表附件三：申请保理业务材料清单附件四：应收账款债权转让通知书附件五：债务人承诺书附件六：应收账款回购承诺书附件七

45、：应收账款回购通知书页眉内容【签署页】：签署前，乙方应仔细阅读本合同的全部条款，特别是加黑条款， 并且仔细阅读后附的签约重要提示，双方签署本合同后，应严格遵守本合 同的全部约定。甲方（保理商公章）：国控商业保理有限公司法定代表人或授权代表（签章）乙方（保理申请人公章）：法定代表人或授权代表（签章）：年 月 日附件一：编号：冀国控商保合字年度-1 号保理业务申请书致：国控商业保理有限公司我公司拟向贵公司申请办理保理业务，我公司保证本申请书所陈述的各项内容及所提供的资料的真实性。有关资料如下：单位：万元（一）我公司（保理申请人）资料申请人全称注册（经营）地址成立时间法定代表人财务负责人联系电话营业

46、执照号注册资本实收资本应收账款明细（按债 务人）上年销售额占总销 售额比 例其中赊销比例结算方式（账期）结算工具（电汇/银承/商承）应收账款余额逾期应收款余额（二）主要应收账款债务人（债务人 ）资料债务人全称地址联系人联系电话开户行账号每月对账日期对账形式对账联系人近三年双方交易情况年度总购买额其中赊购金: 额丿主要购买产品品名有无逾期付款记录万元，期限综上，我公司特向贵公司申请应收账款保理额度人民币 月/年。保理申请人法定代表人或授权代表（签章）年 月曰附件编号：冀国控商保合字年度-2 号应收账款转让明细表致：国控商业保理有限公司我公司现拟将以下应收账款转让予贵公司:序号合同编号债务人名称应

47、收账款金额发票号码发票金额应收账款到期日备注保理申请人（公章）：法定代表人或授权代表（签章）： 年 月 日附件三编号：冀国控商保合字年度-3 号申请保理业务材料清单资产文件类别序号资产文件名称有无份数原件复印件备注保理申请 人、债务 人、担保 人主体资 格材料企业法人营业执照正副1本组织机构代码证正副本税务登记证贷款卡2 其他买卖合同及协议类文件1买卖合同2 发票3凭证饌他证明买卖关系的文件担保文件1连带保证合同2 抵押合同3抵押物权属证书4抵押权利凭证5质押合同6质物（权利）权属证书7质押登记凭证8其他担保文件催收文件1逾期付款催收通知书回执2 其他催收文件其他文件注：1、同一名称项下存在多

48、份买卖合同文件且部分为复印件的，应在备注中单 独说明复印件的名称和数量；2、卖方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在保理融资预付款支付日一并交付给保理商。保理申请人（公章）：法定代表人或授权代表（签章）： 年 月 日保理商（公章）：主要负责人或授权代表（签章）：年 月 日附件四编号：冀国控商保合字年度-4 号应收账款债权转让通知书致：（买方）根据我公司（XXX有限公司）于 年 月 日与国控商业保理有限公司（下称受让人）签订的保理业务合同（编号为：），我公司已经将对贵方享有的如下应收账款债权（包括与应收账款相关的权益）全部转让给国控商业保理有限 公司。原由我公司作为销售方应承担的

49、全部义务仍由我公司承担。我公司本次转让的截至年月日的应收账款债权，金额为：就人民币，应收账款明细如下序号交易合同名称交易合同编号发票编号发票金额应收账款余额应收账款到期日12合计我公司现就此通知贵公司，请贵方按以下指示行事1、对于保理商所受让之应收账款，保理商有权按照本通知书及相关的交易 合同的规定以自身名义向贵方提出及处理索赔，贵方应按照本通知书的要求进 行支付。2、贵方应于相应的到期日足额将以上所列的应收账款支付至保理商的以下 银行账户：账户名称：商业保理有限公司账户银行：账户号码：3、根据前述商业保理合同，所有交易合同项下的义务仍由我方承担，并未 转让给保理商，所有与我方承担义务有关的诉讼、反诉或反索赔或者抵销，不论 是否基于交易合同，均只能向我方提起，不得向保理商提起，但在向我方提出 相关争议的同时，应书面通知保理商有关争议事项。贵方就以上所列任一应收账 款发生争议并拒绝按以上第2条承诺向保理商支付上述任一应收账款的，贵方 应在有关应收账款相应的到期日前将该等争议事项书面通知保理商。4、至我公司签署本通知书之日，上述应收账款未被任何有权机关采取查封、 冻结或扣划等保全或执行措施，也不存在任何第三人