投行课后整理缩减版

1、最新资料推荐投行课后整理缩减版By 林玮青、吴译呈、季晓彦、林琍、王敏慧 1 第一章 1. 什 么是投资银行？与商业银行相比，投资银行有哪些特点？ 答： 罗伯特库恩德较为广义的定义： 经营一部分或全部资本市场业务的机构，包括证券承销和公司理 财、收购兼并、商人银行业务、基金管理、风险资本管理，但不包括 像客户零售证券、消费者房地产经纪业务、抵押银行业务、保险产品 及其他类似的业务。也可以定义为 从事证券发行和交易的非储蓄金融机构 业务包 括融资和代理 投资银行业务：投资银行利用 他人的资金开展业务，用于收购兼并，帮助客户 公司。商人银行业务：投资银行利用 自己的资金投资于收购兼并活动中，帮助目

2、标公 司完成并购业务 商业银行 投资银行 从本源上讲 商业银行是存 贷款银行 是证券承销商 从功能上讲 行使间接融资职能 行使直接 融资职能 从利润构成上看 主要来自存贷差 主要来自佣金 从管理 方式看 稳健方针 控制风险的前提下更重开拓 2. 投资银行在经济 中有哪些功能？ 答：（ 1）提供金融中介服务（ 2 ）推动证券市场发展（ 3）提高资源 配置效率（ 4）推动产业集中 第二章 5. 什么是零息债？零息债券1 / 14具有什么意义？ 所谓零息债券是指， 不支付任何利息， 更不付票息，而已低于面值的很大折扣出售， 到期时由发行人向持有人支付面值的意义：对投资者的利益（ 1）没有利息收入，只

3、有等到期时才能获得投 资报酬，因此零息债券投资者不需像普通债券持有人那样在每期付息 支付税收，起了延迟付税的效果。（2）免除了投资者再投资风险。对发行者的作用：（1）加速反映利息成本使近期税收负担下降，从而使税收净现 值下降的效果。（ 2）到还本时，减轻了现金流支出的负担，从而获得最大现金 流的好处。更重要的意义在于其提供了利息和本金相剥离这一重要的金融 工程思路。6. 什么是可调利率优先股？具有什么特点？ 可调利率优先 股就是，其规定的利率要依一定的标准， 根据市场利率的变动来调整。通常的做法是；在短期、中期和长期国债中各选一种债券最为参 考利率组合，并规定某一固定的利差，每季度末按上述 3

4、 种债券的 最高利率加（或减）利差即是可调利率优先股的利率水平。一般情况下，发行契约中还规定了其利率的上下限。 最新资料推荐 特点：对投资者来说：（ 1 ） . 由发行者全部承担利率水平变动的风险。（ 2 ） . 由于其利率可调， 它可作为一个规避利率风险工具。（ 3 ） . 具有税收方面的优势。对发行者：（ 1 ） . 因为利率风险由发行人承担，所以其支付的利率也 就比同类的普通优先股低些 （ 2 ） . 同样具有赎回性质。7. 什么是可售回股票？具有什么特点？ 可售回股票规定如 果在未来某一时点上， 发行公司的普通股价格低于某一预设值时， 投 资者可以按照预设价格将股票售回给发行公司，从而

5、获得补偿。（对于发行公司来说其类似于或有负债。 一方面，证券监管部门可能不会允许可售回股票列入发行公司的 股本金，最多同意将其等同于可转换债券来进行账务处理，所以，对 于发行公司来说，可售回股票就缺乏扩大股本的优势。另一方面，可能出现售回，使公司未来的现金流出现问题。）所以，投行创造了更合理的售回方法： 在预定时间内允许可售回股票持有者从发行公司处获得相当于 普通股市价和预设值之间的差额的普通股。By 林玮青、吴译呈、季晓彦、林琍、王敏慧 2 增发普通股使 可售回股票不再是或有负债，而是或有扩股，因此可被列入股本项；3 / 14 其免除了一笔可观的未来现金支出，缓解了财务负担。8. 什么是可转

6、换债券？具有什么特点？ 可转换债券是指发 行时就预先规定在未来一定时期内， 持有者可以按一定条件将其转换 为一定数量的普通股的债券。可转换债券是一种兼具债权和股权双重性质的金融工具。特点（1）规定转股期限，转股期限是指可转换债券转换成普通 股的时间。债券持有人在该期限内，有权将持有债券按规定的价格转换成公 司股票。（2）规定转换方式。（3）确定转换价格 9. 什么是附有认股权证的债券？它与可转 换债券有哪些异同？ 附有认股权证的债券是债券可转换性的另一个 发展，投行对可转换债券的债务成分和股权成分进行分解， 设计出了 附有认股权证的债券。认股权证，是赋予债权人在一个规定时期（一般为附有认股权证

7、 的债券是债券可转换性的另一个发展， 投行对可转换债券的债务成分 和股权成分进行分解，设计出了附有认股权证的债券。认股权证，是赋予债权人在一个规定时期（一般为 5 年）以约 定价格认购发行公司若干股份权利的凭证。年）以约定价格认购发行公司若干股份权利的凭证。区别：P76 首先和其次。最新资料推荐10. 股票发行前为什么要路演？ （ 1）创造对新股的需求。（2）是使新股在发售上市后表现良好，不至于跌破发行价。（3）树立良好的公司形象，坚定投资者的长期投资信心。 巡回路演后，投资银行应该能较准确地估计投资者对新股的需 求水平，并据以调整最终的发行定价或发售股数。11. 证券发行中为什么要组织承销团

8、承销？组织承销团对主承 销商有什么影响 ? A （1）单独承销，承销商要投入巨资并承担较高 的承销风险，而且单个投资银行的客户基础和推销力量毕竟有限。（2）单独承销，其他投资银行就失去在二级市场做市的兴趣和 丧失提供咨询服务的动机， 这可能使发行公司的股票在上市交易后的 短时间内，股价上升的可能性减少， 而且流动性也会遭到严重的削弱。因此，主承销商通常邀请 56 家投资银行组成承销团，共同承 销证券。B 第一，无法独享承销收益。它要按各家投资银行的包销比例分出很大一部分承销费给其它 投资银行； 第二，可能丧失竞争优势。某个承销商的表现可能会胜于主承销商，这样，竞争对手可能会 在争夺发行公司的未

9、来发行方面占有优势。12. 投资银行在为证券定价时应考虑哪些因素？ （ 1）公司的价 值与业绩。通常使用两种方法对所发行股票进行估价。5 / 14第一种是理论估价方法。第二种方法是比较分析法。（2）市场需求：A 个人投资者与机构投资者对本次的发行兴趣。B 在不同的发行价格水平上，对应的需求量会有多少。C 观察到的需求表示来自长期投资者还是短期投机者。D 最近的新股发行是怎样安排的，初次公募市场的供需状况 如何。（3）其他投资银行的反应 A 可能加入承销集团的其他投资 银行表示。B 他们认可的发行定价区域在哪里。C 如何鼓励他们在初次公开发行后，在二级市场上充当做市 商。D 、这些投资银行愿意跟

10、踪发行公司，在其后的二级市场上作分 析研究，向市场提供投资报告吗？ 13. 投资银行有哪些稳定价格的 措施？如何操作？ （ 1）联合做空策略：是指主承销商在分配证券给承销团成员时，分配的额度比原先讲 定的要少，这样人为造成一笔该证券的空头 。绿鞋期权是指主承销商可从发行者那儿以发行价购买超过规定 份额的 5到 15 的额外证券而得到超额分配权，以避免因入市购 买而把价格进一步抬高。2）提供稳定报价：最新资料推荐是指主承销商在承销期中为发行的证券提供一个稳定性报价。即在新证券宣告发行 By 林玮青、吴译呈、季晓彦、林琍、王敏 慧 3 之后到新证券的付款截止日这段时间内，主承销商可以报出 一个不低

11、于发行价的买入价， 市场中任何该证券的卖家都可以按这个 报价出售证券，这个报价就支持该证券的价格，直到发行完毕。14. 公募发行业务对投资银行有什么意义？ 它不仅给投资银行 带来了稳定的收益， 而且揭示了投资银行所处的地位， 而竞争投标则 给投资银行提供了机会， 415（暂缓注册）规则使投资银行面临更大 的挑战。15. 私募有几种形式？传统私募的条件是什么？ 私募分为传 统私募和 144A 规则私募。发行条件：1 、投资者人数。2 、投资者资格。3 、发行方式。4 、发行后转让、专卖的限制。16. 企业为什么利用私募发行证券？ （ 1）企业需要资金的数量 没有达到公募发行的最低标准。（ 2）虽

12、然企业经营情况顺利，但过去曾连续有过异常决算，或 曾经陷入经营危机。（3）企业必须为根据特殊的组织或复杂的契约来进行项目融资。7 / 14（4）所需要的资金额度太大而难以公募发行方式达到目的。17. 投资银行私募业务具有什么特点？ （一）私募与公募的区 别（1）美国 SEC 规定禁止私募证券的承销，所以投资银行有关私募 发行的业务限于作为媒介在中间周旋。报酬是服务手续费而不是价格差异。 （2）业务重心不同，公募发行的重点在对必要文件的编制工作。 而私募而言，重点在开拓潜在的购买者、推荐和宣传发行公司， 以及有关发行条件的交涉等工作。（二）运作特点。 投资银行对不同类型的发行公司、工作的侧重点各

13、不相同。第四章 1. 什么是项目融资？项目融资具有什么特点？ 答： 项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量 作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式 其核心是归还贷 款的资金来自项目本身。项目融资的特点：（ 1）项目融资至少有 3 个参与方 项目发起方 项目公司 资金 供给者 （ 2）项目融资基本上无追索权 （3）项目融资附有各种间接 保证 2. 项目融资的适用范围 答（ 1）资源开发项目 包括石油 天然 气 煤炭 铁 铜等开采业 （ 2）基础设施建设 包括铁路公路港口电讯 和能源项目的建设 是项目融资运用最多的领域 （3）制造业项目 适用范围比较窄， 多用于工程上比较单

14、纯或某个工程阶段中已使用也 顶技术的制造业项目，此外，也适用于委托加工生产的制造业项目。最新资料推荐3. 利用项目融资的动机？ 答： 第一，对已在经营的企业来说，利用项目融资，可以避免因筹集 新项目所需资金也影响该公司在市场上已建立的信用和公司债券的 信用等级 第二，对新设立的企业来说，利用项目融资为新项目筹资 是因为它没有经营业绩或现有资产作保获得其他融资来源 4. 具有 项目融资特点的融资方法有哪几种？各有什么特点？ 1. 生产后偿 付 特点：贷款等到开采资源成功后，按照产品或销售额的一定比例偿还 对于矿业公司来说， 这是一种无追索权， 不列入资产负债表的负债的 融资方式。2 融资租赁 特

15、点： 首先，在租赁业务中所支付的的全部租金是作为费用开支计入成 本的，因此承租企 . 业可获得税收节约的好处。第二，由于租赁资产的所有权属于租赁公司，因此对承租企 业来说，这种融资方式可以不列入资产负债表。3 、项目证券化融资 By 林玮青、吴译呈、季晓彦、林琍、王 敏慧 4 特点：首先，由于特别目的公司 SPC 拥有较高的资信等级，因而项目 融资成本较低。第二，项目证券化融资方法还克服了项目投资的风险集中于 项目公司的问题，使项目公司减少了各种风险的压力。9 / 14第三，这是一种独特的不显示在资产负债表上的成本较低的融资方式。5 项目融资有哪些间接保证？ 1 、完成计划的保证 2 、租用契

16、 约 3 、买或付契约 4 、补足的保证 5 、第三方的购买产品契约 6 、政 府及监督机构的承诺 第五章 3. 企业实施收购兼并出于哪些动 机？ (1) 追求协同效应 (2) 追求高效率的发展 (3) 实现企业发展 战略目标 (4) 其他动机：为剩余资金寻求出路而并购 为了追求目标公司的分拆价值： 公司管理层为了追求私利而发动的 4. 投资银行如何帮助收购 企业无色目标企业？ (1) 考虑经营需要和发展战略 (2) 考虑财务因 素 (3) 考虑目标公司的规模。8. 有几种可供选择的支付工具？应如何选择支付工具？ (1) 现金支付工具； (2) 普通股支付工具；( 3)优先股支付工具；( 4)

17、可 转换债券支付工具； (5) 综合支付方式； (1) 现金支付工具； (2) 普 通股支付工具；( 3)优先股支付工具；(4)可转换债券支付工具； (5) 综合支付方式； 应如何选择支付工具？ (1) 有利于收购公司的 资本结构优化。(2) 目标公司股东的要求。(3) 各国的法令法规。(4) 税收方面的因素。(5) 收购公司股东的要求。(6) 证券市场的消耗能力。 最新资料推荐 10 什么是公开标购？试述投资银行在公开标购中的功能 公 开标购是公开出价收购要约的简称， 是指收购公司在公开市场上以高 于市场的报价直接向目标公司的股东招标收购一定数量的目标公司 股票的行为。投资银行在公开标购中的

18、功能：（1 ）. 抓住有利时机刊登标购广告：（2 ）. 关注有效期间股票应募情况：（3 ）. 遇到反收购，开展争夺股东的竞争。（ 4 ） . 与有关反垄断机构接触。（5 ）. 出现竞购者，要设法解决。By 林玮青、吴译呈、季晓彦、林琍、王敏慧 5 11. 什么是 杠杆收购？杠杆收购具有什么特点？ 杠杆收购是指通过增加公司的 财务杠杆完成收购交易的一种收购方式。其实质是举债收购。特点：（1）. 杠杆收购后的目标公司的性质发生根本性的变化，由上 市公司转变为私有公司。（2） . 杠杆收购后的目标公司的资本结构会发生急剧的变化， 从找有负债变为巨额负债。（3）. 杠杆收购后的收购公司可以获得两方面的

19、好处：（a）极高的股权回报率 （B）获得减少税收的好处 12. 试述杠11 / 14杆收购的运作程序 第一阶段，考虑筹资渠道。 第二阶段，收购目标公司。第三阶段，公司重组和经营。 第四阶段，投资套现。13. 什么是杠杆收购的价值来源？ A 股票的市值低于公司的 实际价值，其原因如下 （ 1） 信息效率低 （2） 管理层的问题 （ 3） 股市市况不佳 B. 公司私有化能创造价值 （1）代理成本降低而产 生增值 （2） 效率提高而增加企业价值 （ 3）获得税收利益而产生额 外现金流 C 价值从其他有关当事人那里转移过来 14. 投资银行在 杠杆收购中有哪些创新？ （ 1 ） 、垃圾债券 垃圾债券，是资信低 于投资级或未被评级的债券。在标准普尔的评级体系中，垃圾债券被定义为 BBB 以下级别的 债券；在穆迪的评级体系中则是 BAA 以下的债券。评级低的债券不得不付较高的利率来吸引投资者。 因此垃圾债券也被称为高收益债券。垃圾债券对企业收购热起了巨大的推动作用。（2 ）、过渡贷款 过渡贷