银团贷款协议

1、银团贷款协议 目录1定义与结构2贷款与担保3先决条件4提款5还款6提前还款7利息8增加成本9非法性10付款11债务证实书12陈述与确保13约定事项14违约救济15成本与费用16代理行17比例受偿条款18补偿19抵销20累积权利与弃权21通知22协议用语：英语23条款的无效24协议利益25法律适用26管辖权承认本协议于_年_月_日在下述各方之间订立：1abc一家在_国成立的公司，注册办公地点为_，作为“借款人2附录列明的数家银行，作为“贷款人，以及3xyz银行，作为“代理行。依据以下协议条款与条件，贷款人在此特同意向借款人提供一笔累积本金最大金额不超过usd_$的贷款：现在此同意如下：第一条定义

2、与结构101本协议中，除非另有规定：“代理行指以贷款人的代理人资格从事活动的xyz银行，或任何依据1609条任命的继任代理行。“银行工作日指银行同业市场进行美元交易的一个工作日，以及纽约市与新加坡银行从事营业包括外币存款与兑换业务的一个工作日。“借款人指abc公司及其权利继受人。“贷款承诺，关于各贷款人，指附录上在各贷款人的名字旁列明的本金数额。“美元和“￥指美国此时及以后的法定货币。“违约条件指构成1401条所指的违约事件的任何事件或情事，“预期违约事件指任何由于发出通知和或随着时间流逝和或任何其它条件之满足将构成一项违约事件的事件或情事。“最后还款日期指提款日起60个月后的那一日。“指示小

3、组指其贷款参加份额或累积参加份额等于或超过当时贷款总额的50的一个贷款人或数个贷款人，或者，如果尚未提供提贷款时，其贷款承诺或累积贷款承诺超过最大可供支付款项50的一个贷款人或数个贷款人。“银行同业市场指新加坡银行同业存款市场。“利息支付日指任何利息期的最后一天。“利息期指由702条确定的一个利息期。“贷款人指附录中列明的数个贷款人以及其相应继受人和被同意的受让人，亦指上述作任何一人。“贷款指由贷款人贷给借款人的_美元，或依贷款协议上下文规定，指当时未偿付的累积本金数额。“利差指1就开始于提款之日起60个月后的那一日或该日之前的任何利息期或其它期间而言，为百分之二2；及2就开始于上述日期或该日

4、之后的任何利息期或其它期间而言，为百分之一1。“提款通知指一份依照附录i规定的格式给予代理行的通知。“未偿付债务指在任何时候在本协议下及依据本协议，借款人所欠贷款人的所有款项。“参加份额，关于各贷款人，就贷款或所欠贷款人的其它任何金额而言，指当时及以后任何时间的贷款或所欠该贷款人的其它任何金额的份额比例。“报价日就确定贷款利率的任何期间而言，指通常由银行同业市场的主要银行就在上述期间的第一天提供美元存款报价的日期。102本协议中，除非协议文本另有所指：一个州或政府的“代理人包括任何部门、代理机构、理事会、局、委员会、部委、法定公司不管匿名与否或其它执行部门或由上述州或政府控制或拥有的任何公司或

5、实体。一项“授权包括任何及所有批准、同意、许可、同意、特许经营权、认可、登记、宣告和豁免。“法律和规章和“法律或规章包括所有宪法性条款、条约、协定、成文法、法令、法律、规章、条例、辅助及附属立法、命令、具备法律效力的规则和规章、民事和一般法及衡平法规则、指令、指示、通知、公告、政策声明和指南不管是否具备法律效力，及其它类似权威性文件。一个“月指一个日历月。一项“命令包括任何法院仲裁庭作出的判决、禁令、决定或裁决。一个“人包括任何个人、法人、公司、法人团体或非法人团体、合伙、企业、合营、信托或任何联营体、州或其附属机构或、任何政府代理人。一家公司的“子公司、“控股公司、“关联公司应按照1985年

6、重版新加坡公司法第5节和第6节解释。“税包括当前及以后施加、征收、预提或评估的任何性质的税费、强制贷款、费用、预提或扣除，“税收亦应相应解释。103本协议中，单数用语亦包括复数，反之亦然；对任何词性的所指也包括其它任何词性。条款标题及小标题仅为方便指示而用，在解释条款时应忽略不计。参照条、款及附录，意指参照某条、该条的各款，以及由此所指的附录。第二条贷款201依据协议条款及本协定规定的条件，各贷款人分别地而非连带地同意向借款人提供等价于其贷款承诺的本金。202提供贷款应用于为借款人融通流动资金之必需要。第三条先决条件301在代理行收到下述文件时，贷款可供借款人提取须遵从第四条规定：1一份借款人

7、公司章程和章程细则的副本，由借款人的一名经授权的官员证实其为真实、完整、最新的副本；2被授权履行本协议的当事人的签名样本，由借款人的一名经授权的官员认证；3由代理行任命的律师就与本次交易提出的关于新加坡法或其它相关法律事项的代理行认为必要的法律看法书。302上述每一份301条所指文件均须在形式和实质上令代理行满意。第四条提款401依据本协议；1在贷款提取日或其它任何代理行为上述目的而同意的时间以前第三个银行工作日不迟于上午十时之前具备301条所指的条件；2依据提款日的事实和状况，借款人在此作出的所有陈述与确保在提款日确属真实和正确；3违约事件或预期违约事件尚未发生除非贷款人已事先弃权或借款人已

8、事先补救，或将不会在提款日发生；和4代理行应在提款日以前第二个银行工作日不迟于上午十时之前或代理行同意的其它较迟时间收到由借款人或为借款人利益而恰当和送达的提款通知书；借款人应在从该日期开始的一个星期内任何一个银行工作日一次性提取贷款款项。如果在上述一个星期结束之后尚未提款，则贷款人对借款人履行贷款承诺的相应义务亦被取消。402收到提款通知书后，代理行应即通知各个贷款人，各贷款人应在依据l001条确定的日期通过代理行使其贷款承诺的款项可供借款人使用。403提款通知书是不可撤销的，借款人应在仅仅满足第三条和第401条规定之条件的状况下提取款项。无论发出提款通知书，如果由于借款人无法提取贷款的原因

9、，或因为第三条和第401条列明之条件未获得满足的原因而致使贷款未被提取，则借款人应负责凭要求向代理行支付每名贷款人确证的上述证实对借款人是终局性和有拘束力的用于赔偿因未提取贷款而给贷款人造成的直接或间接损失或费用所必必需的款项如果有的话，在不影响上述规定的状况下，该款项包括所有的利润损失，以及因清算所获得的用以提供或融通贷款的资金或以低于借款人应付利率的利率重新安排该笔资金所产生或将要产生的任何损失或费用。第五条还款本笔贷款应以_期季度还款方式清偿，每期偿还_美元。第一次还款应在第一次利息支付日支付，随后的每期还款应在随后的每期利息支付日支付。第六条提前还款601依据以下规定，借款人可在任何利

10、息支付日向代理行提前偿还全部而非部分贷款，只要：1借款人不少于60个银行工作日之前书面通知代理行其将提前还款，并指明具体还款日期；及2依据本项规定提前偿还的贷款须同时支付提前偿付部分的应付利息及依据本协议应付的其它款项。602借款人依据本条规定发出的任何提前还款通知书均是不可撤销的，借款人必需依该通知书提前还款。603在不符合本协议明文规定的状况下，借款人不得提前偿还全部或部分贷款，提前偿还的款项不得再重新提取。第七条利息701借款人应依据本条以下规定按贷款人比例向代理行支付利息。702提款日与最后还款日之间的期间应被分为连续的以3个月为一组的期间每个期间被称为“利息期，每个利息期第一个利息期

11、除外应在上一个利息期的最后一天开始。703适用于每个利息期的贷款利率应为代理行确定的年利率，由下述两种利率累积而成：a利差；b由一家或数家银行同业市场的主要银行在上述利息期的报价日或未报价时的随后日期的上午十一时，就与贷款数额和期限均可比的一笔美元存款报出的利率，或如不只一个报价时则采纳以算术平均值法必要时采用四舍五入求得的与05最为接近的整数倍的利率。704代理行就任何利息期内的利率及应付利息额向借款人出具的证实是终局性的和有拘束力的。依据本条规定确定的利率应由代理行马上通知借款人和贷款人。705由上述利率确定的利息应逐日计算，并在实际天数及一年360天的基础上计算，应包括利息期的第一天，但

12、不包括最后一天，利息应在累积至每个利息支付日支付。第八条增加成本借款人应凭贷款人要求向其以美元形式补偿所有因其贷款或履行本贷款协议项下义务而增加的成本或减少的已收或应收款项，其原因乃基于任何法律、法规、条约之签订或任何改变、解释，或贷款人须遵守任何政府或机构之指令、要求或请求不管有无法律效力，包括但不限于，由于a任何税收之征收或修改；b任何储备金、针对资产或负债的特别存款或类似要求、为该贷款人之帐户或贷款所坚持的存款之征收或修改。第九条非法性如果任何贷款人在任何时候认为任何法律、法规、条约，或其中任何改变，或其解释、适用将使该贷款人参加贷款或坚持贷款参加权或要求、收到任何其它应付款项成为非法，

13、该贷款人应书面通知借款人上述确定。如果上述通知在付出该贷款参加份额之前发出，则该贷款人的义务于发出通知时解除。如果在付出贷款参加份额之后发出，则借款人应在紧接通知日之后的利息支付日全额预付该部分参加贷款，或如果贷款人要求在上述利息支付日之前提前偿还，则借款人应按该贷款人的要求将截止于该提前偿还日的该参加贷款份额的应计利息及其他应付款项一并支付给贷款人，但无须支付溢价。第十条付款1001借款人在本协议下的每笔付款应通过纽约银行间支付清算所系统或代理行认为符合纽约国际美元融资交易惯例的其他系统以美元形式偿还，在上述付款日的纽约时间上午十一时存人代理行帐户帐号_，开户行_，或存入代理行通知借款入的其

14、它帐户。1002任何指定或到期的付款日或利息支付日应与下述一个特定的月份中的一天相对应，如果没有上述对应日期，则应以该月的最后一天作为付款日或利息期结束日视状况而定。如果指定或到期的付款日，或指定或结束的利息期当日不是银行工作日，则应在下一个银行工作日付款或结束该利息期，除非该下一个银行工作日在另一个不同的日历月，此时则应在下一个日历月的第一个银行工作日付款或结束利息期。第十一条债务证实书1101代理行应按其惯常做法在帐簿上记录贷出款项金额和属于其所有的金额。1102在任何产生于本协议或与本协议有关的法律诉讼或程序中或为上述目的的其它状况下，上述帐户的记录在没有显然错误的状况下，其存在及由此记

15、录的借款人义务之数额与币种对借款人具有终局性和约束力。第十二条陈述与确保借款人在此向每个贷款人陈述和确保：1借款人合法存在且有完全能力，并正当地、无条件地取得任何政府部门或其它机构的授权，该授权具有完全的效力，依据该授权借款人有权拥有其资产及签署、履行本协议项下交易；2签署、交付本协议及履行其它任何交易均未违反限制或影响借款人任何资产的任何协议、文件、法律、判决、命令、许可证、同意或同意，亦未构成违约；3本协议不必需要登记、记录、备案或公证，亦不必需要支付任何税款除印花税外和采用其他行动以确保其借款人在本协议项下的义务和责任，或贷款人的权利在新加坡具有合法性、可强制性或优先性；4未发生构成，或

16、经通知和或随着时间流逝和或将构成对限制或影响借款人任何资产的任何协议或文件的违反，该等违反或违约将对借款人在本协议项下的义务造成重大和不利的影响；5没有现存的或将要来临的任何单独地，或与任何其它同类程序相结合，将对借款人履行或遵守本协议项下的义务构成重大和不利的影响的诉讼、仲裁、行政程序或索赔，或就借款人的所知、信息及确信，不存在任何威胁借款人或其任何资产的诉讼、仲裁、行政程序或索赔；6所有必要纳税申报表均由借款人送交相关税务机构，或为其利益送交之，借款人没有不支付任何重大数额的税款，亦无与未向每名贷款人披露的与税收有关的任何重大争议；7借款人提供的任何与本协议有关的信息均未包涵不真实的陈述，

17、或遗漏任何陈述，而该遗漏结合其所在环境下将构成误导；而且信息包涵的对期望、意向、相信或看法的表述，均由借款人在正当和仔细的询查之后方在合理的基础上诚实地作出；8借款人已书面向每名贷款人充分披露了其知道或理应知道的与本协议项下各贷款人有重大关系的所有事实；9自_日期以来，借款人的合并财务状况无重大的不利变化。第十三条约定事项借款人向贷款人确保，自本协议之日起至其全部解除本协议项下义务时为止：1借款人将仅为202条列明的目的使用该笔贷款；2借款人将使所有相关授权包括政府的授权或其它的授权坚持其全部效力并予执行，并将马上取得任何履行本协议期望之交易所必必需的进一步授权；3如果借款人知晓一项违约事件已

18、经发生，他将马上通知各贷款人，并向贷款人具体提供其为了救济或缓和违约事项的结果或与之相关的影响而采用的，或合计采用的任何步骤；4如果借款人为了取得借款或信用条件而作为借款人或担保人在其财产上创设或同意创设任何留置权或担保物权，则上述留置权或担保物权将平等地和按比例地用以担保本协议项下的所有应付款项，但是，本条规定不适用于以下状况：a任何在购买财产时对财产产生的仅作为支付价款之担保的留置权；b任何在正常融资交易过程中产生的，担保一项自产生之日起不超过六个月到期的债务的留置权。第十四条违约事件假设发生以下事任何事件则构成违约事件：1借款人未在到期日或未应要求支付本协议项下任何应付金额；2除付款义务

19、外，借款未能遵守或履行他在本协议项下或在与本协定有关的任何承诺或安排项下的任何义务，并且未在14天以内予以补救；3借款人在本协定所作的或承认已作的任何陈述、确保或声明，或者包涵在本协定规定中的或与本协定有关的任何证书、声明、法律看法书或通知中的任何陈述、确保或声明经证实在任何重大方面是错误的，或者如果任何陈述、确保或声明在任何时该被重复而参照当时存在的事关及环境将在所有重要方面是不准确的；4基于任何理由，本协定的任何条款是或者成为无效或不可执行的；5借款人转让或处分，或者威胁要转让或处分，其资产的重要部分；6借款人的任何债务在其规定的期限届前到期或可以被宣布到期，借款人的任何担保责任或类似义务

20、在到期日或被要求时仍未解除，或者借款人不履行或违反与上述任何债务、担保或其他义务有关的任何文件或协议；7借款人的一切或任何部分的资产，被抵押权人占有，或被指定受托人、接收人或类似人员；或者借款人的该财产被扣押或以类似形式被执行或向法院提出；或者借款人的该财产被扣押或被以类似形式执行或向法院提出请求而且在被扣押、执行或提起要求后7日内未撤销；8借款人召集其债权人或者计划或执行任何安排，或者与其债权人妥协或为其利益让渡财产，或者被请求于借款人破产时或为对借款人执行接收命令而委托受托人；9在任何管辖地法律下发生类似于第78规定的事件；10发生被指示小组认为严重地影响借款人履行本协定项下义务的能力的任

21、何环境恶化事件；则：代理行可以，或者按指示小组的要求，通知借款人：1宣布终止各贷款人在本协定项下的义务，该义务因此宣告而终止；2宣布本协定项下原本在终止日后到期的借款人的一应付金额马上到期并应即支付，止类金额应当因此立即到期并支付，无须提出付款要求，支付要求或是任何形式的提款要求或通知，借款人于此明确放弃这些要求。第十五条成本和费用1501应代理行或任何贷款人要求，无论是否动用任何部分的贷款，借款人应马上向代理行或该贷款人支付足以全额补偿代理行或该贷款人在本协定的谈判、准备及执行中所发生的一切成本、应付款、费用的款项包括但不限于法律费用、印刷、通讯、广告、旅行及其他一切付现费用。1502假设有

22、的话，借款人应支付本协定或在此提及的任何其他证书或文件在任何管辖地被征收或收起的，在目前及将来发生的一切印花税及其他类似税费，及一切登记、记录及其他类似费用。1503本条项下借款人的义务在偿还贷款及支付一切到期利息后持续保留。第十六条代理行16011各贷款人授权代理行代表其实施本协定特此委托给代理行的权力及其他一切合理的附属权力。代理行和各贷款人的关系仅为代理人和本人的关系，此处任何规定不得视为代理行构成任何贷款人的信托人，或者对代理行附加此处明示条款规定以外的任何义务。2无论代理行或其董事、职员、雇员或其他代理人都不对以下事项承当任何责任：a任何借款人未履行本协定项下任何义务的行为；b在本协

23、定或本协定提及的任何其他相关文件中所作的陈述与确保的真实性；c本协定的有效性和强制执行性。3无论代理行或其任何董事、职员、雇员或其他代理人对与本协定有关的作为或不作为不负任何责任，重大过失或有意的不良行为除外。代理行有权出于善意相信其认为真实的，并由适当人员递交或签署的任何文件，相信其选择的任何独立的法律顾问或其他专业顾问的看法，并且不因上述信赖的任何结果对任何其他当事人承当责任。4各贷款人已经对借款人的资信状况进行丁其认为关于参加贷款而言是适当的和慎重的调查和评估。除在此明文规定外，代理行没有义务向任何贷款人提供关于借款人的任何信用或其他信息，不管这些信息是在拨付贷款之前或之后得到。5代理行

24、应马上a向各贷款人转送其收到的借款人寄给各贷款人或要求各贷款行采用行动的通知或其他文件；b将送达代理行的任何文件的副本交给各贷款人。6代理行没有任何义务对借款人履行本协定项下的义务提出询问，但是，代理行应当马上向各贷款人通知其作为代理行而获悉的任何违约事件，或者将由于给予通知或时间界满或兼有两种原因而构成的违约事件。7除本协定另有明确规定外，代理行没有义务向任何贷款人说明它或其附属机构关于维持任何贷款而获得的金额或有关的利润。代理行及其附属机构无任何义务向任何贷款人说明，即可向借款人提供贷款，从借款人处接受存款，并一般地参加同借款人展开的各种营业活动，正如其并非代理行一样。8禁止按指示小组的任

25、何指示开始任何由本协定产生或与本协定有关的法律诉讼程序，直到关于代理行遵照该指示而发生的一切损失、毁损、罚金、诉讼、判决、控告、成本、索赔、赔偿、费用包括一切法律费用它已获得赔偿或补偿担保。9代理行可以在任何时候辞职并以书面通知贷款人和借款人，或者由指示集团向代理行发出通知予以撤换，通知可说明理由或不说明理由。在作出上述任何一种通知时，指示小组应有权指定一家继任代理行。假设作出该通知的30天内继任代理行未被指定或没有接受该指定，则卸任的代理行可以指定一家继任代理行，该继任行必需是一家合并资产和盈余至少达到5000万美元或其它等额外币的贷款人，或者该贷款人的一个附属机构。继任的代理行一经接受指定

26、为代理行时，即应接替并被赋予卸任代理行的一切权利、权力、特权及责任，卸任代理行应被解除协定项下的义务。无论卸任银行辞职或被撤换，为确保该行的利益，本条的各项规定对它依据本协定作为代理行时的作为或不作为应持续适用。1602补偿的约定事项贷款人同意就借款人未予补偿的部分，按照各贷款人各自参加贷款的比例，或者假设贷款各部分都尚未支取则按照贷款人各自贷款承诺中能有效支取贷款的最大额度的比例，偿付代理行一切与本协定，或在此所合计到的其他证书或文件，或贷款的安排，或与此处相联系的任何证件、声明或行为，或代理行在行使或维护贷款人在本协定及其他此处合计到的证书、文件下的权利时的作为或不作为有关的，或由之引起的

27、，为代理行所负担、承受或主张的无论任何种类的责任、义务、损失、毁损、罚金、诉讼、命令、控告、成本、费用包括法律费用和全额补偿基础的付出款，以及付款。任何贷款人关于代理行有意的不良行为或重大过失所直接导致的此类责任、义务、损失、毁损、罚金、诉讼、命令、控告、成本、费用或付款的任何份额都不承当责任。1603代理行未收到的资金1除非代理行在本协定的付款到期日前已经收到借款人的书面通知声称借款人不打算在该到期日全额支付，代理行可以推定借款人在到期日已经支付。并且依据上述推定，代理行可以但不应被要求在该付款日向各贷款人提供与该行对该推定金额有权享受的比例相等的金额。如果借款人事实上并未支付代理行该款项，

28、则一经要求，上述贷款人应即向代理行偿付其所提供的金额，连同从支付日起包括该支付日在内到偿付日不含该偿付日在内每日的利息，年利率按该日同业银行市场的美元存款的代理行贷款隔夜利率计算，并由代理行确定。2在支付之日代理行应有权推定各贷款人但已向代理行发出相反通知且代理行已在支付日之前收到该通知的任何贷款人除外已经按402条的要求向代理行提供资金。并且依据上述推定，代理行可以但不应被要求将资金贷记于借款人的帐户，贷记金额等于代理行未收到其上述通知的所有贷款人各自的贷款承诺的总额。如果未发出上述通知的任何贷款人未按第402条要求提供资金，而代理行已将等价于该银行贷款承诺的金额贷记人借款人的帐户，代理行应

29、有权选择从该贷款人或者从借款人处不损害借款人对上述银行的权利马上索还上述金额，连同按此金额计算从支付日起含支付日在内到索还之日不含索还日的利息，年利率按该日银行同业市场的美元存款的代理行的贷款隔夜利率加上05计算，并由代理行确定。第十七条比例受偿条款如果某贷款人“分摊贷款人由于行使其法律权利，包括但不限于抵销权，而获得付款无论自愿或非自愿或获得超过其份额的任何金额“多余金额，则1该分摊贷款人应向代理行支付等价于多余金额的款项，代理行应将该款项及代理行接受该款项通知借款人；2代理行应将该付款视为借款人由于对前述贷款人所欠款项而进行的付款，并相应地对该款项予以分配；3就借款人和分摊贷款人之间，多余

30、金额应被视为未支付，而就借款人和各贷款人之间而言，应被视为在该贷款人收到的部分已被支付。第十八条补偿借款人应全额补偿代理行及各贷款人鉴于违约事件，或未按提款通知，或本协定项下或与本协定相联系的预先付款通知借款而导致的各种费用、损失、毁损或责任金额由代理行或该贷款人不存在指示错误的证书最终确定。在不损害其普遍性的状况下，前述补偿应扩大至由于为了结转未付金额而借入的资金所发生的任何利息、费用或其他任何已付或未付的款项，以及在清算中或使用为了提供、维持或融通贷款而获得的第三方存款中可能发生的任何损失含利润损失、额外费用、罚金或费用，或者本协定项下其他到期或将到期的金额。第十九条抵销发生违约事件后，代理行或任何贷款人无须通知借款人即可将借款人在代理行或该贷款人的全部或任何帐户予以合并，可以抵销或划拨该帐户贷方金额以补偿在本协定项下借款人对代理行或该款行的负债，即使该帐户余额与负债可能并非由同一货币说明，也可以这样做。该贷款人在此被授权按代理行或该贷款人本身当时现行的汇率进行必要的换算。第二十条累积性权利和弃权各贷款人在本协定项下各种权利具有累积性，只要该行认为合适即可时常运用，并且是一般法律权利的补充。各贷款人关于本次贷款的权利无论来源于本协定还是来源于一般法律除非以书面明示放弃或