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文档简介
1、 第六章 首次公开发行股票的操作学习重点:股票的估值方法;首次公开发行股票的询价制度;股票发行的基本要求;超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露;发行准备工作中的承销、询价和公开推介、首次公开发行招股说明书的披露;发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结;股票上市的条件;股票上市保荐的一般规定;上市保荐书的内容;股票上市申请和上市协议;中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。第一节首次公开发行股票的估值和询价发行价格可以等于票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。证券法规定:“股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”根据证券发行与
2、承销管理办法,首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。一、股票的估值方法对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类:一类是相对估值法,另一类是绝对估值法。(一)相对估值法相对估值法亦称可比公司法,是指对股票进行估值时,对可比较的或者代表性的公司进行分析,尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行,以获得估值基础。在运用可比公司法时,可以采用比率指标进行比较,比率指标包括p/e(市盈率)、p/b(市净率)和ev/ ebitda(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。1市盈率法(price
3、to earnings ratio,简称p/e)股票市场价格与每股收益的比率。市盈率计算公式:市盈率股票市场价格 / 每股收益 (注:每股净收益通常指每股净利润)每股净利润的确定方法:全面摊薄法:即摊薄到所有股本上。加权平均法:例题1:某股份有限公司2008年新发行股票4000万股,缴款结束日为2008年9月30日,当年预计税后净利润为6400万元,公司新股发行前的总股本为12000万股,分别用全面摊薄法和加权平均法计算2008年公司的每股净利润。评析:利用加权平均法来计算每股净利润相对较为客观。公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)规定,公
4、司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中应披露基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益=pss=s0+ s1+ simim0sjmjm0sk公司存在稀释性潜在普通股的,应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数,并据以计算稀释每股收益。在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益的计算公式:稀释每股收益=p+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用) (1所得税率) / (s0+ s1+ simim0sjmjm0sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)估值。通过市盈率法估值时,首先应计算出发行人的
5、每股收益;然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订估值市盈率;最后依据估值市盈率与每股收益的乘积决定估值。2市净率法(price to bookvalue ratio,简称p/b)指股票市场价格与每股净资产的比率。市净率计算公式:市净率股票市场价格 / 每股净资产估值:首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产;然后根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市净率)、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟订估值市净率;最后依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。3相对估值法的特点:相对估值法简单易用,
6、可迅速获得被评估资产的价值。不足之处在其一:于“可比公司”的选择是个主观概念,世界上没有风险和成长性方面完全相同的两个公司;其二,该方法通常忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提;其三,该方法容易将市场对“可比公司”的错误定价(要么高估或要么低估)引入对目标公司的估值中,造成对本身计价的错误估计。(二)绝对估值法1绝对估值法也称贴现法,主要包括公司贴现现金流量法(dcf)、现金分红折现法(ddm)。相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格,绝对估值法体现的是内在价值决定价格,即通过对企业估值,而后计算每股价值,从而估算股票的价值。2以贴现现金流量法为例介绍绝对估值法。贴现现金流量法是通过预
7、测公司未来的现金流量,按照一定的贴现率计算公司的整体价值,从而进行股票估值的一种方法。运用贴现现金流量法的计算步骤如下:预测公司未来的自由现金流量。预测的前提是本次发行成功地筹集到必要的现金并运用于相关项目投资。公司自由现金流量,指公司在持续经营的基础上除了在库存、厂房、设备、长期股权等类似资产上所需投入外,能够产生的额外现金流量。现金流量的预测期一般为5l0年,预测期越长,预测的准确性越差。预测公司的永续价值。永续价值是公司预测时期末的市场价值,可以参照公司的账面残值和当时的收益情况,选取适当的行业平均市盈率倍数或者市净率进行估算。计算加权平均资本成本。wacc=kibi式中:wacc加权平
8、均资本成本;ki各单项资本成本;bi各单项资本所占的比重。计算公司的整体价值:公司股权价值:公司股权价值=公司整体价值一净债务值公司每股股票价值:公司每股股票价值=公司股权价值发行后总股本贴现现金流量法需要比较可靠地估计未来现金流量(通常为正),同时根据现金流量的风险特性又能确定出恰当的贴现率。但实际操作中情况往往与模型的假设条件相距甚远,影响了该方法的正确使用。使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难的情况:第一,陷人财务危机的公司。通常这些公司没有正的现金流量,或难以准确地估计现金流量。第二,收益呈周期性分布的公司。这类公司对未来现金流的估计容易产生较大偏差。第三,正在进行重组的公司。这
9、类公司可能面临资产结构、资本结构以及红利政策等方面的较大变化,既影响未来现金流,又通过公司风险特性变化影响贴现率,从而影响估值结果。第四,拥有某些特殊资产的公司。主要指拥有较大数量的未被利用自产、专利或选择权资产的公司。这些资产的价值不能完全体现在公司的现金流中。(三)总结股票发行的估值和定价既有理性的计算,更有对市场供求的感性判如果仅仅依赖公式计算,认为所计算的结果才是公司的合理价值或合理发行价格,就过于武断。事实上,股份的价格是随着股票市场景气程度不断变化的,定价的艺术体现在定价的过程之中。二、首次公开发行股票(ipo)的询价参照证券发行与承销管理办法(2006年9月11日中国证监会审议通
10、过,自2006年9月19日起施行。)首次公开发行股票,应当通过向特定机构投资者(下文简称“询价对象”)询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价,并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次公开发行的股票在中小企业板上市的,发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格,不再进行累计投标询价。(一)询价对象询价对象是指符合管理办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司
11、、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及经中国证监会认可的其他机构投资者。1询价对象应当符合的条件:依法设立,最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或受到刑事处罚;依法可以进行股票投资;信用记录良好,具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行,风险控制指标符合有关规定;按证券发行与承销管理办法规定被证券业协会从询价对象名单中去除的,自去除之日起已满12个月。2机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外,还应当符合的条件:证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年,注册资本不低于4亿元,最近12个月有活跃的证券市场投资记录;财务公司成立2年以上,注册资本不低于3亿元,最近12个月有活跃的证券市场投资记录。3询价对象应当在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结。4中国证券业协会去除询价对象名单的情形:不再符合管理办法规
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