环宇创投增资扩股说明书工作联络函

1、大连环宇创业投资有限公司 大连环宇创业投资有限公司dalian huanyu venture investment co., ltd.增 资 扩 股 说 明 书二00七年七月重 要 提 示本说明书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律法规的有关规定而编写，旨在为投资者提供有关本次增资扩股的各项详细资料。本公司保证本说明书的内容真实、准确和完整。投资者在作出出资决定之前，应详细阅读本说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。招 股 概 要 单位：人民币元面 值募集资金总量每 股1.001.00合 计58,000,00058,000,000投资者界定：境内外特定法人机构、自然人认购期限

2、： 2007年7月10日起至2008年7月10日止公司网址： 大连环宇创业投资有限责任公司增资扩股说明书目录一、公司概况二、公司的特色及竞争优势三、公司治理结构四、决策程序及业务流程五、投资项目的后期管理六、投资项目的退出机制七、风险控制八、管理团队建设和激励制度九、增资扩股方案十、募集资金的运用十一、联系方式十二、备查文件十三、附件一、 公司概况1、公司名称：大连环宇创业投资有限公司dalian huanyu venture investment co.,ltd.2、公司性质：有限责任公司3、公司注册地：辽宁省大连市4、注册资本：3000万元人民币5、成立时间：2006年11月28日6、经营

3、范围：创业投资与管理、代理创业投资业务、创业投资咨询。7、经营宗旨：坚持以资金为纽带，以市场化运作为原则，通过与国内外投融资机构的密切合作，迅速为成长型企业配置发展所必需的资金、管理、市场、资本运营等方面的资源；严格精选高科技投资项目，大力推动高新技术产业化，为高科技企业的发展壮大提供企业高效的投融资与管理等方面的服务。努力实现创业资本的高效增值，尽力为股东回报尽可能高的投资利润。8、业务范围：主要业务是创业投资，参与发起、设立、管理各类相关投资基金；对高科技产业、新材料、新能源技术等领域的具有高成长性特征的高科技企业进行投资；同时提供企业诊断，股权结构优化，资产结构优化，融资服务和财务顾问等

4、增值方面的业务。本公司的投资包括短期资金运作和中长期投资。投资品种主要有：拟上市公司股权、高成长型的高科技公司股权、初创期或成长期并具有良好赢利前景的企业股权。9、发展战略：公司秉承求实创新、诚信合作、以人为本的精神，建立有效的激励机制，采用科学的决策和管理方式，运用多种投资方式，为股东谋取最大的投资收益。同时，在机会成熟时，通过发起设立并管理相关类型投资基金，放大可控资金和受托管理资产规模，为股东开拓新的赢利模式。争取三至五年成为国内知名的创业投资公司。10、公司体制：本公司最高权力机构是股东会，并按公司法设立了董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。为保证公司运作的灵活与高效，结合

5、国内外创业投资机构的运作方式，建立公司内部严格的运作机制和监控机制，以及相关的决策程序和业务流程。11、公司与太阳集团的关系：本公司第一大股东王斌先生是大连太阳集团的总裁，本公司是大连太阳集团的关联公司。本公司已在上海设立分公司。太阳集团是一家拥有高新技术、资本运作、房地产开发、路桥建设、酒店服务、影视教育、国际贸易等多元化产业格局的大型民营企业集团。下属12个全资子公司，投资区域分布在北京、上海、大连、黑龙江、山东、香港、美国纽约和洛杉矶等地。太阳集团的总资产为26亿元人民币。12、股权结构 大连环宇创业投资有限公司注册资金3000万元人民币，目前主要股东情况如下： 股东名称出资数量出资比例

6、王斌(太阳集团董事长)1200 万40 %李智900 万30 %王娇900 万30 %合计3000 万100 %二、公司的特色及竞争优势1、地域优势 公司总部和分公司分别地处经济实力和科技实力雄厚的环渤海地区及长三角地区，使创业投资业务在高起点上起步。大连和上海科技实力均位居全国先进行列，两地聚集了大量各类科技、研发机构，科技人员密度居全国大城市之首，每年有近十万项科技成果与发明专利问世，使两地具有十分雄厚的科技及智力优势。 作为全国极具潜力的开放城市和良好创业环境的城市，上海和大连两地大量的中小科技型企业用于技术开发方面的投入普遍占到企业发展总投入的20%到30%，有的甚至高达50%，项目资

7、源极其丰富。 2、业务能力积累的优势 在经营过程中，大连环宇创业投资有限公司迅速以高素质的管理团队，严谨敬业的职业精神，规范的作业程序，灵活的业务创新，积累了一批可供选择的项目，具备了较强竞争力的运作能力，奠定了在同行业中的竞争地位。 3、增值服务的提供能力 公司在创业投资实践中，着重培养和提高对投资企业提供后期增值服务的能力。目前，公司在后续融资支持、人力资源配置、规范化财务制度管理、企业运作机制的建设与实施、关联企业间市场与技术资源的共享与整合等方面已经积累不少经验。 4、战略合作网络建设 公司已经与包括美国、香港、台湾等国内外有影响的投资机构建立了联合投资的战略合作关系。与北京、上海、深

8、圳等著名的风险投资和产业投资机构建立了业务合作关系。与国内外著名的券商和中介机构保持着密切的合作关系。所有这些使公司在整合项目的投资结构、优化项目的股东背景以及实现项目的投资退出等方面拥有广阔的选择空间。5、集团企业背景下的资源整合优势本公司是太阳集团的关联公司。太阳集团是一家拥有高新技术、资本运作、房地产开发、路桥建设、酒店服务、影视教育、国际贸易等多元化产业格局的大型民营企业集团。本公司可利用太阳集团的科技优势、规模优势、商业优势、资金及管理优势，充分整合各项资源，为本公司的创业投资和相应的增值服务提供有利的资金、运作和技术支持。三、 公司治理结构（一）、公司治理结构公司最高权利机构为股东

9、大会，董事会和监事会行使着公司经营管理的决策和监督职能。为避免大股东控股带来的行政干预和大股东操纵等负面影响，在董事会组成、投资决策机制、经营班子授权和员工招聘等方面加强了科学化、规范化建设。 公司员工一律按市场原则结合各岗位职责对人员素质的要求实行招聘制，一切薪酬及福利在与工作表现和工作业绩挂钩的基础上，完全实行货币化分配。从制度上保证了聚集英才、奖勤罚懒、合理流动的现代企业用人体制。 （二）、组织机构及其职责 项目总部：主要负责项目的收集、筛选和项目立项。受理各类申请，项目的尽职调查、方案制定、项目后期管理及退出方案的拟订和实施等 。 管理总部：主要负责处理项目的法律、财务和融资等事务；参

10、与项目调研、后期管理及风险控制。 综合部：主要负责公司行政、人事、财务、内部管理及资金运作。投资决策委员会：由本公司高级管理人员等组成，负责制定公司的投资方针、投资政策、投资项目的变现政策，确定年度投资计划、批准重大投资项目，向董事会和总经理提供决策参考意见。专家咨询委员会：是公司的非常设咨询机构，由外聘的技术专家和管理专家组成，主要从技术水平、工艺成熟度、市场容量与潜力、管理机制与创新、融资能力、经济效益等方面对拟投项目提出咨询意见。四、决策程序及业务流程项目初审：项目部在受理项目之后进行初步审查，初步确定是否具有考察和调研必要。项目部初审的主要内容包括：项目基本情况、管理团队基本情况、商业

11、模式的赢利性分析、持续的研发能力、市场预测及销售能力分析、资金需求及主要用途、股权现有结构、财务及资产状况等。 投资业务例会：主要是对初审项目进行再讨论、再论证，以确保项目的投资价值。业务例会由主管业务总经理召集，项目部全体人员、管理部及行政部有关人员参加，原则上每周举行一次。对经初步判断具备一定投资价值的项目确定考察、调研及其方式内容和尽职调查重点。 尽职调查：在项目进入调研阶段后，成立以投资经理为项目负责人，法律、财务、投行等方面专业人员配合的项目小组 。该小组负责项目全过程的跟踪、调研、项目公司初步审计等，充分掌握项目公司及项目本身的具体请况，并向专家咨询委员会书面汇报。 专家咨询委员会

12、咨询论证：项目小组在充分掌握项目情况之后，组织召开专家咨询委员会。专家咨询委员会从技术水平、工艺成熟度、市场容量与潜力、产业配套需求与能力、管理机制与创新、融资能力、经济效益等方面进行综合论证。专家咨询委员会将进行独立、科学、客观、公正的论证，并提出书面意见。 总经理投资会议：项目小组根据专家咨询委员会的意见完善尽职调查并进行投资分析，并将分析报告和初步投资方案提交总经理投资会议。总经理投资会议由公司高层管理人员和各项目小组的负责人参加，经综合分析决定拟投资项目和投资方案，并向投资决策委员会提出投资议案。 投资决策及实施：项目小组向投资决策委员会报告项目投资计划书的全面情况。投资决策委员会只有

13、在5人以上出席且须经到会委员四分之三以上同意方能做出决议。公司经营班子根据投资决议组织项目小组实施投资计划。 五、 投资项目的后期管理为了规范投资项目的经营运作，控制投资风险，提高投资收益，公司通过协助企业制定发展战略，招聘管理人员，发展外部关系，配置有效资源等手段积极介入所投资项目的经营管理。为此，公司对投资项目的后期管理建立了相应的制度和对策。 1、派出董事制度。公司向被投资企业派出董事及监事，把握企业发展方向并促进其规范化管理，以控制投资风险。同时，公司将调动相应的资源和能力协助派出董事为所投资企业提供增值服务，促进投资的保值增殖。 2、定期评价制度。外派董事与项目小组一道根据企业财务报

14、表和经营发展状况，按月、按季对所投资的项目进行综合分析，根据公司风险控制体系的要求对投资的安全性和项目的成长性进行判断，对所投资项目存在的问题提出解决方案。 3、分期注资制度。根据不同项目的具体情况，公司在出资时，亦采取分批注资的投资方式，使得投资风险得以控制。 4、后续融资支持。公司投资项目之后，根据项目的具体情况和经营发展需要，以协调银行贷款、引入策略投资等方式对投资项目进行持续的融资支持，以优化股东结构，夯实发展基础，为公司投资的顺利退出提供保证。 六、投资项目的退出机制 1、发行上市。公司向高科技企业提供资金及增值服务，在高科技企业进入成熟期后，在境内外主板市场或二板市场上市。公司可在

15、二级市场将股份转让，实现高额投资收益。 2、借壳上市。公司应上市公司的要求寻找其所需的高科技项目，并负责前期的投入和项目的培育。高科技项目培育阶段结束后，向上市公司转让高科技项目的股份，实现项目的间接上市。 3、股份回购。公司投资企业时与企业签订股份回购协议，要求企业在若干年后，以约定的价格将本企业的股份回购。 4、mbo模式。公司在投资高科技企业若干年后，将股份转让给企业的创业者或高层管理人员。 5、股份转让。公司投资企业之后，选择适当时机，通过产权交易所、场外交易、协议转让等方式，向第三方转让股份，以实现投资收益。七、风险控制由于创业投资存在的许多不确定因素，本公司通过以下具体措施，力求将

16、风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：1、引进和培养具有扎实投资理论及丰富的投资管理经验的高级人才，通过投资决策委员会和专家评审委员会，对公司的各项业务进行严格、科学、规范的管理与决策。2、建立完善的项目筛选与风险评估体系，制订详细的股权管理细则，实行项目经理人负责制，加强对投资项目的跟踪管理，控制风险。3、组织本公司各方面专业人才对受资企业提供强有力的经营管理等方面增值服务，使受资企业能够迅速成长，策划受资企业上市或通过产权交易市场，促使创业资本顺利获利退出，加快资本循环。4、采取适当的分散投资、分期注资、联合投资以及对受资企业的财务监控等手段来回避、控制投资风险。5、采取在受资企业

17、董事会中确保至少一个董事席位等措施强化本公司对受资企业的指示和监督作用。6、提取一定比例的风险准备金（目前为税后利润的10%）八、 管理团队建设和激励制度 1、综合情况 按照现代企业制度要求，实行董事会领导下的总经理负责制。公司员工均为综合性人才，具有丰富的管理实践经验。投资经理均具有多年丰富的金融、证券、投资策划、财务管理、资产管理、项目融资、经济法规的实践经验。公司在经营过程中，建立和培养了一支高素质的员工队伍，营造了一种严谨敬业、积极进取的文化氛围。目前正进一步通过外部引进和内部培养，建立拥有金融、科技、产业、管理及海外留学和工作背景等专业人才相结合的复合型经营管理团队。2、团队建设（1

18、）、公司坚持“以人为本、科学管理、高效工作、适当激励”的原则，根据公司业务发展的需要设置组织结构，制定岗位责任，确定工作规范，选拔优秀人才。 （2）、加强员工培训 理论知识培训：通过组织对员工进行经济、管理、营销、投资、财务、科技等理论方面和工作技能的培训，更新和丰富员工的知识。 交流与合作：通过与国内外的相关投资机构进行交流学习，以增强投资理念和丰富投资经验。 学习型组织：在实践中紧密配合，互相学习，取长补短，形成项目小组的优势，全面提高公司人员的综合素质。 3、激励机制 目标 ：建立了一套简明有效的激励机制，保证员工个人利益和公司整体利益一致，促进员工之间和部门之间积极合作，以利于公司的长

19、期发展。 原则 ： 以工作业绩为主要评价标准，以其他方面为辅助评价标准；以客观评价为主，以主观评价为辅； 责任、权力和利益相对应； 根据各部门、各层次的特点，灵活设定薪酬体系。 方法 ：公司以经营班子和项目小组作为奖励体系考核主体。对项目小组实行基本工资、奖金和项目收益分成相结合的薪酬结构。项目小组成员的投资项目收益分成是实现收入最大化的主要来源，以项目利润分成的形式实现。 辅助部门的薪酬结构包括基本工资和奖金，其中奖金分配体系以公司的整体收益为基础。不参与项目利润分成。 九、增资扩股方案 大连环宇创业投资有限公司经过半年多的努力，在经营方面已经进行了广泛深入的研究，并积累了一批有价值的项目。

20、目前，公司将选择投资周期较短的项目公司股权为运作起点，力求尽快产生良好的效益，同时，选择创建期或成长期的项目企业进行股权投资，以求长中短结合，使公司的整体投资形成一个合理的结构。现提出以下増资扩股方案：股东单位名称出资数量出资比例王斌1200 万13.64 %李智900 万10.23 %王娇900 万10.23 %新投资者（数量现未定）5800 万65.90 %合计8800 万100 % 原有的3000万股本保持不变，新增5800万股本拟平均分成29份，每份200万元。每位“新投资者”不限于认购一份，但最高一般不超过十份。 “新投资者”可以是符合相关法规规定的上市公司、企业集团或其他公司，也可

21、以是投资机构或自然人。新增股本全部以现金形式认购。十、募集资金的运用 本次增资扩股完成之后，募集的资本金主要考虑运用在以下几个方面： 1、投资大连新阳高科技发展有限公司股权大连新阳高科技发展有限公司是一家发展迅速并正处于成长期的企业。目前，我们经过对大连新阳高科技发展有限公司以及该公司钴矿开发项目进行深入调查，认为该公司在新兴能源锂电池行业具有强大的产能和市场竞争力，但是锂电池的主要原料是金属钴，而国内钴矿的储量和品位即少又低，且价格昂贵，国内金属钴的供应状况限制了该公司产能的发挥。在国际上，钴矿储量最多、品位最高的是非洲国家刚果（金）。该公司已决定利用我国目前与非洲国家良好的政治和经贸关系，

22、大力开发刚果（金）的钴矿，使公司锂电池的生产从原材料开发到成品推出，形成一条完整的强而有力的产业链，并在国际锂电池行业真正成为亚洲的龙头企业。据预测，我们投资该公司的股权，每年将获得至少15%以上甚至更大比例的股利分红。该公司的产业链完善之后，在条件具备的情况下，将谋求在国内的资本市场上市，届时，我们的股权投资将获得非常可观的投资回报。2、投资处于初创期且具有良好发展前景的高科技企业目前，我们已经考察了一批太阳能、稀贵金属、新型媒体、新型农业等项目以及相关的处于创建期的高科技企业，经过筛选之后，将进一步进行深入调查，并在行业发展层面、市场需求、项目发展前景、科技水平等方面进行研究，此外将进一步

23、考查企业管理团队的智能结构、性格结构和年龄结构，以判断其对项目企业的经营管理能力，从而作出投资决策。3、投资处于重建期的具有良好前景的发展型企业目前国内很多企业在激烈的竞争中，深感生存的艰难，正在调整或重建企业的业务，但是他们往往在抓到了好的经营项目后，缺乏资金，缺乏经营经验，渴望得到帮助。这类企业中有不少在过去的经营中积累了一些较好的资源，具备“东山再起”的基本条件，一旦在资金和经营管理方面解决了问题，这些企业将产生很强的赢利能力，步入一个快速发展期。因此，我们将这类企业也纳入筛选的范围。4、投资掌握新的科研成果并具备产业化条件和良好前景的成长型企业随着各行各业的快速发展，差异化竞争战略越来越受到企业的重视，很多企业花了很大的血本投资新产品开发，或重金购买具备产业化条件和良好前景的科研成果，期望企业能够在竞争中脱颖而出，获得新的发展。这类企业一般都具有较好的发展基础，新的科研成果一旦转化为新的适应市场需求的产品，将会为企业带来良好的赢利前景。因此，这也是我们重点关注并纳入筛选范围的投资对象。5、设立私募投资基金计划在机会成熟的情况下，以私募形式，联合相关投资人