三股参考资料“演义”：优化城商行股权结构

1、三股“演义”：优化城商行股权结构2010年9月17日11点7分 来源：中国金融家当下，城商行板块的有力崛起，令打着灯笼找股东的尴尬时代作古；这同时给城商 行调整与优化股权结构创造了良好的外部空间。而科学合理的股权结构是商业银行治理 之本，动力之源，是实现良好公司治理的重要基础。无论是从提升市场竞争能力，还是夯实公司治理基础的角度出发，城商行都需要珍 惜市场赋予的大好增资机会，通过对国有、民营、战投等不同类型股东的排列组合，解 开公司治理的密码，一举进入现代商业银行的殿堂。增资成必然之举从城商行踏破铁鞋寻找投资者入股，到投资者抢购城商行法人股，动用各种关系扎 堆参与城商行增资。发生在2006年前

2、后的这一巨大转变，昭示着城商行春天的来临。伴随这一转变的是城商行基本面的改善。中国银监会公布的数据显示，截至2008年6月末，城市商业银行资产总额达到3.6万亿元，增长23.1%;这一规模是2001年末的四倍。同期，城商行不良贷款持续实现双降，6月末，不良贷款余额 501.9亿元，比年初减少9.6亿元，不良贷款率 2.72%,比年初下降0.32个百分点。而曾经困扰城商 行的资本严重不足问题，按照监管部门的要求，也将于2008年底全部实现资本充足率达标。城商行板块的迅速崛起，是分享中国经济高速发展成果的体现，同时，也得益于银 监会“阳光普照”的监管政策，跨区发展的放行，打破了城商行的“单一城市制

3、”，城 商行的市场空间大大扩容。目前，崛起中的城商行面临着较大的竞争压力，不进则退，如同样迅速崛起的外资 法人银行，以及股份制银行县域机构的扩张，均对城商行板块形成一定的“挤压”。接下来，资本仍将是驱动城商行未来发展的“引擎”，这既是监管达标所需，又是 应对竞争、谋求自身发展的必然之举；跨区发展、业务产品创新、多元化经营均考验着 资本补充机制。如前所述，投资者看好城商行板块，给城商行筹资创造了良好的市场空间。而投资 者的“热捧”，同样也为城商行优化股权结构带来空间和机会，尤其是具有一定知名度 的城商行。但面对门外排队等候的投资者，城商行首先要对自己的“家底”有着清醒的认识。 当前，城商行股权结

4、构普遍存在一些弊端，如没有核心股东，大部分股东持股比例在5%以下，由于投资额较小，导致小股东指望大股东负责，出现“搭便车”现象，没有一种对银行发展最终负责的正确态度。与此同时，地方国有股份占比过高，这部分股权稳定有余，活力不足。股权结构不合理的种种弊端，带来治理结构不完善，多数形成内部人控制，公司治理结构“貌合神 离”。而此时门外的投资者正是一条条“鲇鱼”，择其优者而引之，增量股东将激活存量股东， 从而盘活整个公司治理架构， 可谓一举多得。 既能补充核心资本， 增强竞争能力；又能通过股权结构的优化，完善公司治理，从而进一步提升银行价值。可以佐证的是，一份来自麦肯锡的调研表明，投资者愿意为良好公

5、司治理支付相应的溢价。问题在于， 我们如何择其优者？当下， 城商行面对的不仅仅是汹涌的社会资本。 值得注意的是，地方各级政府正逐步加强对城商行控制。 所以，从银行角度而言， 如何通过股权结构的安排， 因势利导， 将政府管理意志纳入公司治理的法律框架之内， 成为一个既现实又严峻的 课题。三股“演义”：稳定股、激励股与发展股优化城商行股权结构的基本原则是什么？监管部门给城商行股权结构划定了一个区间应防止一股独大和股权过于分散这两种极端现象，进而是优选股东的问题。笔者认为， 优化股权结构还是应体现监管者的指导思想， 即无官股 （没有地方财政或政府直接投资）、无控股（防止一股独大）和多元化；在分散的同

6、时，做到适当集中，营造几个核心股东。为实现上述目标， 当前城商行在增资扩股的过程中， 要兼顾国有、 民营和战略投资者三类股东的比重。从功能定位上来看，三类股东各有特长，科学安排将能相得益彰。第一，国有股是稳定股。在公司治理架构中， 国有股主要起到稳定作用。 如何理解稳定的具体含义？这不仅是指 适当比例的国有股，可以保持城商行股东架构的相对稳定。目前， 城商行股权结构中的国有股东主要是地方国有企业， 这部分投资者不是单纯的追求资本回报，它们会兼顾自身利益最大化和城商行所应承担的促进地方经济发展的社会责任，这部分国有股东站在他们的角度（至于角度问题，下文将作论述），从更高更大的范围内谋划和确立城商

7、行的发展战略。谈到这里， 我们需要直面一个问题近年来， 地方政府热衷于主导城商行的组建、 并 购重组等活动， 其目的是什么？笔者理解， 地方政府主要出于拾遗补缺的考虑， 补充国有大型商业银行和全国性股份制银行实现总部管理后留下的空档。 换言之， 如果单纯是民营资本主导组建的商业银行，则不需要扎根在地方省市，直接把总部放到北京、上海等大型城市，发展空间更大，速度也更快。进而， 我们不难看出城商行实际肩负的两重责任， 一是体现自身战略诉求， 谋求自身发展与扩张， 实现股东利益最大化， 这是金融机构的共性特征； 二是作为地方控股的法人金融 机构，需要承担促进地方经济发展的社会责任或义务。基于上述理解

8、， 前文所指地方国有股东的角度问题， 笔者理解， 即是地方各级政府的代理人， 他们既是优化银政关系的 “信使”， 又是城商行将地方政府的管理意志纳入公司治理 架构的合法“通道”。然而，国有股有着“稳定器”的功能，却因为自身属性导致其激励功能不足。表现之一，在确定城商行高管薪酬时， 身为国有股权董事的政府官员往往会有这样的想法同样是国有企业， 为什么城商行高管拿那么高的收入呢？有了这种思想之后， 更遑论拿出真金白银给城商行经营层更多的物质奖励。第二，民营股是激励股。此时， 引入民营股东恰能弥补国有股的不足。 从功能定位上看，民营股是激励股。 因为 民营股东入股城商行目的是追求投资回报最大化， 很

9、少顾及上述社会责任； 只要经营层能够 做出优异的业绩， 民营股东愿意不惜成本， 给予他们足够的奖励， 这种正向激励作用是国有股东所不具备的。在与浙江某城商行高管讨论这一问题时， 对方也表示， 该行的民营股东主动提出给予银行高管一定的股权激励， 通过利益捆绑， 提升民营股东对经营层的信任度， 健全所有者与经 营者的委托代理机制，大大降低经营层发生道德风险的概率。第三，战投股是发展股。至此， 国有股东的稳健，民营股东的激励，已是相映成趣。但二者却不能将现代商业银行的公司治理架构、 经营管理水平、 产品业务的创新能力等天然地带给城商行， 这个时候战 略投资者的加盟，自然是顺理成章。从功能定位上看，

10、战略投资者是城商行的发展股。 正是基于这一考虑， 在谈到城商行引资时， 监管部门曾强调， 要发挥引进战略投资者在加快我国银行与国际接轨方面的导向作用和示范功能。而在实际沟通中， 笔者发现， 战投参股商业银行不完全是追求回报， 其自身的发展战略、愿景与城商行有一定的重叠，双方互为补充、互为促进，战投可以助推城商行的崛起。需要注意的是， 担当发展股的战投， 可以是境内外合格的银行业金融机构， 以实现引资与“引制”、“引智”、“引技”相结合；也可以是与银行发展关联度较高的非银行金融机构，如保险、信托、证券等，这些机构在业务上与城商行存在互补性，为城商行日后的综合经营打下基础。三股鼎立行文至此，对国有

11、股（稳定股）、民营股（激励股）和战投股（发展股）三类股东分工明确的功能定位与唇齿相依的互补关系， 已有较为全面的认识。 那么， 城商行需要在增资扩股过程中， 合理安排三类什么样的股权结构比例设计， 既能改变过去城商行股东过小、 过散、过乱的弊端， 达到营造几个核心股东的目的； 又能通过调整股权结构， 进而优化董事会构成，为建立科学高效的决策机制和先进的激励约束机制打下基础。笔者建议， 城商行在具体安排股权结构比例时，可以是稳定股、激励股、 发展股三分天下，由这三大块“木板”搭建一个完整且容量最大的城商行股权“木桶”。在此基础上，安排能够代表三方利益的董事会成员， 加上引进合适的独立董事， 城商

12、行的治理结构将得以健 全。作为补充，笔者认为，所谓核心股东的持股比例应在5%以上、10%以内。理由之一是达到上述持股比例的股东， 其可以单独就银行发展问题向股东大会提出议案； 其二， 可以提名董事，进而完善董事会结构；其三，达到上述比例的股东，其投资金额较大，愿意花更多精力去关注银行发展问题。在实践中， 笔者发现， 一些持股比例较高的股东非常重视股东大会、 董事会等表达意见的法定场合， 他们会认真准备， 积极就银行发展问题阐述自己的观点和看法； 而小股东则坐壁上观，较少关心银行发展，更多的是紧盯分红多少等现实问题。需要强调的是， 在城商行增资的过程中， 首先要考虑合理的股权结构和股东的持股比例；其次，股权定价需要体现市场公允原则，将定价与优化股权结构的目标相结合。股权定价要防止走两个极端， 过低的增资价格将会伤害老股东利益， 而在过高的价格面前， 战投和国有股东望而却步， 只有奔着上市而来的短期财务投资者才会不顾一切地冲进来