谈股权投资基金的风险管理和内部控制

1、谈股权投资基金的风险管理和内部控制私募股权投资，经过30余年的发展，如今在国际上已成长为仅次于银行贷款和ipo的重要融资渠道。在中国，私募股权投资基金行业的发展不超过10年，数量众多但质量参差不齐。金融危机后，行业竞争更为激烈，普遍反映项目难找，获益难达预期。很多私募股权基金更是昙花一现。 展望未来,我国股权投资正进入高速发展阶段。对比国外同行，它们经历过类似的发展轨迹,从相对长远的基金寿命以及稳定的业绩背后,一定有着值得让中国本土的私募股权投资基金，或者即将、正在建立中的私募股权投资考虑借鉴的宝贵经验。根据我们对国内外同行的观察和总结,佼佼者们至少在公司组织形式、投资策略定位及投资决策流程3

2、个方面值得学习。一、公司组织形式蕴含着天然的风险防御机制 私募股权投资基金有公司式、契约式和有限合伙制等几种组织形式,其中,有限合伙制私募基金已日益成为私募基金的主流。有限合伙制基金源于美国,现今已成为美、英、日等发达国家私募股权投资基金的主要组织形式。有限合伙制基金公司通常包括3种相关主体(见图1):基金管理人即普通合伙人、基金投资人即有限合伙人和各期基金主体。 在有限合伙制私募基金中,有限合伙人是出资人,而普通合伙人则负责经营管理,具有相对较大的独立决策权利。有限合伙人不得干预普通合伙人的投资决策,否则他们就有丧失有限合伙人地位的风险。同时,普通合伙人通过1%的出资就可以支配100%的资本

3、,这就形成了有效的资本放大效应,并在一定程度上构成了对基金管理人的内在激励。 在投资收益分享方面,普通合伙人一般按照基金总额1.5%-2.5%的比例收取管理费作为其基本薪酬,以有限合伙公司的利润分配作为其附带权益。普通合伙人和有限合伙人一般按照28原则进行分配,即基金管理人获得利润的20%,基金投资人获得80%。公司在每期基金解散的时候才可进行整体利润分配。 在这样的运作机制下,有限合伙人作为出资人,是如何监控公司经营运作,约束普通合伙人,保障其投入资金的安全呢？ 从程序上来说，首先，有限合伙制基金的资金使用均是采取“出资请求”（capital call）的方式，即在项目完成投资决策后，有限合

4、伙人才将资金打入基金账户，避免资金的限制浪费；而且普通合伙人作为基金管理人必须定期向有限合伙人报告机构运作情况，这也在一定程度上对管理人起到控制作用。 从本质上来看,是因为基金管理人作为普通合伙人出资1%,但对债务负有无限连带责任,因而极大弱化管理者的道德风险,约束其随意性投资行为。而且,普通合伙人还有来自声誉的约束,由于私募基金仅有10年左右的存续期,普通合伙人即基金管理人要想源源不断地筹集资金,就不得不兢兢业业地保持自己的声誉,这就需要不断地创造出成功的业绩。 二、 投资策略的定位与选择本身就是私募股权投资基金的风险应对的重要策略 投资策略的定位中最重要的是确定投资处于何种发展阶段的目标公

5、司。通常来说,投资对象的发展阶段可分为以下5阶段，分为创业投资（venture capital）、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）以及pipe（上市后私募投资，private investment in public equity）等等，或者分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。国际知名的私募股权投资基金一般会根据企业发展的不同阶段，设立不同的基金，既有创业投资（vc），也有杠杆并购基金（lbo），以满足对不同企业的投资需要。有的机构下面甚至设置了十个以上的基金。 近年来,国内的私募股权投资基金如雨后春笋般涌现,但在最近

6、的这场金融风暴中,也倒下了很多。私募股权投资基金如何在竞争激烈的环境中寻找出路?准确有效的投资策略定位,并且随着市场环境改变而适应变化是非常重要的对策。例如,某始创于美国硅谷的著名风险资本(venture capital),于2005年进入中国，一方面它和美国伙伴进行紧密合作，从他们30多年的历史沉淀中获取帮助，与此同时也在持续地摸索一条具有中国文化特色的、长期的投资之路。因此，在投资对象方面，他们在中国的投资对象不像在美国那样仅局限于处于成长期的企业，而是涵盖了位于成长期和扩张期的企业，从而取得了成功。 目前,由于国内的资本市场还较年轻,私募股权投资基金较多投资于扩张期和成熟期的公司,以期较

7、快获取投资回报。但随着中国风险投资市场的逐渐成熟,加上投资于相对成熟公司的市场竞争日趋激烈,投资基金或将更多投向更高风险的成长期的目标公司以获得更高回报,但提升投资能力将成为成功的关键。 三、规范化的投资流程为私募股权投资基金有效降低风险提供合理保障 通过总结各大私募股权投资基金的优良经验，我们发现科学严谨的投资决策程序对于私募股权投资基金的风险管控也是必不可少的。归纳起来，可分为以下3大步骤： 第一：项目接触和筛选 - 寻找高成长性的目标企业 一般成熟型的私募基金主要投资于有市场发展潜力的高成长性企业,并有严格的投资项目筛选标准。例如:目标企业的所处行业应在国民经济结构中具有广阔的市场需求和

8、增长前景;企业选择方面应具备商业模式简单透明、较好的赢利性、较高的净利润年增长率等特点;股东/管理层方面应做到股东结构清晰、企业创始人或主要管理层具有良好的领导能力、团结团队的能力、有前瞻性的创造能力、过去有良好的工作业绩等。 第二：尽职调查 - 规避信息不对称风险 信息不对称是风险投资的最大风险，私募基金公司一般会与第三方专业机构进行合作，对目标投资企业进行调查和评估，主要包括：财务尽职调查、税务尽职调查、商务尽职调查以及法务尽职调查等。 第三是：投资决策 - 分层决策机制使投资决策最优化 为保证基金的投资原则策略的执行和投资目标的实现,同时降低决策风险,私募股权投资基金一般选择比较科学的分

9、层决策体制,分别为项目审议会及投资委员会。其中,项目审议会是公司的初级投资决策机构,在内部控制组织体系中负责投资初选层面的风险管理,一般由基金公司的主管合伙人牵头组成。投资委员会是公司的基金投资最终决策机构，委员会成员一般为5-7人,主要人员由基金管理资深合伙人出任,有时会有少数成员来自于外部顾问团队。 通过执行上述严格的投资评估审查步骤，私募股权投资基金能够对目标公司进行较为全面的了解，从而提高投资决策的成功率。在这方面，国外的私募基金普遍拥有庞大的知识宝库及行业经验作为后盾，并形成了一套较为成熟的方法论。 例如，某著名集团旗下的股权投资团队与集团旗下的工业、基础设施、传媒、医疗等运营业务密切合作，借助集团的商务网络、产业知识和运营的最佳实践，进行投资项目的筛选。他们在对目标公司的投资评估审查过程当中始终贯彻了六西格玛理念的思想精髓，旨在更加全面地评价并购是否契合公司的整体战略目标，并确保并购后的新公司能够为客户创造新的价值。 此外,该团队特别专注于文化尽职调查,他们通过对本公司员工及对方公司员工的调