湖北关于成立冷却风扇总成公司组建方案（范文参考）

1、泓域咨询 /湖北关于成立冷却风扇总成公司组建方案湖北关于成立冷却风扇总成公司组建方案xx有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司组建方案16一、 公司经营宗旨16二、 公司的目标、主要职责16三、 公司组建方式17四、 公司管理体制17五、 部门职责及权限18六、 核心人员介绍22七、 财务会计制度23第三章 市场分析31一、 行业技术水平31二、 行业技术水平31三、

2、下游商用车行业市场未发生重大不利变化31第四章 项目背景及必要性35一、 行业利润水平的变动趋势及原因35二、 影响行业发展的有利和不利因素37第五章 法人治理41一、 股东权利及义务41二、 董事44三、 高级管理人员49四、 监事51第六章 发展规划分析54一、 公司发展规划54二、 保障措施55第七章 风险评估57一、 项目风险分析57二、 项目风险对策59第八章 环保分析61一、 编制依据61二、 环境影响合理性分析62三、 建设期大气环境影响分析62四、 建设期水环境影响分析65五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析65七、 营运期环境影响66八、 环境管理

3、分析67九、 结论及建议69第九章 项目选址方案70一、 项目选址原则70二、 建设区基本情况70三、 创新驱动发展73四、 社会经济发展目标74五、 产业发展方向76六、 项目选址综合评价79第十章 进度计划方案80一、 项目进度安排80项目实施进度计划一览表80二、 项目实施保障措施81第十一章 项目投资分析82一、 投资估算的编制说明82二、 建设投资估算82建设投资估算表84三、 建设期利息84建设期利息估算表85四、 流动资金86流动资金估算表86五、 项目总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表89第十二章 项目经济效益评价91一、

4、基本假设及基础参数选取91二、 经济评价财务测算91营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成本费用估算表93利润及利润分配表95三、 项目盈利能力分析95项目投资现金流量表97四、 财务生存能力分析98五、 偿债能力分析99借款还本付息计划表100六、 经济评价结论100第十三章 总结评价说明102第十四章 附表104主要经济指标一览表104建设投资估算表105建设期利息估算表106固定资产投资估算表107流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表111固定资产折旧费估算表112无形资产和其他

5、资产摊销估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119报告说明xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资1168.00万元，占xx有限公司80%股份；xxx投资管理公司出资292万元，占xx有限公司20%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资19492.33万元，其中：建设投资15350.58万元，占项目总投资的78.75%；建设期利息184.63万元，占项目总投资的0.95%；流动资金3957.12万元，占项目总投

6、资的20.30%。项目正常运营每年营业收入43100.00万元，综合总成本费用33889.78万元，净利润6745.13万元，财务内部收益率27.58%，财务净现值13919.35万元，全部投资回收期4.96年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。非道路移动机械是技术密集型产品，功率大小及智能化程度是评价一个国家机械装备技术水平的重要标志。国际上，非道路移动机械逐步采用全动力换档、电控提升系统、液压和机电一体化等技术，向多功能、大型化、智能化、联合作业和无人驾驶等方向发展。非道路移动机械向大功率、智能化发展可提升作业效率及精细化程度，将成为我国未来发展趋势。本报告

7、为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1460万元三、 注册地址湖北xxx四、 主要经营范围经营范围：从事冷却风扇总成相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司发

8、起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的

9、高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7994.976395.985996.23负债总额2675.672140.542006.75股东权益合计5319.304255.443989.48公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入17592.3014073.8413194.22营业利润3290.012632.012467.51利润总额3021.872417.502266.40净利润2266.401767.791631.81归属于母公司所有者的净利润2266.40176

10、7.791631.81（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7994.

11、976395.985996.23负债总额2675.672140.542006.75股东权益合计5319.304255.443989.48公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入17592.3014073.8413194.22营业利润3290.012632.012467.51利润总额3021.872417.502266.40净利润2266.401767.791631.81归属于母公司所有者的净利润2266.401767.791631.81六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立冷却风扇总成公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由在我国汽车及非道

12、路移动机械等下游行业转型发展的带动下，行业技术水平不断提升，但仍存在先进制造水平不足、工艺创新能力较弱、实验检测技术与设备相对落后等问题，整体技术水平有待提升，特别是高端产品市场依然主要为外资及合资企业所占据。民族企业在自身发展壮大的过程中，通过不断摸索、勇于试错、自主创新、持续改进，产品逐步向智能化、节能化、环保化方向发展，技术逐渐向国际领先水平靠拢。综合判断，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，也面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。必须准确把握战略机遇期内涵和条件的深刻变化，增强忧患意识、责任意识，强化底线思维，尊重规律与国情，积极适应把握引领新常态，坚持中国特色社会主义政治

13、经济学的重要原则，坚持解放和发展社会生产力、坚持社会主义市场经济改革方向、坚持调动各方面积极性，坚定信心，迎难而上，继续集中力量办好自己的事情，着力在优化结构、增强动力、化解矛盾、补齐短板上取得突破，切实转变发展方式，提高发展质量和效益，努力跨越“中等收入陷阱”，不断开拓发展新境界。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约50.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套冷却风扇总成的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积56335.46，其中：生产工程37499.9

14、1，仓储工程8724.72，行政办公及生活服务设施5721.88，公共工程4388.95。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资19492.33万元，其中：建设投资15350.58万元，占项目总投资的78.75%；建设期利息184.63万元，占项目总投资的0.95%；流动资金3957.12万元，占项目总投资的20.30%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：43100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：33889.78万元。3、净利润（NP）：6745.13万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.96年。5、财务内部收益率：27.58%。6、财务净现值：13919.35万

15、元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展

16、自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、冷却风扇总成行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称

17、、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资1168.00万元，占xx有限公司80%股份；xxx投资管理公司出资292万元，占xx有限公司20%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量

18、和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的

19、适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行

20、、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。

21、12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度

22、销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公

23、司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、顾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016

24、年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、沈xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、林xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、冯xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任

25、公司独立董事。5、梁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、向xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、白xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。8、曹xx，中

26、国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

27、定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

28、或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

29、机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公

30、司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

31、应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

32、模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一

33、期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件

34、下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的

35、职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 市场分析一、 行业技术水平在我国汽车及非道路移动机械等下

36、游行业转型发展的带动下，行业技术水平不断提升，但仍存在先进制造水平不足、工艺创新能力较弱、实验检测技术与设备相对落后等问题，整体技术水平有待提升，特别是高端产品市场依然主要为外资及合资企业所占据。民族企业在自身发展壮大的过程中，通过不断摸索、勇于试错、自主创新、持续改进，产品逐步向智能化、节能化、环保化方向发展，技术逐渐向国际领先水平靠拢。二、 行业技术水平在我国汽车及非道路移动机械等下游行业转型发展的带动下，行业技术水平不断提升，但仍存在先进制造水平不足、工艺创新能力较弱、实验检测技术与设备相对落后等问题，整体技术水平有待提升，特别是高端产品市场依然主要为外资及合资企业所占据。民族企业在自身

37、发展壮大的过程中，通过不断摸索、勇于试错、自主创新、持续改进，产品逐步向智能化、节能化、环保化方向发展，技术逐渐向国际领先水平靠拢。三、 下游商用车行业市场未发生重大不利变化1、商用车行业处于正常波动周期，行业整体发展趋势已企稳我国商用车行业具有一定的周期性波动特征，2007-2010年是我国商用车市场阶段性高速发展的时期，先后经历了2010年、2013年和2018年三个阶段性峰值。2019年上半年，我国商用车实现产量为215.24万辆，同比下降2.16%，环比增长3.54%，较2017年同期增长5.37%，2019年1-10月，我国商用车产量累计同比小幅下降1.3%，下降幅度进一步收窄，表明

38、我国商用车行业在经历2018年下半年的短期下行调整后，发展态势已趋于稳定。2、商用车行业已逐步消化“国六”提前实施的影响，部分商用车厂商、柴油机厂商的销售规模已实现增长2018年下半年，“国六”排放标准的实施时间大幅提前，影响了整车厂商配套车型的研发和量产安排，对商用车行业供给造成了短期冲击。2016年12月、2018年6月，生态环境部等部门先后发布轻型汽车、重型柴油车的“国六”排放标准，要求轻型汽车、重型柴油车分别于2020年7月1日、2021年7月1日执行“国六”排放标准6a阶段，于2023年7月1日执行“国六”排放标准6b阶段。2018年6月27日，国务院发文要求：自2019年7月1日起

39、，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准（6a阶段）。国务院文件要求将部分地区的轻型汽车、重型柴油车的“国六”实施时间分别提前了1年和2年。2018年下半年以来，部分行业领先的商用车厂商、柴油机厂商充分利用自身的技术、研发等优势，及时推出符合“国六”标准的新产品，调整产品结构和销售策略，2019年1-6月，其整体销售规模已实现增长。一汽集团作为国内第一大重型商用车厂商，已及时推出符合“国六”排放标准的新车型，对新产品电控硅油离合器的需求快速增加。2019年1-9月，其商用车产量为27.94万辆，产量同比增长14.34%；云内动力、玉柴集团作为国内主要的柴油机厂商，也在逐步消化“

40、国六”排放提前实施的影响，云内动力2019年1-9月的营业收入同比增长3.42%，玉柴国际2019年1-6月的营业收入同比增长5.66%。3、未来加大资产投资对商用车行业发展提供有力驱动由于商用车的应用领域涉及工程基建、商贸物流、旅游客运等多个方面，与经济发展关系极为紧密。我国未来长期经济稳定增长未来加大资产投资将促进商用车行业的发展。2018年12月中央经济工作会议明确提出，“经济稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力”，并定调“宏观政策要强化逆周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策”。在此宏观政策背景下，未来一段时期，作为商用车行业直接下游的工程基建、商贸物流、旅

41、游客运等领域，很可能迎来新一轮的投资浪潮，受益于此，商用车行业亦可能获得新的发展机遇。在我国中长期经济稳定增长的大背景下，我国商用车行业仍有很大的增长空间。第四章 项目背景及必要性一、 行业利润水平的变动趋势及原因行业利润水平的变动主要受供求关系、销售价格、生产成本等因素影响。根据产品应用领域、下游客户及产品成熟度的不同，行业内企业利润水平存在一定差异。1、利润空间随配套等级的提升而提高一级配套供应商与整车厂发生直接配套关系，是最大且在车型开发过程中参与程度最高的供应商，处于汽车行业金字塔最上层，该等级供应商数量较少且具有较强的议价能力。随着配套等级的下降，供应商数量逐步增多，议价能力也逐渐减

42、弱，部分利润被留存于上一等级的供应商体内。因此，一级配套供应商的利润空间一般高于二级配套供应商，二级配套供应商的利润空间又高于三级配套供应商，以此类推。2、发动机系统零部件利润空间较大发动机系统被视为“汽车的心脏”，对关键零部件技术水平要求较高。目前，我国发动机及关键零部件仍存在先进制造水平不足、工艺创新能力较弱、实验检测技术与设备相对落后等问题，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。同时，发动机作为节能减排最具潜力、效果最为明显的产品，提高零部件企业节能减排成熟技术的优化应用和前沿技术的研发，是发动机升级换代的有力支撑。因此，行业内具有自主研发、技术创新能力，能够运用先进节能减排技术进行产业化

43、生产且直接配套整车及发动机厂商的零部件生产企业，往往具有旗帜性、标杆性地位，利润空间一般较大。3、商用车零部件利润空间较大商用车相对于乘用车具有小批量、多批次、研发周期长等特点，为提高新产品研发及生产效率，商用车生产厂商更加注重与配套供应商同步开发，因此供应商具有一定的议价能力。同时，我国商用车国产化率高于乘用车，如一汽集团、东风集团、宇通客车、金龙汽车等，由于地理位置和产品成本等因素，国产零部件企业在商用车市场占有较高的份额。此外，商用车由于工作环境恶劣、工作时间长，对配套零部件功能性要求较高，目前国内有能力参与一级配套竞争的厂商较少，而其中，合资企业同类产品定价一般较高，进而推动行业整体定

44、价维持在较高的水平，为市场参与者留下较大的利润空间。4、新型产品利润率高于成熟产品整车及发动机厂商研发新型产品时，需要与紧密合作的一级配套商进行同步研发。由于新产品开发周期较长、研发投入较大，且研发试制成功并经小批量装机检验合格后，参与同步研发的供应商在一段时间内可获得新产品独家供货地位，利润一般也较为可观。随着该车型逐渐成熟，价格逐步走低且其他零部件企业通过技术跟随掌握同类产品生产能力，对同步研发企业造成降价压力，其产品利润率一般会出现阶段性下滑。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家产业政策的引导和扶持行业受到国家产业政策的大力引导和扶持。一系列政策的出台显示了国家大力鼓

45、励汽车及发动机配套零部件企业通过技术升级、自我创新等，加速节能减排、提升产品质量。未来我国汽车及发动机零部件行业将走向技术水平逐渐升级，生产工艺不断优化，产品质量持续提升的发展道路，市场竞争力逐步增强。产业结构调整、升级对国际竞争力的提高具有重大的推动作用。（2）节能减排和限制超载标准的执行目前，我国节能减排的要求不断提高，国家出台了一系列标准限制汽车及内燃机污染物排放。2016年12月，环境保护部、国家质检总局联合发布轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段），规定自2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车（不区分燃油属性）应符合国六标准6a限值要求。自2023年7月1日起，

46、所有销售和注册登记的轻型汽车应符合国六标准6b限值要求。2018年6月，国家生态环境部与国家市场监督管理总局联合下发重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB17691-2018），规定自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合本标准的要求；所有生产、进口、销售和登记注册的重型柴油车应应分别自2021年7月1日、2023年7月1日起，实施标准的6a和6b阶段。2018年7月，国务院发布打赢蓝天保卫战三年行动计划，指出2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。具有高技术含量的节能环保型产品将逐步替代高能耗、高排放的零部件，

47、推动技术升级、产业转型，环保新型产品市场份额将不断扩大。同时，自2016年9月21日起，对于公路货运车辆，各地交通运输、公安部门严格按照强制性国家标准汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值（GB1589-2016）规定的最大允许总质量限值，认定车货总重是否超限超载，该标准的实施和执行将扩大商用货运车市场需求，配套零部件企业将从中受益。从长期来看，限制超载将进一步促使我国汽车结构的调整，商用车产量占比将有所提升，由目前的15%逐步向全球市场的25%靠拢。（3）产业转移及全球化采购全球经济一体化趋势促成了汽车及发动机零部件采购的国际化。世界知名汽车及零部件生产商基于本国高昂人力资源成本及国内

48、市场已进入平稳发展阶段等因素的综合考虑，纷纷将生产中心转移到消费增长快、人力成本低的新兴市场，不同程度地降低了零部件自产率转而通过全球采购的方式降低生产成本，我国因消费势头高速增长、市场潜力巨大而成为首选目的国。承接国际产业转移为我国汽车及发动机零部件行业发展带来新动力，减弱了国内下游行业波动对我国零部件企业的影响，对行业来说是一个发展壮大的良机。（4）技术进步推动目前我国汽车及内燃机工业正处于由制造大国向制造强国迈进的关键阶段。近年来通过对国外先进技术的消化吸收再创新，我国大中型汽车及发动机零部件企业的制造工艺和装备水平得到了快速发展并形成了一批具有自主知识产权及品牌的企业，与国际先进水平的

49、差距逐步缩小。未来随着国内发动机系统技术不断突破，将进一步推动产业向高端化、智能化、绿色化方向发展。当前世界汽车材料技术主要向轻量化和环保化方向发展。在倡导环保的大趋势下，社会越发重视汽车在减重节能、高效安全方面的表现，整车及发动机厂商对零部件耐热性、耐寒性、耐油性、比强度、抗老化等方面性能的高要求，使得改性塑料被大量采用，占汽车自重比例不断提高，加速了产品技术升级和更新换代。2、不利因素（1）关键零部件核心技术有待提高，与国际先进水平存在差距当前汽车及发动机关键零部件的核心技术多为国际巨头掌握，国内企业一般通过合资方式获得生产技术，在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，一定程度上制约了

50、行业整体技术水平的提高。（2）行业内企业规模偏小，产品结构不合理目前，我国汽车及发动机零部件企业数量众多，但规模较小，产业集中度低，产品在性能和质量方面与国外同类产品相比仍有一定差距。同时，多数企业研发能力相对较弱，导致新产品开发不能完全满足下游市场更新换代的需要，行业整体产品结构不甚合理。（3）民族制造企业起步晚，基础较弱汽车及发动机零部件行业内的民族制造企业与国际巨头相比，整体上存在起步晚、起点低、研发投入不足等问题，经验积累、技术积淀落后于发达国家同行，同质化竞争的情况仍较普遍，只有通过长期持续投入和差异化发展才能逐渐缩小差距。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分

51、配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或

52、者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

53、东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

54、造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

55、带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成

56、。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效