关联方及其范围

1、 2005 88.79% 97.82% 2004 93.55% 97.65% 2003 97.64% 99.33% 2002 98.99% 99.80% 2001 96.87% 98.56% 2000 94.91% 99.24% 一、关联方及其范围一、关联方及其范围 与关联方有关的几个概念 、关联方 关联方 ：是指有关联的各方。 关联方关系：是指有关联的各方之间存 在的相互联系 、控制、母公司与子公司 控制 定义：有权决定一个企业的财务政策 和经营政策， 并能据以从该企业经营活 动中获得利益。 特点： A)决定一个企业的财务政策和经营政策 是控制的主要标志 B)获得经济利益是控制的主要目的。

2、控制的途径 A)以所有权方式达到控制目的 B)以所有权和其他方式达到控制目的 C)以法律或协议形式达到控制目的 具体表现形式： A)以所有权方式包括： a)一方直接拥有半数以上表决权的资本 的控制权 b)一方间接拥有半数以上表决权的资本 的控制权 c)一方直接和间接拥有半数以上表决权 的资本的控制权 B)以所有权和其他方式包括： a)通过与其他投资者的协议，拥有另一 方半数以上表决权的资本 b)根据章程或协议，有权控制另一方的 财务和经营政策 c)有权任免董事会等类似权力机构的多 数成员 d)在董事会或类似权力机构会计上有多 数投票权 C)以法律或协议形式：如通过委托基金会或者 承包经营等方式

3、。 B、C这两点与这两点与公司法公司法的重大决策是由的重大决策是由 股东大会决定是不一致的。股东大会决定是不一致的。 母公司和子公司 母公司是指直接或间接控制其他企业的企业 子公司是指被母公司控制的企业 母子公司关系的存在是以投资与被投资关系母子公司关系的存在是以投资与被投资关系 作为先决条件的。即不包括作为先决条件的。即不包括C方式控制的企业。方式控制的企业。 、共同控制和合营企业 共同控制 定义：按合同约定合同约定对某项经济活动所共有的控 制。 特征： a)共同决定某项经济活动的财务和经营政策 b)以合同来约束共同控制 c)实现方式：持股比例相同；或虽持股比例不同， 但合同约定共同控制。

4、合营企业 定义：按协议规定经营活动由投资有关各方 或若干方共同控制的企业 合营类型： a)共同控制经营：如几个相关企业共同生产 飞机 b)共同控制资产：几个企业共同出资修建输 油管道 c)共同控制实体：共同出资组建经营实体。 合营企业合营企业 特点： a)两个或两个以上的合营者受同一项合 同约定的约束 b)以合同约定确定共同控制 、重大影响和联营企业、重大影响和联营企业 重大影响 定义：对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权利，但并不决定这些政策 参与途径: A)以所有权方式 B)以所有权和其他方式 C)以法律或协议形式 判断标准 通常拥有表决权资本为重大影响，但 还要看具体其他资本结构比

5、例。若其他资本结构比较分 散，即使不到，也会具有重大影响。 具体参照以下情况： l 在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表； l 参与政策制定过程 l 互相交换管理人员 l 使其他企业依赖于本企业的技术资料 联营企业：指投资者对其具有重大影响， 但不是投资者的子公司或合营企业的企业。 、明确几个关系 (1)控制、 共同控制和重大影响 子公司、合营企业和联营企业 (2)控制与合并报表 （3）控制、共同控制和重大影响与权益法。 6、主要投资者个人是指直接或间接地控制一 个企业10%或10% 以上表决权资本的个人投资 者，包括自然人和法定代表人。（在大陆，个 人持股0.5%以上必须标购，所以

6、此条款主要 针对大陆之外的个人投资者） 7、 关键管理人员是指有权力并负责进行计划、 指挥和控制企业活动人员。如董事长、董事、 总（副）经理、三总师等。 但不包括：非执行董事（起公正作用）、董事会但不包括：非执行董事（起公正作用）、董事会 秘书（起联络作用）、监事（监督作用）。秘书（起联络作用）、监事（监督作用）。 8、关系密切的家庭成员是指在处理与企 业的关系时，有可能影响某人或受其影 响的家庭成员。如父母、子女、兄弟、 姐妹、配偶等 关联方的范围 、关联方的判断标准 在企业财务和经营决策政策中，如果 一方有能力直接或间接控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，本准 则将视为关联方。

7、如果两方或多方同受一方控制，本准 则也将视为关联方。 、存在的关联方关系应注意 的问题 判断关联方关系是否存在，应遵循“实质重实质重 于形式于形式”的原则，而不仅仅是持股比例。 务请关注：务请关注：P631-633例子！（新增内容）例子！（新增内容） 控制具有传递性，共同控制与重大影响不具 有传递性。 纵向纵向关联方关系在控制、共同控制、重大影 响三种情况下均视为关联方；横向；横向方面仅有控 制情况视为关联方，但不包括共同控制、重大 影响的情形。 （1998）以下为各公司间股权 投资关系： E A 60% 40% 60% B C 52% D 上述A、B、C、D、E公司中，属于关联关系的 有（

8、） 1、A与与B 2、A与与D 3、B与与D 4、B与与C 5、A与与E 不属于关联关系有（ ） 1、A与D 2、A与E 3、A与G 4、D与E 5、D与F 56% 30% 80% 51% 25% 30% A公司 C公司 B公司 D公司 E公司 F公司 G公司 第一题答案 1、2 第二题答案 2、4 3、存在的关联方关系 企业与企事业之间存在的关联方关系 具体来说： a)母子公司之间 b)企业与其合营企业之间 c)企业与其联营企业之间 d)企业与本企业主要投资者个人、关键管理人 员、或与本企业主要投资者个人、关键管理人 员关系密切的家庭成员直接控制直接控制的企业之间； e)同受一方控制的两方或

9、多方之间（控 制方既可是企业，也可以是个人） 如不存在其他关联方关系，但存在相同 关键管理人员直接控制直接控制的企业之间。 如果不是直接控制关系，那么两企业如果不是直接控制关系，那么两企业 之间，不构成关联方，所以应视关键管之间，不构成关联方，所以应视关键管 理人的作用而定。理人的作用而定。 企业与个人之间存在关联方关系 a)企业与其主要投资者个人 b)企业与其关键管理人员 c)企业与其主要投资者个人、关键管理 人员有密切关系的家庭成员 关联方关系也存在于企业与部门或单 位（行政部门、事业单位）之间，企业 与部门或单位之间的关联方关系的形式， 与上述相同。 比如：北京大学与北大方正股份之间。

10、虽然国家与企业作为关联方关系存在， 但是在信息披露时，受国家控制的企业， 不要求披露与国家之间的关系。 （4）不存在关联方关系的例子 与企业仅发生日常往来而不存在其他 关联方关系的资金提供者（银行）、公 用事业部门（电力公司）、政府部门和 机构。 尽管政府部门和机构与企业联系较多， 甚至对国有企业，政府部门还参与 经营 决策，或对企业有某些限制，如果这些 国有企业之间不存在控制、共同控制与 重大影响，则通常情况下不构成关联方 关系。 仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依 存性的单个购买者、供应商或代理商 部门与部门、部门与单位、单位与单位之间 其他不存在关联方关系的情形 a)控制或共同控制各

11、方 b)共同控制的各方或共同施加重大影响的各方 c)被共同控制各方和被重大影响的各方 特殊情况 a)国家控制的企业，国家与企业的关系， 不视为关联方 b)受国家控制的企业之间的关系，一般 情况也不属于关联方， 若它们同受一个 关键管理人员，或其家庭成员控制，则 关联方。 二、关联方交易及类型二、关联方交易及类型 概念 关联方交易是指有关联的各方之间发生 转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款。 判断是否属于关联方交易，应以交易判断是否属于关联方交易，应以交易 是否发生为依据，而不是否收取价款为是否发生为依据，而不是否收取价款为 前提。前提。 类型 购买或销售商品 购买或销售商品以外的其他资

12、产 提供或接受劳务 代理（如代理销售货物，或一方代理 另一方签订合同等） 租赁 提供资金（包括以现金、实物形式提 供的贷款或权益性资金） 担保或抵押 管理方面合同（签订管理企业或项目 的合同） 研究与开发项目转移 许可协议 +1、关键管理人员报酬 三、关联方关系及其交易的披三、关联方关系及其交易的披 露露 披露原则： 关联方之间关系遵循“实质重于形式” 关联方之间的交易按照“重要性原则”。 关联方关系的披露 、关联方之间存在控制和被控制关系时，无 论关联方之间有无交易，均应披露以下内容： 企业的经济性质（国有、集体、私营）或类 型（股份、有限责任、国有独资等）、名称、 法定代表人、注册地、注册

13、资本及其变化 企业的业务 所持股份或权益及其变化 、当存在共同控制或重大影响关系时， 若无交易情况下，可以不披露关联方关 系；在发生交易情况下，应当披露关联 方关系的性质。如个人、联营、合资、 子公司等 关联方交易的披露 、披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素 【说明】交易要素包括： （1）交易金额相应比例 （2）未结算项目的金额相应比例。披露到本期末止 的累计金额或相应比例，而不是本期发生额。 （3）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交 易） （4）关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和 以后各期，应当在签订协议功合同当期和以后各期披露 交易内容、交易总额、当期交易数量。 （5

14、）关联交易产生的资本公积关联交易差价，应 分别说明其性质、产生的原因及金额。 其中：关联交易的定价政策应当披露的内容： 1、定价方法及定价原则 2、交易的收付款方式及条件 3、交易价格是否与非关联方一致，若有差异 应说明原因 4、如果交易没有金额或只有象征性金额的交 易，应披露是如何进行交易的（批准权限） 5、对关联交易价格的公允性公允性作出特别说明 、披露原则 对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易。 如果属于重大影响（主要指交易金额较大，比如 占总销售收入10% 以上的销售）应当分别分别披露关联 方以及交易类型 如果关联方之间属于非重大交易类型，则相同的 非重大交易可以合并披露，但以不

15、影响会计报表阅 读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。 判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额 的大小作为判断标准，而应以交易对企业财务状况的大小作为判断标准，而应以交易对企业财务状况 和经营成果的影响程度来确定和经营成果的影响程度来确定 不需要披露的业务 在合并报表中，不需要披露企业集团 中内部交易（已抵销） 在提供合并报表的同时，提供母公司 报表的，其母公司报表中应当披露的关 联交易（母公司对其关联企业之间的交 易，已通过合并报表反映总体情况） 关联方虽有交易，但交易量很小，对 财务报表几乎没有影响，不必披露。 【注意】 在披露关联方交易内容时

16、，要披露两年的比 较资料。若其中只有一年为重大交易，则另一 年视同重大交易一同披露，且要分别披露，不 能合并披露 有些关联交易合同涉及当期或将来一段时间， 在披露时，在本期和将来执行各期，应披露合 同内容 在披露未结算基础上金额或相应比例时，只 需披露其累计余额，不需要披露本期发生额 在披露比较数据时，第一年不必披露以前年 度数据（为零） 对没有包含在合并报表的母子、子子公司之 间交易，还应披露 合并报表中无法抵消的关联方交易（如借贷 担保、委托管理等）应在关联交易中披露 披露时，遵守两个原则：实质重于形式，重 要性原则。 四、关联方交易的会计处理 针对上市公司与关联方之间的非公允性 交易而提

17、出的。 对显失公允的关联交易的会计处理原则： 非公允价格部分视为捐赠，计入“资本公 积关联交易差价”。 “资本公积关联交易差价”不能转赠 股本或弥补亏损。 （一）出售资产给关联方会计处理 包括正常商品销售与非正常商品销售 其中：正常商品销售指与企业日常经营日常经营 业务业务有关的商品销售或劳务提供。 非正常商品销售是指除正常商品销售以 外的商品销售（非经常、偶然的，且交 易金额很大的商品销售，如集中一次性 商品交易）、转移应收债权、出售其他 资产。 正常 正常商品销售 商品销售 非正常 固定资产 非商品销售 无形资产 非正常商品销售 股权/债权 1、正常商品销售 （1）若对非关联方的销售量占该

18、商品总销售 量的较大比例（20%及以上），以此交易价格 的加权平均价为基础，超过部分计入资本公积。 P647例2 （2）商品销售仅限仅限于上市公司与其关联方之 间，或对非关联方交易比例不够大，按实 际交易价格不超过商品帐面价格的120%内确认 收入，超过部分计入资本公积；P648例3、4 ，有确凿证据表明成本利润 率超过20%，按“（1+加权平均成本利 润率）X销售商品帐面价值”确认收入， 超过部分计入资本公积。 2、非正常商品销售及其他销售 （1）非正常商品销售： 若没有证据表明交易价格公允性，则 按帐面价值确认收入。 （2）其他资产销售或债权转让，均按帐 面价值确认收入。销售前，若待销售资

19、 产发生减值的还要先计提减值，再按帐 面价值结转，差额部分计入“资本公 积”。 P650例5、例6 （二）关联方之间承担债务或 费用 具体形式： （1）一方为另一方承担债务 （2）一方为另一方承担费用或货款 （3）一方以其他方式承担债务或费用 会计处理原则： 承担方计“营业外支出”，被承担方计 “资本公积” P652例7 （三）委托或受托经营 1、上市公司受托经营 如果上市公司实质上并未对受托经营资产（或 企业）提供经营管理服务，则不能确认收入，而 视为捐赠。 （1）受托经营资产 会计确认：收到受托经营收益，计入“其他业务 收入”，若承担相应的受托经营费用，则计入 “其他业务支出” 会计计量：收到受托经营收益超过“受托经营资 产帐面价值总额X1年期银行存款利率110%”部分， 计入资本公积。例9P654 （2）受托经营企业 会计确认：同上 会