股票的发行、上市与筹资

1、l 权益资本通常构成企业的原始资金来源， 而且还是公司以后吸收其他投资或筹措各种债 务资本的基础和保证。本章将重点介绍权益资 本的主要筹集方式普通股筹资、优先股筹资 和吸收直接投资以及股票的发行和上市。 l第一节 普通股筹资 l第二节 优先股筹资 l第三节 股票的发行和上市 l一、普通股股东的权力和义务 l二、普通股的分类 l三、普通股股票的价值 l四、普通股筹资的评价 l （一）普通股股东享有的权力 l1、 监督决策权。 l l4、 剩余收益请求权和剩余财产清偿权。 l l6、 优先认股权。 l7、 股票转让权。 l（二）普通股股东应履行的义务 l按照公司法的规定，普通股股东必 须履行的相应

2、的义务有： l1、 遵守公司章程。 l2、 缴纳所认缴的资本。 l3、 以所缴纳的资本额为限承担公司的亏 损责任。 l4、公司核准登记后，不得擅自抽回投资 l二、普通股的分类 l（一）按投资主体的不同，可以分为国家股、法人股、个人 股和外资股。 l （二）按股票有无记名，可分为记名股票和无记名股票。 l 我国公司法规定，向发起人、国家授权的投资机构、 法人发行的股票，应为记名股票；向社会公众发行的股票可 以为记名股票，也可以为无记名股票。 l（三）按股票是否标明金额，可以分为面值股票和无面值股 票。 l目前，我国公司法不承认无面值股票，规定股票应记载 股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额

3、。 l（四）按股票购买和交易的币种不同，可以分为A股和B股。 l（五）按股票上市地点的不同，可以分为H股、N股等。 l通常普通股股票的价值主要有以下几种： l（一）票面价值 l 票面价值是指公司发行的股票票面上所载明的金额，这是股票 的名义价值，其大小通常由公司章程规定。股票的票面价值与 其实际价值关联不大，有时甚至毫无关联 l（二）帐面价值 l普通股股票的帐面价值是指公司帐面上 普通股股票的价值总额，即每股股票对 应的公司净资产。其计算公式为： 帐面价值= 数额流通在外的普通股股份 股份所享有的权益公司资产净值优先股 = 数额流通在外的普通股股份 益优先股股份所享有的权公司资产公司负债 l（

4、三）清算价值 l 清算价值是指在公司破产清算时，每股股份所代表的被清理资 产的实际价值，即公司清算时每股股票所代表的实际价值。 在大多数情况下，清算价值会低于其帐面价值。 （四）投资价值 股票的投资价值是指投资者进行股票投资时，根 据历史资料和预期的估计对股票进行分析而得到 的一种估计价值。 投资价值通常被认为是股票的未 来收入按照一定的贴现率 （指投资者要求的年投资 报酬率）贴现的现值之和。其计算公式为： 投资价值= )1 ()1 ( 1 R V R D n n t t n t 式中：Dt-第 t 年的预计股利收益 R-贴现率，一般用投资者要求的年投资报酬率代替 n-未来收益的年限 Vn-第

5、 n 年股票的市价 l （一）普通股筹资的优点 l1、普通股作为公司的资本金没有固定的到期日，无 需偿还，是公司的永久性资本来源，因此具有使用 稳定、安全的特点，对保证公司对资金的最低需求， 促进公司长期持续稳定经营具有重要意义。 l2、普通股筹资没有固定的支付负担，与利息相比， 不具有强制性。 l3、普通股筹资可以提高公司信誉，增加公司举债能 力。 l4、由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消 通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升 值时普通股也随之升值），因此普通股筹资更容易 吸收资金。 l（二）普通股筹资的缺点 l1、 普通股筹资的资金成本较高。 l2、 2、普通股筹资可能会稀

6、释原股东的 控制权和收益权 l3、 3、为了对投资者负责，上市公司负 有严格的信息披露义务。 l优先股股票是一种兼具普通股股票和债券特点 的混和性有价证券。一方面，它在某些方面比 普通股享有优先权利，因此常被普通股股东视 为一项负债；另一方面，发行优先股股票获得 的是自有资金，因而又常被债权人视为权益资 金。 l一、优先股的特征 l二、优先股的权利 l三、优先股的的分类 l四、优先股筹资的评价 l（一）优先股的权益资本特征 l优先股股东对公司的投资在公司注册成立后不 得抽回，其投资收益从公司的税后利润中支付； 在公司清算时，其对公司财产的要求权也排在 公司债权人之后；另外，从公司资本结构上看，

7、 优先股属于公司的权益资本，这些都表现出优 先股的权益资本特征，与普通股股票性质类似。 l 与普通股相比，一方面优先股股东在利润分配和 财产清偿方面又有优先于普通股股东的权利。另一 方面，优先股股利通常是按照其面值的固定比例支 付的，即股利率是固定的，无特殊情况，不随公司 经营业绩的波动而波动。也正因为股利率是固定的， 所以使普通股股东享有财务杠杆效应。另外，优先 股没有投票权，即没有选举权、被选举权和对公司 控制权。上述情况表明优先股又具有一定的公司债 的性质。 l 优先股必须具有面值，而且其面值的重要意义 主要表现在：第一，面值代表着优先股股东在公司 清算时应得的资产数额；第二，面值是计算

8、优先股 股利的基础。 l（一）利润分配权 l（一）剩余财产请求权 l（三）管理权 l（一）累积优先股与非累积优先股 l（二）参与优先股与非参与优先股 l例如，某公司发行的流通在外的普通股为40万股，每 股面值为1元，优先股为8万股，每股面值为2元，约 定股利率为8%。现假设该公司宣布发放股利12.11万 元，如果按照全部参与与部分参与（最高股利约定为 9%）剩余股利分配的方式分配股利，其计算过程见表 9-1 l表9-1 单位：万元 l股利 优先股股利 普通股股利 l分配方式 l全部参与 首次分配 828%=1。28 4018%=3。2 l 再次分配 7。6316（40+16）=2。18 7。6

9、34040+16）=5。45 l部分参与 首次分配 828%=1。28 4018%=3。2 l 再次分配 82（9%-8%）=0。16 12。111。28-3。2-0。16=7。47 l由表9-1计算可知，在全部参与分配的方 式下，优先股股票的股利率同普通股股 票的年股利率相同，均为21.625% （3.4616或8.6540）；在部分参与分 配的方式下，优先股股票的股利率为9%， 低于普通股股票的股利率26.675% （10.6740）。 l（三）可转换优先股与不可转换优先股 l（四）可赎回优先股与不可赎回优先股 l （五）有表决权优先股与无表决权优先股 l（一）优先股筹资的优点 l1、优先

10、股没有固定的到期日，不用偿还本金， 事实上等于使用的是一笔无限期的贷款。另外， 大多数优先股又附有回收条款，使得使用这种 资金更有弹性。当财务状况较弱时发行，而财 务状况转强时收回，具有一定的灵活性，同时 还能控制公司的资本结构，增强公司的举债能 力。 l 2、优先股股利支付既固定，又有一定的弹性。 3、保护普通股股东的控 制权。4、具有财务杠杆作用。5、发行优先股不必以资产作为抵押，使 公司可以保留资产在必要时作为抵押品举债，从而保护了公司的融资能 力。 l1、资本成本较高。首先，优先股股利是以公司的税后净利发 放的，不能抵免税收，与债券相比，优先股的资本成本要高出 债券的资金成本许多。假设

11、所得税税率为50%，那么同样利率 的优先股的实际成本将是债券的两倍。其次，由于投资优先股 的风险较债券大，因而优先股股利要高于债券的利息。但是有 些国家如美国规定，优先股股利有70%可以免税，这样发行公 司完全可能以低于债券利息的股利发行优先股。 l2、优先股筹资的限制较多。发行优先股通常有许多限制条件， 如，对普通股现金股利支付的限制，对公司借债的限制等。 l3、可能形成较重的财务负担。优先股要求支付固定股利，但 又不能在税前扣除，当公司盈利下降时，优先股股利可能会成 为公司较重的财务负担，有时不得不延期支付，从而影响公司 的形象。 l鉴于优先股筹资存在以上优缺点，公司应选取 适当时机发行适

12、当种类的优先股，以达到良好 的筹资效果。 股份有限公司在设立时要发行股票。此外， 公司设立之后，为了扩大经营、改善资本结构， 也会增资发行新股。具体发行时又分为公开发行 和不公开发行两种方式。不同股票发行目的不同， 决定了其发行条件。方式和程度也有差异。股票 上市指的是股份有限公司公开发行的股票经批准 在证券交易所进行挂牌交易。股票上市也须受到 严格的条件限制。 一、股票的发行 二、股票的上市 l（一）普通股票发行的分类 l 1、设立发行与增资发行 l 设立发行指为组建和设立股份公司而发行股 票。股份公司在设立时，要通过发行股票来筹 措股本，使之达到一定的规模并具备经营发展 的实力。 l增资发

13、行是指股份公司为扩大经营规模或改善 资本结构，筹措新的资本而发行股票。增资发 行又分为有偿增资和无偿增资两类。 l2、公开发行与不公开发行 l 按股票发行是否面向社会大众，可分为公开发行 和不公开发行两种方式。 l 股票公开发行又称公募发行，是指面向社会大众推销股票 的证券发行方式。这种发行方式按有无中介机构参与，又可分 为公开直接发行和公开间接发行。公开直接发行是发行公司不 通过投资银行或证券公司等中介机构，自己办理发行事宜、自 己承担发行风险的发行方式。公开间接发行是指通过中介机构， 公开向社会大众发行股票的发行方式。我国股份有限公司采用 募集设立方式向社会公开发行新股时，须由证券经营机构

14、承销 的做法，就属于股票的公开间接发行。这种发行方式的优点是 发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性 强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高公司的知名度和 扩大其影响力。其缺点是手续繁杂，发行成本高。 l股票不公开发行又称私募发行，是指只向少数 特定对象直接发行新股，不需中介机构承销。 我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向 社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于 股票的不公开直接发行。这种发行方式的优点 是弹性较大，发行成本低；缺点是发行范围小， 股票变现性差。 l需要指出的是，我国目前的公司法和证 券法都未对私募发行作出明确的规定。前述 定向募集设立股份有限公司的做法

15、有些类似于 私募，但在公司法颁布实施后，我国取消了定 向募集设立股份有限公司的规定。 l按照我国公司法的规定，股份有限 公司发行股票，应当遵循公开、公平、 公正的原则，必须同股同权、同股同利。 同一次发行的股票，每股的发行条件和 价格应当相同。任何单位或个人所认购 的股份每股应支付相同的价款。同时， 发行股票还应接受国务院证券委员会和 中国证券监督管理委员会的管理和监督。 l（1）设立股份有限公司申请公开发行股票应符合下条件： l其生产经营符合国家产业政策。 l其发行的普通股限于一种，同股同权。 l发起人认购的股本数额不少于公司拟定发行的股本总额的 35%。 l在公司拟定发行的股本总额中，发起

16、人认购的部分不少于 人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。 l向社会公众发行的部分不少于公司拟定发行的股本总额的 25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众 发行股本总额的10%；公司拟定发行的股本总额超过人民币4 亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分 的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%。 l发起人在近三年内没有重大违法行为。 l征券管理部门规定的其他条件。 l（2）原国有企业改组设立股份有限公司申请 公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应 当符合下列条件： 发行前一年末，净资产在 总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净 资产中所占比例不

17、高于20%，但是证监会另有 规定的除外。 l近三年连续盈利。 l国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票 的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额 中所占的比例由国务院或国务院授权的部门规 定。 l （1）股份有限公司增资发行新股，应当符合下条件： l前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； l公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； l公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； l公司预期利润可达同期银行存款利率。 l我国的证券法还规定，上市公司对发行股票所募集的资 金必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书 所列资金用途必须经股东大会批准，擅自改变用途而未作纠 正的，或者未经

18、股东大会认可的，不得发行新股。 l对企业配股发行，中国证监会还曾规定企业必须在最近三年 内平均净资产收益率达到10%以上。 l（2）公司发行新股，股东大会应当对下 列事项作出决议： 新股种类及数额； 新股发行价格； 新股发行的起上止日期； 向原有股东发行新股的种类及数额。 l股份有限公司在设立时发行股票与增资 发行新股，程序上有所不同。 l股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部 门或者省级人民政府批准。股份有限公司申请 公开发行股票，需按下列程序办理： l（1）出募集股份申请。（2）公告招股说明书， 制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。 l（3）招认股份，缴纳股款。（4）召开创立大 会，

19、选举董事会、监事会。（5）办理设立登 记，交割股票 l(1)股东大会做出发行新股的决议。 l（2）由董事会向国务院授权的部门或省级人 民政府申请并经批准。属于向社会公开募集的， 须经国务院证券管理部门批准。 l（3）公司经批准向社会公开发行新股时，必 须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属 明细表，并制作认股书。 l（4）招认股份，缴纳股款。 l（5）改组董事会、监事会，办理变更登记并 向社会公告。 l股票发行方式指的是公司通过何种途径 发行股票，即公开发行和不公开发行。 股票发行的销售方式指的是股份有限公 司向社会公开发行股票时所采取的股票 销售方法。股票的销售方式不外乎两种 选择：自销和

20、委托承销。 l自销方式是指发行公司自己直接将股票 销售给认购者。此种销售方式是由发行 公司直接控制发行过程，实现发行意图， 并节省发行费用；但筹资时间往往较长， 发行公司要承担全部发行风险，并需要 发行公司有较高的知名度、信誉和实力。 l承销方式是指发行公司将股票销售业务 委托证券经营机构代理。此种销售方式 是公司发行股票所普遍采用的。我国 公司法规定，股份有限公司向社会 公开发行股票，必须与依法设立的证券 经营机构签订承销协议，由证券经营机 构承销。 l我国的证券法规定，股票承销业务采取代销或者 包销方式。代销是指证券公司代发行人发售股票，在 承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的

21、承销方式。包销是证券公司将发行人的全部股票按照 协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全 部自行购入的承销方式。包销又可细分为三种形式： 全额包销、定额包销和余额包销。对发行人而言，代 销的费用虽不高（只支付一定的佣金给承销商）但要 承担股款未募足的风险；而包销虽对发行人较为有利， 不用承担股款未募足的风险，但股票以较低的价格售 给承销商会损失部分溢价，且实际付出的发行费用亦 较高。对承销商（证券公司）而言，代销的风险虽较 小（不承担股款未募足的风险）但其所获收入也较低。 而包销虽然发行风险较大（承担股款未募足的风险） 但一旦承销成功，其收入相应较高。 l当股票发行规模较大时，承销商所承

22、担的风险 也相应增大，为此，我国证券法规定，向 社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000 万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主 承销和参与承销的证券公司组成。证券法 还规定，发行人有权依法自主选择承销商。股 票发行是否成功，不但取决于发行公司自身的 状况，也与承销商的能力和经验密切相关。 l股票的发行价格是股票发行时所使用的价格， 也就是投资者认购股票时所支付的价格。根据 股票发行价格与其面值的关系，股票的发行价 格可分为平价发行、市价发行和中间价发行三 种。平价发行也叫等价发行，是指以股票面值 为发行价格发行股票。市价发行也叫时价发行， 是指按股票的市场价格发行股票（实际发行时， 发

23、行价格并不是一定与股票的市价完全相同， 而往往以市价作为基准，参考其他因素而定。 通常实际发行价格会略低于股票的市场价格） 中间价发行是指以股票面值与市价之间的中间 值作为股票的发行价格。 l股票上市，指的是股份有限公司公开发 行的股票经批准在证券交易所进行挂牌 交易。经批准在交易所上市交易的股票 则称为上市股票。按照国际通行做法， 只有公开募集发行并经批准上市的股票 才能进入证券交易所流通转让。我国公 司法规定，股东转让其股份，亦即股票 进入流通，必须在依法设立的证券交易 所里进行。 l股票上市作为一种有效的筹资方式，对公司的成长起着 重要作用。发达国家的绝大部分发展迅速的公司都选择 了上市

24、。然而，股票上市也会给公司带来一些负面效果， 因此，在做出股票上市的决定前，公司管理者应慎重地 考虑，并且应该尽可能向专家或有过类似经历的企业家 进行咨询，以便作出的决策能够达到预期目的。 l股份公司申请股票上市，大致有以下目的： l1、改善财务状况，便于筹措新资金。 l2、资本大众化，分散风险。 l3、利用股票市场客观评价企业。 l4、提高公司知名度，吸引更多顾客。 l5、利用股票收购其他公司。 l如前所述，股票上市也有对公司不利有 因素，主要包括：公司将负担较高的信 息报导成本；各种信息公开的要求可能 会暴露公司的商业秘密，使公司失去稳 私权；在资本市不很完善的情况下，股 价有时会歪曲公司

25、的实际状况，丑化公 司声誉；可能会分散公司的控制权，限 制经理人员操作的自由度，造成管理上 的困难等。 l股票上市，通常须经历提出申请、审查批准、 公告、上市交易等程序。股份公司首先应向证 券管理机构提交上市申请书，并按规定报送经 审计的财务报表。证券管理部门对申请书和各 种文件、财务报表进行审查，并做出批准或不 批准上市的决定。然后，取得上市资格的股份 公司应公告其上市报告，并将其申请文件存放 在指定地点供公众查阅。最后，公司办理在证 券交易所上市交易的具体事宜。 l公司公开发行的股票进入证券交易所交易必须受严格的条件限 制。我国公司法规定，股份有限公司申请股票上市，必须 符合下列条件： l

26、1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允 许公司在设立时直接申请上市。 l2、公司股本总额不少人民币5000万元。 l3、开业时间在3年以上，最近3年来年连续盈利；属国有企业 依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新 组建成立，其主要发起人为国有大中型企业有股份有限公司， 可连续计算。 l4、持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向 社会公开发行的股份达股份总数的25%以上；公司股本总数超 过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。 l5、公司在最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 l6、国务院规定的其它条件。 l具备上述条件的股份有限公司经申请， 由国务院或国务院授权的证券管理部门 批准，其股票方可上市，股票上市公司 必须公告其上市报告，并将其申请文件 存放在指定的地点供公众查阅。股票上 市公司还必须定期公布其财务状况和经 营情况，每年定期公布财务会计报告。 l股票上市公司有下列情形之一的，由国